上海君实生物医药科技股份有限公司

董 事 会 战 略 与 E S G 委 员 会 工 作 细 则目 录

第一章总则.................................................1

第二章人员组成...............................................1

第三章职责权限...............................................2

第四章主任委员职责.............................................3

第五章议事规则...............................................3

第六章附则.............................................份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）

战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，完善公司治理结构，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），并制定本工作细则。

第二条 战略与 ESG 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展和 ESG（环境、社会及公司治理）进行研究并向公司董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会由五名董事组成，成员应当为单数，至少有一名为独立非执行董事。

第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员或

董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条 战略与 ESG 委员会设召集人即主任委员一名，主任委员应由董事长担任，负责主持委员会工作。主任委员不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名委员代行其职责。

第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。战略与

1ESG 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。战略与 ESG 委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及上述第三至第五条的规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条 战略与 ESG 委员会的具体职责权限包括：

（一）审议公司的发展战略规划，并向董事会提出建议；

（二）根据公司的发展战略规划，对公司重大新增投资项目的立项、可行性

研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签订等事宜进行审议，并向董事会提出建议；

（三）审议公司发行股票、公司债券等重大融资、资本运作、资产经营事项，并向董事会提出建议；

（四）审议公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项，并向董事会提出建议；

（五）识别评估包含环境、社会和公司治理在内的重大 ESG 风险和机遇，参与建议公司 ESG 策略；

（六）对公司 ESG 工作进行监督并提出建议；

（七）对其它影响公司发展或 ESG 相关的重大事项进行研究并向董事会提出建议；

（八）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理，并适时提出调整建议；

（九）法律、法规、《上市规则》《公司章程》以及董事会授权的其他事宜。

第八条 战略与 ESG 委员会对职责范围内的事项进行讨论，对董事会负责，并将讨论结果以提案形式提请董事会审议。战略与 ESG 委员会行使职权必须符合法律、法规、《公司章程》《上市规则》及本工作细则的有关规定，不得损害公

2司和股东的利益。

第四章主任委员职责

第九条 战略与 ESG 委员会主任委员职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）负责主持委员会工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向董事会报告委员会工作；

（五）法律、法规、《上市规则》《公司章程》以及董事会要求履行的其他职责。

第五章议事规则

第十条 战略与 ESG 委员会会议按需召开。

第十一条 战略与 ESG 委员会会议由主任委员召集并签发会议通知，会议通

知和会议材料应于会议召开前五天送达全体委员。全体委员一致同意时，可以豁免提前通知时间的要求。

第十二条 战略与 ESG 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

不能出席的委员可以书面委托其他委员代为出席和表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的战略与 ESG 委员会委员签署。每一名委员有一票的表决权，表决分为“赞成”、“反对”和“弃权”三种意见。

第十四条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

3第十五条 涉及战略规划的公司相关部门负责人可以列席战略与 ESG 委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请独立中介机构为其决策提

供专业意见，其所发生的合理费用由公司承担。

公司高级管理人员及有关部门应对战略与 ESG 委员会采取合作和支持态度，提供有关资料，积极配合战略与 ESG 委员会的工作。

第十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在

会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

战略与 ESG 委员会会议记录的初稿，应当在会议结束后的一段合理时间内送交战略与 ESG 委员会全体委员，供其表达意见，最终审定稿需提交战略与 ESG委员会各委员供其存档。

第十九条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、上市地相关监

管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、

上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行，并在修订后报董事会审议通过。

第二十二条本工作细则由董事会负责制定、修订和解释。

第二十三条本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。

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