国泰海通证券股份有限公司

关于上海君实生物医药科技股份有限公司

部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”、“公司”或“发行人”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有

关法律法规和规范性文件的要求，对君实生物部分募投项目子项目实施主体宁波君研弘实生物医药科技有限公司（以下简称“君研弘实”）股权结构变更的事项

进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616号），公司获准向特定对象发行人民币普通股7000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币3776500000.00元；扣除各项发行费用合计人民币

31697205.06元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3744802794.94元。实际到账金额为人民币3759350000.00元，包括尚未支付的其他发行费用人民币14547205.06元。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 24 日出具了容诚验字[2022]230Z0337 号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。

二、募投项目情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元拟投入募集资金已投入募集资金序号项目金额金额

1创新药研发项目367120.00114249.82

12上海君实生物科技总部及研发基地项目29780.0025001.30

合计396900.00139251.11

注：合计数与各明细数相加之和的尾数差异系四舍五入所致。

三、本次部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的概述

根据公司实际情况、业务发展规划和布局需要，为增强子公司君研弘实的资金实力，进一步优化产业结构，强化资源整合，巩固和提升核心竞争力，君研弘实拟与宁波甬元兴仑君金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甬元兴仑君金”）签署《关于宁波君研弘实生物医药科技有限公司之增资协议》（以下简称“协议”），君研弘实拟增加注册资本10000万元，其中以公司出资形成的资本公积转增注册资本9000万元，甬元兴仑君金以人民币10000万元认购君研弘实新增注册资本1000万元，增资完成后君研弘实注册资本合计为11000万元，公司和甬元兴仑君金分别持有君研弘实90.91%及9.09%的股权（以下简称“本次交易”）。

因此本次交易完成后，君研弘实将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。

鉴于君研弘实的股权结构拟发生调整，公司募投项目“创新药研发项目”中部分子项目实施主体之一君研弘实将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。

本次事项除部分实施主体的股权结构发生变更外，不存在其他变更，公司仍对君研弘实保持控制权，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对公司财务状况产生不利影响。

四、本次交易相关方的基本情况

（一）增资方

1、公司名称：宁波甬元兴仑君金创业投资合伙企业（有限合伙）

2、注册资本：50000万元

3、成立日期：2025年12月23日

4、执行事务合伙人：宁波君乾时金企业管理合伙企业（有限合伙）

5、统一社会信用代码：91330206MAK53B856N

6、注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶街道大港二路69号一层114-69

7、股权结构：

序号投资人名称股权比例

1宁波君乾时金企业管理合伙企业（有限合伙）1%

2宁波市甬元投资基金有限公司25%

23宁波兴仑股权投资合伙企业（有限合伙）25%

4上海君实生物医药科技股份有限公司49%

合计100%

8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监

管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、财务数据：成立时间不满一年，尚未形成最近一个会计年度的财务数据。

（二）增资协议标的公司

1、公司名称：宁波君研弘实生物医药科技有限公司

2、注册资本：1000万元

3、成立日期：2026年3月20日

4、法定代表人：黄毅慧

5、统一社会信用代码：91330206MAK922GK3T

6、注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶街道大港二路69号一层114-96

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、财务数据：成立时间不满一年，无最近一个会计年度的财务数据。

9、本次增资前后的股权结构（以下为拟实现的股权结构，最终以当地市场监督管理部门的变更登记为准）：

变更前变更后股东名称注册资本持股比例注册资本持股比例（万元）（%）（万元）（%）上海君实生物医药科技

1000.00100.0010000.0090.91

股份有限公司宁波甬元兴仑君金创业投资合伙企业（有限合0.000.001000.009.09伙）

合计1000.00100.0011000.00100.00

五、增资协议的主要内容

（一）协议主体

1、宁波君研弘实生物医药科技有限公司

32、上海君实生物医药科技股份有限公司

3、宁波甬元兴仑君金创业投资合伙企业（有限合伙）

（二）增资方案

1、各方约定本次增资包括标的公司“资本公积转增”与甬元兴仑君金“现金增资”两部分内容，（1）资本公积转增：君研弘实以公司出资形成的资本公积转增注册资本，将注册资本由1000万元增加至10000万元；本次资本公积转增注册资本所涉资本公积，系公司在君研弘实设立时以无形资产出资的评估增值部

分。（2）现金增资：甬元兴仑君金拟以现金人民币10000万元对君研弘实进行增资，增资完成后获得君研弘实9.09%股权，公司直接持有的君研弘实股权将被依法摊薄至90.91%。

2、本次增资完成后，君研弘实的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）认缴股权比例

上海君实生物医药科技股份有限公司1000090.91%宁波甬元兴仑君金创业投资合伙企业

10009.09%（有限合伙）

合计11000100.00%

（三）违约责任

1、公司发生以下任一事项，导致甬元兴仑君金产生重大损失的，则应赔偿

甬元兴仑君金由此造成的实际损失：

1）公司因故意或重大过失违反其声明、保证和承诺，造成君研弘实重大损失的；

2）公司有重大违法、违约行为，造成君研弘实重大损失的。

2、如甬元兴仑君金逾期支付出资款的，则每逾期一日应按应付未付金额向

君研弘实支付万分之五的违约金。逾期超过30日的，公司有权单方解除本协议并要求甬元兴仑君金承担相应违约责任，包括但不限于支付前述违约金及赔偿实际损失。

（四）生效时间本协议于协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（五）争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定，协议中如有与中国法律、法规规定抵触情形的，以中国法律、法规之规定为准。

42、凡因履行本合同所发生的争议，首先由争议各方友好协商解决，如60日

内协商不成或不愿协商，任何一方均可向上海仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则以中文在上海申请仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

3、在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协议。

六、本次部分募投项目子项目实施主体股权结构变更对公司的影响

本次君研弘实增资扩股完成后，公司对君研弘实的持股比例将由直接持股

100%变更为直接持有90.91%并通过公司控股子公司甬元兴仑君金持有9.09%，君

研弘实变更为公司控股子公司，仍为公司合并报表范围内子公司。君研弘实作为公司部分募投项目实施主体，本次其股权结构调整不会对募投项目的实施及运行产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，确保募集资金的存放与使用合法合规。

七、审议程序及审核意见2026年6月5日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的议案》，由于公司子公司君研弘实拟通过增资扩股方式引入公司控股子公司甬元兴仑君金，因此君研弘实将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。鉴于君研弘实的股权结构拟发生调整，公司同意将涉及的部分募投项目子项目实施主体由公司全资子公司变更为公司控股子公司，并授权公司管理层或其授权代表办理与本次事项相关事宜。上述募投项目子项目实施主体股权结构调整后，其投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，不影响募投项目的实施。上述事项尚需提交公司股东会审议。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募投项目子项目实施主体君研弘实股权结构变更已经公司董

事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、

规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，上述事项尚需提交公司股

5东会审议。上述募投项目子项目实施主体股权结构调整后，其投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合公司经营需要，不会对公司造成重大不利影响。

综上，保荐机构对本次部分募投项目子项目实施主体君研弘实股权结构变更事项无异议。

（以下无正文）

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