上海君实生物医药科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效益和管理水平，根据国家法律、法规及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的全体董事（含独立非执行董事）、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席执行官及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬基于企业经济效益，依据其岗位职责、实

际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

(一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

(二)个人收入水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配的原则；

(三)薪酬与公司长远利益和可持续发展相协调原则；

(四)激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考核以及

1初步确定薪酬方案的管理机构。

第六条公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条薪酬与考核委员会的职责与权限参照《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第八条公司人力资源部门、财务部门负责配合公司董事会薪酬与考核委员会关于

公司董事、高级管理人员薪酬制度的具体实施。

第三章薪酬与考核管理

第九条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

(一)独立非执行董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

(二)在公司内部任职的董事、高级管理人员，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及绩效评价相挂钩，部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。中长期激励收入包括股权激励等，具体依公司相关激励方案执行。

(三)未在公司任职的非独立董事可以不在公司领取薪酬。

第四章薪酬发放

第十条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生岗位变

2动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十一条公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资

奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其他国家或公司规定的应

由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十三条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；

(二)公司组织结构、岗位变动、岗位职能调整；

(三)同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

(四)其他合理因素。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。

3第十六条本制度由公司董事会负责解释。

第十七条本制度经股东会审议通过之日起生效。

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