证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2026-056

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于 2025年 A股股票期权激励计划首次授予第一个

行权期符合行权条件暨注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

* 股票期权拟行权数量：1146.75万份

* 行权股票来源：向激励对象定向发行的人民币 A股普通股股票

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 9月23日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2025年 A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司 2025年 A股股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的有关规定，董事会同意本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权。

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2025年 9月 2日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予 A股股票期权的议案》等相关议案。

公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2025年

9月 3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2025年 9月 3日至 2025年 9月 13日，公司在公司内部对拟首次授予部

分激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2025年 9月 23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于公司 2025年 A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临 2025-053）。

3、2025年 9月 29日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予 A股股票期权的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定本次股票期权的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2025 年 9月 30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临

2025-055）。

4、公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票

的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年 9月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于 2025年 A股股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临 2025-056）。

5、2025 年 9月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于调整 2025 年 A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年A股股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会薪酬与考核委员会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。2025年 9月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

6、2026 年 9月 23 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2025年 A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》《关于向 2025年 A股股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会薪酬与考核委员会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

（二）股票期权授予情况

首次授予 预留授予

授予日期 2025年 9月 29日 2026年 9月 23日

授予数量 2470.00万份 71.50万份

授予人数 226人 16人

行权价格 46.67元/股 46.67元/股

授予后股票期权剩余 81.5871 万份 0数量

注：1、在确定首次授权日后的股票期权登记过程中，9名激励对象因个人原因放弃已被授予的全部股票期权共计 45.00万份，该部分股票期权不予登记，直接作废。

2、预留授予有效期限内将不再新增预留授予激励对象或股票期权数量，剩余 10.0871 万份

预留股票期权不再授予，并作废失效。

（三）各期股票期权行权情况本次行权为本激励计划首次授予部分第一期行权。

二、股票期权行权条件说明

（一）行权条件审议程序

2026 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2025年 A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。上述议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会 2026

年第四次会议审议通过。

董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2025年 A股股票期权激励计划首次授

予第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权激励对象的主体资格合法、有效，公司对本次行权事项的相关安排符合相关法律法规。董事会薪酬与考核委员会一致同意符合行权条件的 205 名激励对象行权，对应可行权股票期权数量为

1146.75万份，行权价格为 46.67元/股，在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

（二）符合行权条件的说明

根据本激励计划的相关规定，首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 12个月、24个月。本激励计划首次授权日为 2025年 9月 29日，因此本激励计划首次授予第一个等待期即将届满。

行权条件 达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 截至本公告披露日，公司

定意见或者无法表示意见的审计报告； 未发生左述情形，满足本

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 项行权条件。

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3 12 截至本公告披露日，激励（ ）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

对象未发生左述情形，满出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4 足本项行权条件。（ ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象行权权益的任职期限要求： 截至本公告披露日，激励

激励对象行权获授的各批次股票期权前，须满足 12个月以上的 对象均任职 12 个月以上，任职期限。 满足本项行权条件。

4、公司层面业绩考核

业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标

对应考 A B C

核年度 行权比例

100% 行权比例 90% 行权比例 80%

满足以下任一 满足以下任一满足以下任一

条件： 条件：

条件：

1 2025 1 2025 根据容诚会计师事务所1 2025 、 年营业 、 年营业、 年营业

24 收入不低于 23 收入不低于 22（特殊普通合伙）出具的

收入不低于 容诚审字 [2026]200Z0002

2025 亿元； 亿元；年 亿元；

2 2024 2、以 2024 年 2、以 2024

号《审计报告》，公司 2025年

、以 年为

2025 2025 年营业收入为 24.98 亿元；2025 为基数， 为基数，基数， 年 以 2024年为基数，2025年

年净利润减亏 年净利润减亏

净利润减亏比 扣除股份支付影响后的归

29% 比 例 不 低 于 比 例 不 低 于例不低于

27% 25% 属于上市公司股东的净利

注：1、未来若公司新开展药品对外许可合作（BD 润减亏 37.64%。公司层面）交易且首付达到业绩考核目标A，满足款金额超过公司上一年度营业收入，则该交易产生的收入及成本项可行权比例 100%的本将不计入业绩考核。

2 行权条件。、上述各考核年度“营业收入”及“净利润”以经会计师事务

所审计的合并报表所载数据为计算依据，结果取四舍五入到小数点后两位，“净利润”以经审计后的归属于上市公司股东的净利润数值，并剔除公司实施全部股权激励计划所产生的股份支付费用影响作为计算依据。

3、行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

鉴于公司 21名激励对象因

5、个人层面绩效考核 离职不再符合激励条件，

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 故本次行权激励对象调整施，激励对象个人绩效评定结果分为“卓越”、“优秀”、“达 为 205人。标”、“部分达标”、“不达标”五个等级，对应的可行权情况 203 名激励对象的年度绩如下： 效考核结果为卓越、优秀、

卓越、优 达标，满足本项可行权比评价标准 部分达标 不达标

秀、达标 例为 100%的行权条件；2

个人层面可行权 名激励对象的年度绩效考100% 50% 0%

比例系数（P） 核结果为部分达标，满足本项可行权比例为 50%的行权条件。

综上所述，公司 2025年 A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，符合条件的激励对象共 205人，可行权的期权数量为 1146.75万份，约占公司目前总股本的 1.12%。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

鉴于公司 2025年 A股股票期权激励计划首次授予部分激励对象离职，以及部分激励对象因个人考核结果不能完全行权，公司拟注销该部分已授予但不得行权的股票期权共计 174.00万份。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2025年 9月 29日

（二）行权数量：1146.75万份

（三）行权人数：205人

（四）行权价格：46.67元/股

（五）股票来源：向激励对象定向发行的人民币 A股普通股股票

（六）行权方式：自主行权

（七）行权安排：本次股票期权的行权起始日、行权截止日将根据公司自主

行权业务办理情况予以确定，上述行权期限确定后，公司将在自主行权起始日的

3个交易日前披露自主行权实施公告。行权所得股票可于行权日（T日）后的第

二个交易日（T+2日）上市交易。在股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（八）激励对象名单及行权情况可行权数

已获授予的股票期 可行权数量占已获授予姓名 职务 量（万权数量（万份） 股票期权数量的比例

份）

一、董事

熊俊 董事长 800.00 400.00 50.00%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的人

204 1498.50 746.75 49.83%员（ 人）

总计 2298.50 1146.75 49.89%

四、本次注销股票期权的情况

鉴于 21 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，合计 171.50万份；2名激励对象因当年考核结果需相应调

整第一个行权期个人行权比例，不能行权的股票期权合计 2.50 万份，根据公司

2025年 A股股票期权激励计划的相关规定，公司将注销已授予但尚未行权的股

票期权合计 174.00万份。

五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查后，认为公司 2025年 A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权激励对象的主体资格合法、有效，公司对本次行权事项的相关安排符合相关法律法规。董事会薪酬与考核委员会一致同意符合行权条件的 205名激励对象可行权股票期权数量为 1146.75万份，行权价格为 46.67元/股，在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

六、股票期权费用的核算及说明

按照财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：本次首次授予部分第一个行权期行权条件成就

暨注销部分股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。《激励计划》规定的首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次行权条件成就暨注销符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于

2025年 A股股票期权激励计划相关事项的核查意见》；

（二）《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司

2025年 A股股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权以及预留授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

2026年 9月 24日