君实生物:北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书

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致：上海君实生物医药科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

嘉源(2025)-05-538

敬启者:

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，接受上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）的委托，担任君实生物实施2025年A股股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划的相关事项出具法律意见书。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具。

为出具本法律意见书，本所查阅了《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单（截止授权日)》、公司相关股东大会决议、董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议等与公司对本激励计划拟授予的股票期权数量和激励对象进行调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予股票期权事项（以下简称“本次授予”）相关的文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具

本法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对本次调整和本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供君实生物为本次调整和本次授予事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次调整和本次授予的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次授予相关事项发表法律意见如下:

一、本次调整和本次授予的批准和授权

（一）本激励计划已经履行的主要程序

1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》。

2. 2025年9月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2025年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》《关于<公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2025

年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》《关于<公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本激励计划发表了核查意见。

3. 2025年9月29日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》《关于<公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》。

公司实施本次激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（二）本次调整、本次授予的批准与授权

1. 2025年9月29日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过了《关于调整2025年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

2. 根据《激励计划》及公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权,2025年9月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2025年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

3. 2025年9月29日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次调整及本次授予事项发表了核查意见。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据公司提供的资料及确认，鉴于《激励计划》拟首次授予的激励对象中,16名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对《激励计划》中首次授予股票期权的激励对象人数由251人调整为235人，首次授予股票期权数量由2,536.00万份调整为2,515.00万份，股票期权授予总数由2,617.5871万份调整为2,596.5871万份。

除前述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

综上，本所认为:

本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的授予条件

根据相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件:

1. 公司未发生如下任一情形:

(1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

(5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形:

(1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6）中国证监会认定的其他情形。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0375号）《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z0381号）、公司第四届董事会第十三次会议决议、董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议以及公司的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予股票期权的情形，本次授予的条件已经成就。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

四、本次授予的授权日、激励对象、授予数量及行权价格

1．本次授予的授权日

根据公司第四届董事会第十三次会议决议、董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议，本次授予的授权日为2025年9月29日。经本所律师核查,该授权日为交易日,且在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。

2. 本次授予的激励对象、授予数量及行权价格

本激励计划首次授予涉及235名激励对象，包括公司董事及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、高级管理人员)，授予

数量为2,515.00万份股票期权，行权价格为46.67元/份，符合《激励计划》的相关规定。

综上，本所认为:

本次授予的授权日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为: