君实生物:君实生物2025年第一次临时股东大会会议资料

上海君实生物医药科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年9月目录

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................3

2025年第一次临时股东大会会议议案....................................5

议案一...................................................5

《关于选举独立非执行董事的议案》......................................5

议案二...................................................6

《关于修订部分内部管理制度的议案》.....................................6

议案三..................................................53

《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》.....................53

议案四..................................................55《关于<公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予 A股股票期权的议案》 ..................................... 55

议案五..................................................56

《关于<公司 2025年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 ................56

议案六..................................................57

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A股股票期权激励计划相关事宜的议案》.....................................................57

议案七..................................................59

《关于<公司 2025年 H股股票期权激励计划>的议案》 ....................... 59

议案八..................................................60《关于提请股东大会授权董事会及/或计划管理人办理公司2025年H股股票期权激励计划相关事宜的议案》...........................................份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董

事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会

议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

四、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定

会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东

大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原

1则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。

七、主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄

露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如

下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2025年 9月 6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-049）。

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2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年9月26日14:40开始

现场会议地点：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢15层

投票方式：本次股东大会采取现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统投票相结合的投票方式议程内容

一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；

二、会议主持人宣布会议开始及会议议程，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量；

三、推举计票、监票人员；

四、逐项审议会议议案；

1、审议《关于选举独立非执行董事的议案》；

2、审议《关于修订部分内部管理制度的议案》；

3、审议《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》；

4、审议《关于<公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予 A股股票期权的议案》；

5、审议《关于<公司 2025年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A股股票期权激励计划相关事宜的议案》；

7、审议《关于<公司 2025年 H股股票期权激励计划>的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会及/或计划管理人办理公司2025年H股股票期权激励计划相关事宜的议案》。

五、针对股东大会审议议案，回答股东提问；

3六、投票表决；

七、统计投票表决结果；

八、宣布表决结果；

九、见证律师宣读法律意见；

十、签署会议文件；

十一、宣布会议结束。

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2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一

《关于选举独立非执行董事的议案》

各位股东及股东代理人：

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名杨劲先生为公司为第四届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日

起至第四届董事会任期届满日止。

杨劲先生具备履行独立非执行董事职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。杨劲先生的简历详见公司于 2025 年 9月 6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于独立非执行董事辞职暨补选独立非执行董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：临2025-048）。

上述议案已经2025年9月5日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会，请予审议。

上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

2025年9月26日

5议案二

《关于修订部分内部管理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况，修订了《独立非执行董事工作制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》。修订后的《募集资金管理制度》详见公司于 2025年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的文件，其余修订后的内部管理制度详见附件一至附件五。

上述议案已经2025年8月26日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会，请予审议。

上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

2025年9月26日

附件一：《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》

附件二：《上海君实生物医药科技股份有限公司利润分配管理制度》

附件三：《上海君实生物医药科技股份有限公司对外投资管理制度》

附件四：《上海君实生物医药科技股份有限公司关联交易管理制度》

附件五：《上海君实生物医药科技股份有限公司对外担保管理制度》

6附件一

上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事工作制度

第一章总则

第一条为了进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，为独立非执

行董事履职创造良好的条件，保证独立非执行董事履行职责，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或者合计持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，并符合公司股票上市地《科创板上市规则》《香港上市规则》关于其独立性规定的董事。

第二章独立非执行董事的任职条件

第三条担任公司独立非执行董事应当符合下列基本条件：

（一）符合上市地法律、行政法规、《科创板上市规则》《香港上市规则》

及其他有关规定对独立非执行董事在个性、品格、独立性和经验等方面的要求，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规、部门规章、《科创板上市规则》《香港上市规则》《公司章程》及本制度第六条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、有权的部门规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

7（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）《科创板上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》规定的其他条件。

第四条公司董事会成员中应当包括不少于三分之一、且不少于三名的独立

非执行董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立非执行董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的

高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

公司至少有一名独立非执行董事通常居于香港。

第五条独立非执行董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为

上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其

他独立非执行董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满

12个月的；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所认定的其他情形。

第三章独立非执行董事的独立性

第六条独立非执行董事必须具有独立性，符合《科创板上市规则》《香港上市规则》及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）关于独立非执

8行董事独立性的要求。除本制度另有规定外，出现下列情况之一的人员不得被提

名为公司的独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）该人员曾从公司关连方（包括公司核心关连人士）或公司本身，以馈

赠形式或其他财务资助方式，取得公司任何证券权益。但在不违反第（二）项的情况下，如果该人员从公司或其附属公司（但不是从关连方（包括公司核心关连人士））收取股份或证券权益是作为其董事薪酬的一部分，又或是根据《香港上市规则》而设定的股份期权计划而收取，则该人员的独立性不会因此受到质疑；

（九）该人员是目前正在向下列公司/人士提供或曾于被委任前的一年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是该专业顾问目前参与，或于相同期间内曾经参与向下列公司/人士提供有关服务的雇员：

9（1）公司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或关连方（包括公司核心关连人士）；或

（2）在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的两年内，曾是公司

控股股东的任何人士或（若公司没有控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）或其紧密联系人。

（十）该人员现时或在建议其出任独立非执行董事日期之前的一年内，在公

司、其控股股东或其各自附属公司的任何主要业务活动中有或曾有重大利益；又或涉及与公司、公司控股股东或其各自附属公司之间或与公司任何关连方（包括公司核心关连人士）之间的重大商业交易。

（十一）该人员出任董事会成员之目的在于保障某实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益。

（十二）该人员当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与

公司的董事、最高行政人员或主要股东有关连，包括：

（1）任何与公司董事、最高行政人员或主要股东同居俨如配偶的人士，以

及该董事、最高行政人员或主要股东的子女及继子女、父母及继父母、兄弟姊妹以及继兄弟姊妹；

（2）该董事、最高行政人员或主要股东的以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙、外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、

表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女。在上述情况下，公司将向香港联交所提供一切有关资料，由香港联交所对该董事的独立性作出决定。

（十三）该人员目前是或于建议其受委任出任董事日期之前两年内曾经是公

司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或公司任何核心关连人士的行政人员

或董事（独立非执行董事除外）；

（十四）该人员在财政上依赖公司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或公司的核心关连人士；

10（十五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

本条中“主要股东”指有权在公司或任何附属公司股东会上行使或控制行使

10%或以上表决权的人士。

第七条如情况变动以致可能会影响独立非执行董事的独立性时，独立非执

行董事需在切实可行的范围内尽快通知公司及香港联交所，并每年向公司确认其独立性。公司亦须在年度报告中确认是否有收到上述确认，并对独立非执行董事的独立性进行确认。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立非执行董事的提名、选举和更换

第八条公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权的已发行股份1%以上

的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。

第九条选举独立非执行董事前应履行以下程序：

（一）独立非执行董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（二）独立非执行董事的提名人应对被提名人符合担任独立非执行董事的资

格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其

11他条件发表公开声明。

第十条在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的

有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所依照规定对独立非执行董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立非执行董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十一条独立非执行董事每届任期为3年，与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立非执行董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立非执行董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立非执行董事，其任职时间连续计算。

第十二条独立非执行董事应当出席董事会会议。独立非执行董事连续两次

未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。

第十三条独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立非执行董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格、条件的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十四条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立非执行董事提出辞职或被解除职务而导致公司董事会或者其专门委员

会中独立非执行董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者独立

12非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责

至新任独立非执行董事产生之日（因本制度第十三条情形辞职的除外）。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十五条独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形或者任何其他事由，导致公司独立非执行董事达不到《香港上市规则》要求的人数时，公司应立即通知香港联交所，并按照《香港上市规则》的规定刊登公告，公布有关详情及原因。

第五章独立非执行董事的职权与履职方式

第十六条独立非执行董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二

十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观及独立的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和公司章程规定的其他职责。

第十七条为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事除具有《公司法》、《科创板上市规则》、《香港上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》

赋予董事的职权外，非执行董事还行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

13（五）在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市地的上市规则要求的前提下，可以在股东会召开前公开向股东征集投票权；

（六）法律、法规及/或公司股票上市地的上市规则、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立非执行董事过半数同意。

独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十九条独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明

具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中

小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

根据《香港上市规则》的相关规定，独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告中确认该等交易是否：

（一）在公司及其附属公司的日常业务中订立；

（二）按照一般商务条款或更佳条款进行；及

（三）根据有关交易的协议进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议

14（以下简称“独立非执行董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至

第（三）项、第十八条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。

独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立

非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。

第二十一条独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构

工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保存十年。

独立非执行董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。

第六章独立非执行董事的义务

第二十二条独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立

非执行董事应当按照相关法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。

第二十三条独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十四条独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立非执行董事，应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。独立

15非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办

公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十五条独立非执行董事应当亲自出席董事会会议，及时了解公司的生

产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。

独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。

第二十六条独立非执行董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告并披露，述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第十八条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第

二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立非执行董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第二十七条独立非执行董事应当在公司年度报告的编制和披露过程中切实履行职责。

16第二十八条每名独立非执行董事应在公司财政年度结束后对其拥有的公司

的任何证券权益进行确认。

第二十九条独立非执行董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有

的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。独立非执行董事其他义务的持续期间应当根据公平原则决定。

第三十条独立非执行董事应当遵守《香港上市规则》附录C3的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》。

第七章独立非执行董事履行职责的保障

第三十一条公司为独立非执行董事提供必要的工作条件和人员支持，指定

董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立非执行董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关

人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十二条公司应保证独立非执行董事与其他董事享有同等的知情权。为

保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当向独立非执行董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立非执行董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳情况。

第三十三条公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议通知，不迟于

法律、行政法规或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立非执行董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

17第三十四条独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不

得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；

公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十五条独立非执行董事在审议重大关联交易事项及审议专门事项时，需要聘请中介机构出具专业意见的，公司可为独立非执行董事提供中介机构备选名单。

第三十六条公司给予独立非执行董事与其承担的职责相适应津贴。津贴的

标准由董事会制定方案，股东会审议通过，并按规定进行披露。除前述津贴外，独立非执行董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位或个人取得其他利益。

第八章附则

第三十七条本制度所称“以上”含本数。

第三十八条本制度有关术语和定义与《公司章程》或《科创板上市规则》、《香港上市规则》规定的术语和定义一致。除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明确所指，本制度所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。

第三十九条本制度如有未尽事宜，按有关法律法规、上市地相关监管规则

及《公司章程》的规定执行；本制度如与相关法律法规、《科创板上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》《香港上市规则》等上市地相关监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等上市地相关监管规则和《公司章程》执行，并在修改后报股东会审议通过。

18第四十条本制度由董事会负责修订和解释。

第四十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。

19附件二

上海君实生物医药科技股份有限公司利润分配管理制度

第一章总则

第一条为规范公司的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《公司章程》及公司上市地法律法规的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善公司董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章利润分配顺序

第四条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持

续、稳定的利润分配政策。

根据国家及公司上市地的相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

20（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

（五）公司股东会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任；

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第三章利润分配的原则和政策

第六条利润分配的原则

公司致力于实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进行利润分配不得超过累计可

分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第七条利润分配形式

在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。其中，现阶段公司的股利政策为现金股利政策，现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

第八条利润分配决策机制和程序

21公司利润分配方案由董事会综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数表决通过。独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年

利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因；在此情形下，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

第九条现金分红的条件、比例和期间间隔

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（一）公司该年度或半年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后

所余的税后利润)为正值；

（二）不得超过公司的累计可分配利润；

（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（四）公司无重大对外投资或重大现金支出等事项计划(募投项目除外)。

22重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过5000万元人民币。

第十条在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。

在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例，或经营性现金流低于一定具体水平的，或存在法律法规及公司章程规定的其他可以不分配利润的情形，可以不进行利润分配。

第十一条利润分配政策的调整机制：

23公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以

股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会以特别决议审议批准；并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投

票相结合的方式，为投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第十二条利润分配监督约束机制公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受公司审计委员会的监督。

第四章利润分配的执行及信息披露

第十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度

股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十四条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一

年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及公司股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。

第十五条公司应严格按照有关规定及公司上市地法律法规在定期报告及

公告、通函（如适用）中详细披露利润分配方案。

第五章附则第十六条本制度未尽事宜，依照国家及公司上市地法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家或公司上市地日后颁布的法

律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家及公司上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并在修订后报公司股东会审议通过。

24第十七条本制度解释权归属公司董事会。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

25附件三

上海君实生物医药科技股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防

范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《公司法》《科创板上市规则》和《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。

第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合

公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。

第二章投资决策

第五条公司对外投资的决策机构主要为股东会和董事会。

第六条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议

并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

26（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，董事会应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

27上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第八条除提供担保、提供财务资助、委托理财等证券交易所另有规定事项外，公司在连续十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第六条和第七条的规定。

已经按照第六条和第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条交易标的为股权且达到第七条规定标准的，公司应当提供交易标

的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

上述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

公司发生交易达到本制度第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十条在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应先报

战略委员会研究并提出建议，再根据项目情况逐级向董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

28第十一条未达到本制度第六条标准的对外投资，由董事长审批。

第十二条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第三章岗位分工

第十三条由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外

投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收

集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。

（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行

可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第十四条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。

第十五条公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

未经授权人员不得接触权益证书。

第十六条法务人员对公司对外投资项目进行合规性审查。

第四章执行控制

第十七条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部

门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币

29的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡

各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十八条公司股东会、董事会决议通过决定对外投资项目实施方案后，应

当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会审查批准。

第十九条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。

第二十一条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务负责人或其他高级管理人员，以便对投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第二十二条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取

的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十三条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外

投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十四条公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章投资处置

30第二十五条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资

的收回、转让、核销等批准处置程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。

第二十六条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规

定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十七条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十八条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批

文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章跟踪与监督

第二十九条公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门

进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：

投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第七章附则第三十条本制度未尽事宜，依照国家及公司上市地法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家或公司上市地日后颁布的法

第三十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该术语的含义相同。

31第三十二条本制度解释权归属公司董事会。

第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

32附件四

上海君实生物医药科技股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为加强公司关联（连）交易（以下统称“关联交易”）的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》《科创板上市规则》《香港上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避原则；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费

原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第二章关联交易、关联人及关联关系

第三条公司的关联交易，是指本公司或合并报表范围内的子公司等其他

主体（包括《香港上市规则》下定义之“附属公司”，连同本公司，以下统称“集团”）与本公司关联人（包括《香港上市规则》下定义的关连人士，下同）之间发生的任何交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在本集团的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（1）本集团购入或出售资产，包括视作出售事项；

33（2）（i）本集团授予、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或（ii）本集团決定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（3）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（4）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助，“财务资助”包括授予信

贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（6）租入或租出资产；

（7）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（8）委托或者受托管理资产和业务；

（9）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（10）赠与或受赠资产；

（11）债权或债务重组；

（12）研究与开发项目的转移和受让；

（13）签订许可协议；

（14）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（15）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品、燃料、动力；

（16）销售产品、商品；

（17）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（18）不时修订的《科创板上市规则》《香港上市规则》所指的关联交易/关连交易或公司股票上市地的证券交易所认定的其他交易。

第四条根据《科创板上市规则》的规定，公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

34（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：

1、直接或间接控制本公司的法人或其他组织；

2、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

3、本款第（一）项、第（二）项所述法人直接或间接控制的除本公司及控

股子公司以外的法人或其他组织；

4、由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

5、间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

（二）具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：

1、直接或者间接控制公司的自然人；

2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

3、公司董事、高级管理人员；

4、本款第（一）项、第（二）项、第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人

员或其他主要负责人；

中国证监会、证券交易所或公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

公司与本条第二款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理

机构控制的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

35第五条根据《香港上市规则》的规定，除其所规定的例外情况之外，公

司的关连人士指：

（一）本公司或其任何附属公司的主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）、董事、监事、最高行政人员、过去12个月

曾任本公司或其任何附属公司董事（统称“基本关连人士”）；

（二）任何上述基本关连人士的联系人，包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或

（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的

30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系

家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或

合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2、在基本关连人士为一家公司的情况下

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

36（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接

或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（三）关连附属公司，即：

（1）符合下列情况之本公司旗下非全资附属公司：即本公司层面的关连人

士可在该子公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过本公司持有该附属公司的任何间接权益；或

（2）以上第（1）段所述非全资附属公司旗下任何附属公司；或

（四）根据有关法律、法规、《香港上市规则》及本公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与本公司有特殊或关连人士关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。

第三章关联交易的决策权限

第七条关联交易的决策权限：

（一）公司与关联人自然人发生的交易金额（提供担保除外）低于人民币

30万元的关联交易，与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）低于人民币

37300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易事项，由公司

总经理批准后方可实施；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）达到人民币30

万元以上的关联交易事项，与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）达到公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；

（三）公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外）占公司总

资产或市值1%以上且超过3000万元，应当按照上市规则的规定，提供评估报告或审计报告，经由董事会审议通过后提交股东会审议批准；

（四）即使有上述规定，若根据《香港上市规则》属于须提交董事会或股东

会批准后方可实施的交易，则须经董事会或股东会批准后方可实施。

第八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后及时披露，并提交股东会审议。董事会审议关联担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第九条根据本制度应由股东会审议批准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又

38一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估，包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等。

如需要，公司亦应当按照《科创板上市规则》、《香港上市规则》聘请独立财务顾问。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据公司章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用本条第一款规定。

根据本制度应由董事会审议批准的关联交易，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十条对于应当披露的关联交易，公司应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

第十一条公司应当审慎通过关联方进行委托理财，确有必要的，应当以发

生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第七条标准的，适用第七条的规定。已按照第七条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

39第十二条公司应当遵守《科创板上市规则》《香港上市规则》关于交易累

计计算的相关规定。

第四章关联交易的审议程序

第十三条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其

他组织、或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括：配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）根据有关法律、法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》以及本公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十四条关联董事的声明董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度以及根据公司上市地法律法规、《公司章程》

要求作出有关权益披露。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

40第十五条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：

（一）该笔交易的主要内容，包括交易各方当事人名称、交易标的、定价原

则、方法和依据等情况。

（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。

（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

第十六条受限于公司上市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香港上市规则》，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。如关连交易根据《香港上市规则》不被豁免，公司亦应当遵守有关的公告、通函和独立股东批准的要求。

第十七条受限于公司上市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香港上市规则》，股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）在交易中占有重大利益；

41（九）根据有关法律、法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》及本

公司根据实质重于形式的原则认定其他可能使公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十八条股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第十九条集团进行关连交易必须签订书面协议。持续关连交易的书面协议

必须载有须付款项的计算基准。协议的期限必须固定，以及反映一般商务条款或更佳条款。协议期限不得超过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序，并遵守《科创板上市规则》、《香港上市规则》有关持续关连交易的要求。

第五章关联交易的披露

第二十条公司应当依据有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关

联人、关联交易事项等相关信息。

第二十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

第二十二条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规

定按照关联交易的方式履行审议和披露义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

42（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市

场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）证券交易所等监管机构认定的其他情况。

上述规定受限于《香港上市规则》《科创板上市规则》对关联交易的相关要求。

第六章附则

第二十三条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定。

第二十四条有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书

负责保存，保存期限不少于十年。

第二十五条本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家及公司上市地法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家或公司上市地日后颁布

的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家及公司上

43市地有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并在修订后报公司股东会审议通过。

第二十七条本制度解释权归属公司董事会。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

44附件五

上海君实生物医药科技股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防

范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任

何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务，包括公司上市地法律法规有关要求。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章对外担保对象的审查

第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供

担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

45（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务

往来和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的

经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导或总经理审定后，再将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

46（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担

保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案审议通过后，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议，公司董事会同

意通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的30％的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

47（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）国家或公司上市地法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东、或根据公司上市地法律法规要求需回避的股东，不得参与该项表决。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害上市公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十七条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十八条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十九条公司对外担保必须订立书面合同。担保合同和反担保合同应当具

备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十条担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；

（五）保证期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十一条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担

保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

48第二十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股

东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十三条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公

司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四章对外担保的管理

第二十六条对外担保由财务部门经办、法务人员协助办理。

第二十七条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十八条对外担保过程中，法务人员的主要职责如下：

（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

49（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第三十条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十一条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

50第三十四条财务部门和法务人员应根据可能出现的其他风险，提出相应

处理办法报分管领导审定，分管领导根据情况提交公司总经理办公会议、董事会。

第三十五条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额

承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办

责任人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保的信息披露

第三十七条公司应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件、监管规

则和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将

对外担保的情况向董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十九条公司提供担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内

未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时了解被担保人债务偿还情况。

第四十条公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信

息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章责任人责任

第四十一条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视

公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十二条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序

擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十三条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

51第四十四条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造

成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。

第四十五条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他

责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且公司可给予其处分。

第七章附则

第四十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该术语的含义相同。

第四十八条本制度未尽事宜，依照国家及公司上市地有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准，并在修订后报公司股东会审议通过。

第四十九条本制度解释权归属公司董事会。

第五十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

52议案三《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》

各位股东及股东代理人：

一、变更注册资本相关情况

2025年 6月 20日，公司完成根据一般授权配售新 H股，按每股 H股 25.35

港元的配售价格向符合条件的承配人成功配售合计 41000000股 H股配售股份。

本次配售完成后，公司总股本由 985689871股增加至 1026689871股，其中 A股总股本为766394171股，H股总股本为260295700股。注册资本由 985689871元增加至1026689871元。

二、取消监事会的情况

根据《公司法》《科创板上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规

范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止；同时对《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

三、修订《公司章程》及其附件的情况

基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，修订情况详见公司于 2025年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件、修订及制定部分内部管理制度的公告》（公告编号：临2025-041）。

除上述条款修订外，《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事

53规则》的其他条款无实质性修订，无实质性修订包括对条款序号、正文部分援引

其他条款序号、目录页码的修订，以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》于 2025年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和公

司章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

上述议案已经2025年8月26日召开的公司第四届董事会第十次会议和第四

届监事会第八次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会，请予审议。

上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

2025年9月26日

54议案四《关于<公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予 A 股股票期权的议案》

各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）的员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予2617.5871万份股票期权，其中首次授予2536.00万份，预留授予81.5871万份。具体内容详见公司于2025年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

上述议案已经2025年9月2日召开的公司第四届董事会第十一次会议和第

四届监事会第九次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会，请予审议。

上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

2025年9月26日

55议案五《关于<公司 2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

各位股东及股东代理人：

为了保证公司 2025年 A股股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司

2025 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2025年 9月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

上述议案已经2025年9月2日召开的公司第四届董事会第十一次会议和第

四届监事会第九次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会，请予审议。

上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

2025年9月26日

56议案六《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股股票期权激励计划相关事宜的议案》

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司 2025年 A股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股

票期权的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

4、授权董事会在股票期权授权前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或

调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予

股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

579、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

10、授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和

其他相关协议；

12、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的

条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理

审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请公司股东大会同意，授权董事会为本次激励计划的实施，授权董事

会委任收款银行、会计师、律师、证券公司、财务顾问等中介机构。

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述议案已经2025年9月2日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会，请予审议。

上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

2025年9月26日

58议案七

《关于<公司 2025 年 H 股股票期权激励计划>的议案》

各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，根据《香港联合交易所上市规则》《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司 2025 年 H股股票期权激励计划》。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联合交

易所网站（www.hkexnews.hk）披露的公告。

上述议案已经2025年9月2日召开的公司第四届董事会第十一次会议和第

四届监事会第九次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会，请予审议。

上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

2025年9月26日

59议案八《关于提请股东大会授权董事会及/或计划管理人办理公司 2025年H股股票期权激励计划相关事宜的议案》

各位股东及股东代理人：

为保证公司 H 股股票期权计划的顺利实施，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会及/或计划管理人全权实施和处理与《上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 H股股票期权计划》（以下简称“本次 H股期权激励计划”）

有关的事项，包括但不限于：

1、诠释及解释本次 H股期权激励计划及根据本次 H股期权激励计划授予的

H股股份期权条款；

2、为本次 H股期权激励计划的管理、解释、实施及运作作出或更改该等安