君实生物:北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权以及预留授予相关事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权以及预留授予相关事项的法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

致：上海君实生物医药科技股份有限公司

嘉源(2026)-05-328

敬启者:

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，接受上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）的委托，担任君实生物实施2025年A股股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）暨注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）以及预留部分授予（以下简称“本次预留授予”）的相关事项出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的其他有关规定和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所对公司本次行权条件成就暨本次注销以及本次预留授予的相关情况进行了调查，查阅了《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、公

司相关董事会会议决议、监事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议等与本次行权条件成就暨本次注销以及本次预留授予相关的文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

本法律意见书仅对君实生物本次行权条件成就暨本次注销以及本次预留授予相关法律事项的合法合规性发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次行权条件成就暨本次注销以及本次预留授予所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意公司按照中国证监会、上海证券交易所的要求，将本法律意见书作为本次行权条件成就暨本次注销以及本次预留授予的必备法律文件之一,随其他本次行权条件成就暨本次注销以及本次预留授予的申请材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司在其他本次股权激励相关文件中引用或按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师就引用部分进行了再次审阅并确认。

本法律意见书仅供君实生物为本次行权条件成就暨本次注销以及本次预留授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

在此基础上，本所出具本法律意见书如下:

一、本次激励计划相关事项的批准和授权

（一）本激励计划已经履行的主要程序

1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》。

2．2025年9月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》《关于<公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2025年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》《关于<公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本激励计划发表了核查意见。

3. 2025年9月29日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》《关于<公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》。

公司实施本次激励计划获得股东会批准,董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4. 2025年9月29日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过了《关于调整2025年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

5. 根据《激励计划》及公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权,2025年9月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2025年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

（二）本次行权条件成就暨本次注销事宜的批准与授权

1．2026年9月23日，公司薪酬与考核委员会2026年第四次会议审议通过了《关于2025年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》，并同意将议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

2. 2026年9月23日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2025年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》，董事会认为公司本次股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就；同时，鉴于公司2025年A股股票期权激励计划首次授予部分激励对象离职,以及部分激励对象因个人考核结果不能完全行权，公司拟注销其所持有的不得行权的股票期权共计174.00万份。董事会薪酬与考核委员会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

3. 根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会办理与激励计划有关的事项。根据相关授权，本次行权条件成就暨本次注销属于股东会对董事会的授权范围。

（三）本次预留授予事宜的批准与授权

1．2026年9月23日，公司薪酬与考核委员会2026年第四次会议审议通过了《关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,并同意将议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

2. 2026年9月23日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,同意以2026年9月23日为预留授权日，向符合条件的16名激励对象授予预留股票期权71.50万份，行权价格为46.67元/股。董事会薪酬与考核委员会

对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

3. 根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会办理与激励计划有关的事项。根据相关授权，本次预留授予属于股东会对董事会的授权范围。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权以及本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

二、首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权情况

（一）首次授予部分等待期情况

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的50%。

本激励计划的首次授予部分的授权日为2025年9月29日，公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期将于2026年9月28日届满。

（二）本次行权条件成就情况

根据公司的相关公告文件、第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于2025年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》及公司的书面确认，本次行权条件成就的具体情况如下：

序号第一个行权期可行权条件是否满足可行权条件的说明

1 公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的; 截至本法律意见书出具之日，公司未发生相关任一情形，满足本项行权条件。

（5）中国证监会认定的其他情形。

2 激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生相关任一情形，满足本项行权条件。

3 激励对象行权权益的任职期限要求:激励对象行权获授的各批次股票期权前，须满足12个月以上的任职期限。截至本法律意见书出具之日，激励对象均任职12个月以上，满足本项行权条件。

4 公司层面业绩考核条件如下: 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2026]200Z0002号），公司2025年营业收入为24.98亿元；以2024年为基数，2025年扣除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润减亏37.64%，公司层面达到业绩考核目标A，满足本项可行权比例100%的行权条件。

业绩考核目标行权比例

满足以下任一条件:1、2025年营业收入不低2、以2024年为基数，2025亏比例不低于29% 于24亿元；5年净利润减 100%

满足以下任一条件:1、2025年营业收入不低2、以2024年为基数，202亏比例不低于27% 于23亿元；5年净利润减 90%

满足以下任一条件：1、2025年营业收入不低2、以2024年为基数，202亏比例不低于25% 于22亿元；5年净利润减 80%

注：1、未来若公司新开展药品对外许可合作（BD）交易且首付款金额超过公司上一年度营业收入，则该交易产生的收入及成本将不计入业绩考核。2、上述考核年度“营业收入”及“净利润”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，结果取四舍五入到小数点后两位,“净利润”以经审计后的归属于上市公司股东的净利润数值，并剔除公司实施全部股权激励计划所产生的股份支付费用影响作为计算依据。

5 个人层面绩效考核条件如下:激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,激励对象个人绩效评定结果分为“卓越”“优秀”、“达标”、“部分达标”、“不达标”五个等级，对应的可行权情况如下: 根据公司的说明，鉴于21名激励对象因离职不再符合激励条件，故本次可行权激励对象调整为205人。203名激励对象的年度绩效考核结果为卓越、优秀、达标，满足本项可行权比例为100%的行权条件；2名激励对象的年度绩效考核结果为部分达标，满足

卓越、优秀、达标部分达标不达标

100% 50% 0%

注：根据公司的相关公告文件，在公司确定首次授权日后的股票期权登记过程中，9名激励对象因个人原因放弃已被授予的全部股票期权共计45.00万份，该部分股票期权公司未进行登记，直接作废，因此最终登记的首次授予股票期权的授予人数为226人，首次授予数量为2,470.00万份。

（三）本次注销情况

根据公司的相关公告文件、第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于2025年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》及公司的书面确认，本次注销部分股票期权原因及数量如下:

1．根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象离职，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2. 根据公司《激励计划》第八章本激励计划的授予条件和行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定，激励对象个人绩效评定结果分为“卓越”“优秀”、“达标”、“部分达标”、“不达标”五个等级，对应的可行权情况如下:

评价标准卓越、优秀、达标部分达标不达标

个人层面可行权比例系数(P) 100% 50% 0%

激励对象对应考核当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面可行权比例系数×个人层面可行权比例系数(P)。激励对象考核当年不能行权或不能完全行权的股票期权由公司注销。

3. 鉴于公司2025年A股股票期权激励计划首次授予的21名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对其已获授、尚未行权的171.50万份股票期权予以注销；根据2025年度个人绩效考核结果，2名激励对象个人年度绩效考核结果为部分达标，可行权比例为50%，公司对其已获授、不可行权的2.50万份股票期权予以注销；本次拟注销的股票期权总数为174.00万份。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次行权条件成就暨本次注销符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、本次预留授予情况

（一）本次预留授予的授予条件

根据相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件:

1．公司未发生如下任一情形:

(1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

(5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6）中国证监会认定的其他情形。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]200Z0002号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]200Z0017

号）、公司第四届董事会第二十三次会议决议、董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议决议以及公司的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预留授予的激励对象均不存在上述不能授予股票期权的情形，本次预留授予的条件已经成就。

（二）本次预留授予的授权日

根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授权日，授权日必须为交易日。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司于2026年9月23日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定预留授予的授权日为2026年9月23日，系本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内的交易日,预留授予的授权日符合上述相关要求。

（三）本次预留授予的授予对象、数量和价格

根据公司第四届董事会第二十三次会议、董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议审议通过的《关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，本次预留授予涉及16名激励对象，为公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员（不包括公司独立董事)，授予数量为71.50万份股票期权，行权价格为人民币46.67元/股，符合《激励计划》的相关规定。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本激励计划的预留部分授予条件已经满足，本次预留授予的授权日的确定以及本次预留授予的授予对象、数量、价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为:

1．截至本法律意见书出具之日，本次首次授予部分第一个行权期行权条件成

就暨注销部分股票期权以及预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定;

2. 截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次行权条件成就暨本次注销符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定;

3. 截至本法律意见书出具之日，本激励计划的预留部分授予条件已经满足,本次预留授予的授权日的确定以及本次预留授予的授予对象、数量、价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本叁份。

本法律意见书仅供本次行权条件成就暨本次注销以及本次预留授予之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书!

(以下无正文)