八亿时空:八亿时空关于取消监事会、修订《公司章程》并修订、废止及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688181证券简称：八亿时空公告编号：2025-042

北京八亿时空液晶科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并修订、废止及

制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、废止及制定公司部分治理制度的议案》，其中《北京八亿时空液晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及部分制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

为符合监管机构对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会并相应废止《北京八亿时空液晶科技股份有限公司监事会议事规则》，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，同时《公司章程》及其他各项规章制度中与监事会及监事相关的条款亦将作出相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、公司章程修订情况为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：

修订前修订后

第一条为维护北京八亿时空液晶第一条为维护北京八亿时空液晶

科技股份有限公司（以下简称“公司”）、科技股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上法》）、《上市公司章程指引》《上海证海证券交易所科创板股票上市规则》和其券交易所科创板股票上市规则》和其他有

他法律、法规、规范性文件，制订本章程。关规定，制定本章程。

第二条公司经上海证券交易所（以第二条公司系依照《公司法》和其下简称“上交所”）审核并经中国证券监他有关规定成立的股份有限公司。

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公司是在北京八亿时空液晶材料科

于2019年12月5日注册，首次向社会公技有限公司的基础上，依法整体变更设立众发行人民币普通股（A股）2411.8254 的股份有限公司，目前在北京市房山区燕万股，于2020年1月6日在上交所科创山市场监督管理分局注册登记，取得营业板上市。执照，统一社会信用代码

9111030476502352X0。

第三条公司系依照《公司法》和其第三条公司于2019年12月5日经他有关法律法规的规定成立的股份有限中国证券监督管理委员会（以下简称“中公司。国证监会”）同意注册，首次向社会公众公司是在北京八亿时空液晶材料科发行人民币普通股（A股）2411.8254万

技有限公司的基础上，依法整体变更设立股，于2020年1月6日在上海证券交易的股份有限公司，在北京市房山区市场监所（以下简称“上交所”）科创板上市。督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9111030476502352X0。

第四条公司注册名称：北京八亿时第四条公司注册名称：

空液晶科技股份有限公司

中文全称：北京八亿时空液晶科技股份有限公司

英文全称：Beijing Bayi Space LCD

Technology Co.Ltd.

第五条公司住所：北京市房山区燕第五条公司住所：北京市房山区燕山东流水路20号院4号楼1至5层101山东流水路20号院4号楼1至5层101

邮政编码：102502

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。

第九条公司全部资产分为等额股第九条法定代表人以公司名义从事份，股东以其所持股份为限对公司承担责的民事活动，其法律后果由公司承受。

任，公司以其全部资产对公司的债务承担本章程或者股东会对法定代表人职责任。

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成第十条股东以其认购的股份为限对

为规范公司的组织与行为、公司与股东、公司承担责任，公司以其全部财产对公司股东与股东之间权利义务关系的具有法的债务承担责任。

律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十一条依据本章程，股东可以起第十一条本章程自生效之日起，即诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、成为规范公司的组织与行为、公司与股总经理和其他高级管理人员，股东可以起东、股东与股东之间权利义务关系的具有诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的董事会秘书、副总经理、是指公司的总经理、副总经理、财务总监、财务总监。董事会秘书和本章程规定的及董事会认定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条公司的经营范围为：有机第十五条经依法登记，公司的经营

发光材料研发和产业化；在薄膜晶体管液范围为：一般项目：有机发光材料研发和晶材料技术北京市工程实验室内研究、生产业化；在薄膜晶体管液晶材料技术北京

产扭曲向列相、面内转换和垂直排列薄膜市工程实验室内研究、生产扭曲向列相、

晶体管液晶材料；研发、生产、销售显示面内转换和垂直排列薄膜晶体管液晶材

用液晶材料；技术推广；技术开发；销售料；研发、生产、销售显示用液晶材料；

电子产品；货物进出口、技术进出口、代技术推广；技术开发；销售电子产品；货理进出口。许可项目：危险化学品经营。物进出口、技术进出口、代理进出口。（除（企业依法自主选择经营项目，开展经营依法须经批准的项目外，凭营业执照依法活动；依法须经批准的项目，经相关部门自主开展经营活动）许可项目：危险化学批准后依批准的内容开展经营活动；不得品经营。（依法须经批准的项目，经相关从事本市产业政策禁止和限制类项目的部门批准后方可开展经营活动，具体经营经营活动。）项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第十七条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人同次发行的同种类股票，每股的发行所认购的股份，每股支付相同价额。

条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股面值1元。民币标明面值。

第二十条公司的发起人、认购股份第二十条公司系由原北京八亿时空

数、持股比例、出资方式如下：液晶材料科技有限公司经净资产折股的

发起持股持股方式整体变更为股份有限公司，股份总数序出资人名数（万比例号方式为500万股，每股面值1元。公司的发起称股）（%）

净资产人姓名、认购的股份数、持股比例、出资

1赵雷40080.00

折股方式、出资时间如下：

净资产

2杭德余255.00

折股净资产认购的

3陈海光255.00发起持股

折股序股份数出资出资时人姓比例净资产号（万方式间

4姜天孟255.00名（%）折股股）净资产净资产2010年7

5钟恒255.001赵雷40080.00

折股折股月18日净资产2010年7合计500100.002杭德余255.00折股月18日净资产2010年7

3陈海光255.00

折股月18日净资产2010年7

4姜天孟255.00

折股月18日净资产2010年7

5钟恒255.00

折股月18日

合计500100.00--

第二十一条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数

13448.1546万股，均为人民币普通股。为13448.1546万股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或资、担保、借款等形式，为他人取得本公者拟购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定。第二十三条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的规需要，依照法律、法规的规定，经股东会定，经股东大会分别作出决议，可以采用作出决议，可以采用下列方式增加资本：

下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、法规、规范性文件规定规定的其他方式。

以及证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股

以依照法律、法规、规范性文件和本章程份。但是，有下列情形之一的除外：

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股

合并、分立决议持异议，要求公司收购其份；

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发行转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十五第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项规定的情形收条第一款第（一）项、第（二）项规定的购本公司股份的，应当经股东大会决议；情形收购本公司股份的，应当经股东会决公司因本章程第二十五条第（三）项、第议；公司因本章程第二十五条第一款第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本（三）项、第（五）项、第（六）项规定

公司股份的，可以依照本章程的规定或者的情形收购本公司股份的，经三分之二以股东大会的授权，经三分之二以上董事出上董事出席的董事会会议决议。

席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。年内转让或者注销。

公司依照本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年以内不得转行的股份，自公司股票在上交所上市交易让。公司公开发行股份前已发行的股份，之日起1年内不得转让。

自公司股票在上交所上市交易之日起1

公司董事、高级管理人员应当向公司年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其申报所持有的本公司的股份及其变动情

所持股份的，锁定期内不得转让其所持公况，在就任时确定的任职期间每年转让的司股份。公司董事、监事、高级管理人员股份不得超过其所持有本公司同一类别应当向公司申报所持有的本公司的股份

股份总数的25%；所持本公司股份自公司

及其变动情况，在任职期间每年转让的股股票上市交易之日起1年内不得转让。上份不得超过其所持有本公司股份总数的

述人员离职后半年内，不得转让其所持有

25%；所持本公司股份自公司股票上市交的本公司股份。

易之日起1年内不得转让。上述人员离职法律、行政法规或者中国证监会对股

后半年内，不得转让其所持有的本公司股东转让其所持本公司股份另有规定的，从份。

其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有5%以上股份

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，的股东、董事、高级管理人员，将其持有将其持有的本公司股份或者其他具有股的本公司股票或者其他具有股权性质的权性质的证券在买入后6个月内卖出，或证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出者在卖出后6个月内又买入，由此所得收后6个月内又买入，由此所得收益归本公益归本公司所有，本公司董事会将收回其司所有，本公司董事会将收回其所得收所得收益。但是，证券公司因包销购入售益。但是，证券公司因购入包销售后剩余后剩余股票而持有5%以上股份的，以及股票而持有5%以上股份的，以及中国证中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权性

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女质的证券，包括其配偶、父母、子女持有持有的及利用他人账户持有的股票或者的及利用他人账户持有的股票或者其他其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定股东有权要求董事会在30日内执行。公执行的，股东有权要求董事会在30日内司董事会未在上述期限内执行的，股东有执行。公司董事会未在上述期限内执行权为了公司的利益以自己的名义直接向的，股东有权为了公司的利益以自己的名人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规行的，负有责任的董事依法承担连带责定执行的，负有责任的董事依法承担连带任。责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司股东为依法持有公第三十二条公司依据证券登记结算司股份的人。机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股公司依据证券登记机构提供的凭证

东按其所持有股份的类别享有权利，承担建立股东名册，股东名册是证明股东持有义务；持有同一类别股份的股东，享有同公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一等权利，承担同种义务。

种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股东身股利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或者股东会召集人确确定股权登记日，股权登记日收市后登记定股权登记日，股权登记日收市后登记在在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

…………

（四）依照法律、法规、规范性文件（四）依照法律、行政法规及本章程

及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的规定转让、赠与或者质押其所持有的股的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告；

…………

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收购其立决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、法规、规范性文件或本（八）法律、行政法规、部门规章或章程所赋予的其他权利。者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、法规及规范性文件议内容违反法律、行政法规的，股东有权的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、法规、规范性文件或决方式违反法律、行政法规或者本章程，者本章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自股东有权自决议作出之日起60日内，请决议作出之日起60日内，请求人民法院求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、法规、规范性文董事、高级管理人员执行公司职务时违反

件或者本章程的规定，给公司造成损失法律、行政法规或者本章程的规定，给公的，连续180日以上单独或合并持有公司司造成损失的，连续180日以上单独或者

1%以上股份的股东有权书面请求监事会合计持有公司1%以上股份的股东有权书

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

务时违反法律、法规、规范性文件或者本审计委员会成员执行公司职务时违反法

章程的规定，给公司造成损失的，股东可律、行政法规或者本章程的规定，给公司以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起30日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违第三十九条董事、高级管理人员违

反法律、法规、规范性文件或者本章程的反法律、行政法规或者本章程的规定，损规定，损害股东利益的，股东可以向人民害股东利益的，股东可以向人民法院提起法院提起诉讼。诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务第四十条公司股东承担下列义务：

和责任：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、法规、规范性文件

（二）依其所认购的股份和入股方式和本章程；缴纳股款；

（二）依其所认购股份和入股方式缴（三）除法律、法规规定的情形外，纳股金；不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或不得退股；者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

（四）不得滥用股东权利损害公司或的利益；

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人（五）法律、行政法规及本章程规定的利益；公司股东滥用股东权利给公司或应当承担的其他义务。

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控删除

制人应当维护公司独立性，按照公司的决策程序行使权利。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条公司的控股股东及实际删除控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和公

司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

产30%的事项；

务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准第四十三条规定的事项；

担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议批准公司在连续12个股计划；

月内累计计算购买、出售重大资产的资产

总额或成交金额达到或超过公司最近一（十三）审议法律、行政法规、部门

期经审计总资产30%的交易事项；规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）本章程第四十四条规定的交易事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议公司与关联人发生的交

易金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产或市值1%以上的交易，且金额超过3000万元；

（十八）审议法律、法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的

计净资产10%的担保；对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计净（二）公司的对外担保总额，超过最资产的50%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担

保对象提供的担保；（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）按照担保金额连续12个月累

30％的担保；

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）对公司关联人，公司股东、实

际控制人及其关联方提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；

（六）上交所和本章程规定的其他需

提交股东大会审议的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制人相关人员违反本章程规定的对外担及其关联方应当提供反担保。保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十四条公司发生的交易（提供第四十八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提担保、提供财务资助除外）达到下列标准交股东大会审议：之一的，应当提交股东会审议：

…………

本条所称“交易”包括如下事项：购本条所称“交易”包括如下事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和买或者出售资产（不包括购买原材料、燃动力，以及出售产品、商品等与日常经营料和动力，以及出售产品或商品等与日常相关的交易行为）；对外投资（购买银行经营相关的交易行为）；对外投资（购买理财产品的除外）；转让或受让研发项目；低风险银行理财产品的除外）；转让或受签订许可使用协议；提供担保；租入或者让研发项目；签订许可使用协议；提供担

租出资产；委托或者受托管理资产和业务；保（含对控股子公司担保等）；租入或者

赠与或受赠资产；债权、债务重组；提供租出资产；委托或者受托管理资产和业务；

财务资助；上交所以及本章程规定的其他赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提交易以及与上述交易相关的资产质押、抵供财务资助（含有息或者无息借款、委托押事项。贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上交所认定的其他交易。

公司在十二个月内发生的同一类别

且标的相关的交易时，应当按照累计计算除提供担保、提供财务资助、委托理的原则适用本条上述规定。财等本章程另有规定事项外，公司进行前款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条上述规定。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十五条公司单方面获得利益的公司单方面获得利益的交易，包括受交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、赠现金资产、获得债务减免、接受担保和接受担保和资助等，可免于按照本章程第资助等，可免于按照本条的规定履行股东四十四条的规定履行股东大会审议程序。会审议程序。

第四十六条股东大会分为年度股东第四十九条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开一

召开一次，并应于上一个会计年度结束后次，应当于上一个会计年度结束后的6个的6个月之内举行。月之内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司司应当在事实发生之日起2个月内召开在事实发生之日起2个月内召开临时股

临时股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二人数或者本章程所定人数的三分之二时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本三分之一时；

总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以

（三）单独或者合并持有本公司10%上股份的股东请求时；

以上股份的股东书面请求时；

……

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）法律、法规、规范性文件或本者本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

……

第四十八条本公司召开股东大会的第五十一条本公司召开股东会的地

地点为：公司住所地或公司届时在股东大点为：公司住所地或公司届时在股东会通会通知中载明的其他地点。股东大会将设知中载明的其他地点。股东会将设置会置会场，以现场会议形式召开。公司还将场，以现场会议形式召开。公司还将提供提供网络或者其他方式为股东参加股东网络投票的方式为股东提供便利。

大会提供便利。股东通过上述方式参加股股东会除设置会场以现场形式召开

东大会的，视为出席。

外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

2个工作日公告并说明原因。

第四十九条公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、法规、规范性文件以及本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

（四）应公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题具的法律意见。出具的法律意见。

第五十条股东大会会议由董事会召第五十三条董事会应当在规定的期集，董事长主持；董事长不能履行职务或限内按时召集股东会。

不履行职务的，由半数以上董事共同推举经全体独立董事过半数同意，独立董一名董事主持。

事有权向董事会提议召开临时股东会。对

第五十一条独立董事有权向董事会独立董事要求召开临时股东会的提议，董

提议召开临时股东大会。对独立董事要求事会应当根据法律、行政法规和本章程的召开临时股东大会的提议，董事会应当根规定，在收到提议后10日内提出同意或据法律、法规、规范性文件和本章程的规者不同意召开临时股东会的书面反馈意定，在收到提议后10日内提出同意或不见。董事会同意召开临时股东会的，在作同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作会的通知；董事会不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东的，说明理由并公告。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、法事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，在收到规和本章程的规定，在收到提议后10日提案后10日内提出同意或不同意召开临内提出同意或者不同意召开临时股东会时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集和会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十三条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当依据法律、法规、规出。董事会应当依据法律、行政法规和本范性文件和本章程的规定，在收到请求后章程的规定，在收到请求后10日内提出

10日内提出同意或不同意召开临时股东同意或者不同意召开临时股东会的书面

大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应征得相关股东的同意。应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，董事会不同意召开临时股东会的，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东有权向监事会提议召开临时股股东向审计委员会提议召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向监事会提出应当以书面形式向审计委员会提出请求。

请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求后5日内发出召开股东会在收到请求5日内发出召开股东大会的的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原提案的变更，应当征得得相关股东的同意。

相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股

监事会未在规定期限内发出股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和主会通知的，视为监事会不召集和主持股东持股东会，连续90日以上单独或者合计大会，连续90日以上单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东可以自行公司10%以上股份的股东可以自行召集召集和主持。

和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，同定自行召集股东会的，须书面通知董事时向公司所在地中国证监会派出机构和会，同时向上交所备案。

上交所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出

在股东大会决议做出前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向上交股比例不得低于10%。所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股股东大会决议公告时，向公司所在地中国比例不得低于10%。

证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登记日的股书将予配合。董事会应当提供股权登记日东名册。董事会未提供股东名册的，召集的股东名册。人可以持召集股东大会的通知，向有关部门申请查询和获取股东名册。

第五十六条监事会或股东根据本章第五十八条审计委员会或者股东自

程规定自行召集的股东大会，会议所必需行召集的股东会，会议所必需的费用由本的费用由本公司承担。公司承担。

第五十七条提案的内容应当属于股第五十九条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、法规、规范性文件项，并且符合法律、行政法规和本章程的和本章程的有关规定。有关规定。

第五十八条公司召开股东大会，董第六十条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应临时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，并公告临时提案的内容，并将该知，公告临时提案的内容，并将该临时提临时提案提交股东大会审议。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不除前款规定的情形外，召集人在发出属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本中已列明的提案或者增加新的提案。

章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十九条召集人将在年度股东大第六十一条召集人将在年度股东会会召开20日以前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，临东，临时股东大会将于会议召开15日前时股东会将于会议召开15日前以公告方以公告方式通知各股东。公司在计算起始式通知各股东。

期限时，不应当包括会议召开当日。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十条股东大会通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下

容：内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通

均有权出席股东大会，并可以书面委托代股股东均有权出席股东会，并可以书面委理人出席会议和参加表决，该股东代理人托代理人出席会议和参加表决，该股东代不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

…………

股东大会通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间

所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项及表决程序。

需要独立董事发表意见的，发出股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、通知或补充通知时将同时披露独立董事完整披露所有提案的全部具体内容。

的意见及理由。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条股东大会拟讨论董事、第六十三条股东会拟讨论董事选举监事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

……

（二）与公司或者公司的控股股东及

（二）与公司或公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有的公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，第六十四条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。一东会通知中列明的提案不应取消。一旦出旦股东大会出现延期或取消的情形，召集现延期或者取消的情形，召集人应当在原人应当在原定召开日前至少2个工作日定召开日前至少2个工作日公告并说明说明原因。原因。

第六十四条股权登记日登记在册的第六十六条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有普通股股东或者其代理人，均有权出会。并依照有关法律、法规及本章程行使席股东会，并依照有关法律、法规及本章表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明

身份的有效证件或证明、股票账户卡；接其身份的有效证件或者证明；代理他人出

受委托代理他人出席会议的，应出示本人席会议的，应出示本人有效身份证件、股有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委明其具有法定代表人资格的有效证明；代

托代理人出席会议的，代理人应出示本人理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位的印（五）委托人签名（或者盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。

第六十七条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证会议登记册载明参加会议人员姓名

号码、持有或者代表有表决权的股份数（或单位名称）、身份证号码、住所地址、

额、被代理人姓名（或者单位名称）等事

持有或者代表有表决权的股份数额、被代项。

理人的姓名（或单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律将依据证券登记结算机构提供的股东名师将依据证券登记结算机构提供的股东

册共同对股东资格的合法性进行验证，并名册共同对股东资格的合法性进行验证，登记股东姓名（或名称）及其所持有表决并登记股东姓名（或者名称）及其所持有权的股份数。在会议主持人宣布现场出席表决权的股份数。在会议主持人宣布现场会议的股东和代理人人数及所持有表决出席会议的股东和代理人人数及所持有

权的股份总数之前，会议登记应当终止。表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东大会召开时，本公第七十二条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十二条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名董事由过半数的董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或者不履行职务时，由过半的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主持东会有表决权过半数的股东同意，股东会人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司应制定股东大会议第七十四条公司应制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表决规则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权以及股东会对董事会的授权原则，授权内内容应明确具体。股东大会议事规则应作容应明确具体。

为本章程的附件，由董事会拟定，股东大股东会议事规则应作为本章程的附会批准。

件，由董事会拟定，股东会批准。第七十四条在年度股东大会上，董第七十五条在年度股东会上，董事事会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第七十五条董事、监事、高级管理第七十六条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建议股东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十七条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。

下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级管理

事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

……

（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；

……

第七十八条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

会议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签记录应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签名理出席的委托书、网络及其他方式表决情册及代理出席的委托书、网络及其他方式

况的有效资料一并保存，保存期限为10表决情况的有效资料一并保存，保存期限年。为10年。

第七十九条召集人应当保证股东大第八十条召集人应当保证股东会连

会连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东会中止或者不能作

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开召开股东大会或直接终止本次股东大会，股东会或者直接终止本次股东会，并及时并及时公告。同时，召集人应向公司所在公告。同时，召集人应向公司所在地中国地中国证监会派出机构及上交所报告。证监会派出机构及上交所报告。

第八十条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以上股东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

…………

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（五）公司年度报告；

事项。（六）公司聘用、解聘会计师事务所；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）除法律、法规、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

…………

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

…………

（四）公司在连续12个月内累计计（四）公司在1年内购买、出售重大

算购买、出售重大资产的资产总额或成交资产或者向他人提供担保的金额超过公金额，或者连续12个月内累计计算的担司最近一期经审计总资产30%的；

保金额超过公司最近一期经审计总资产

……

30%的；

（六）法律、行政法规或者本章程规

……定的，以及股东会以普通决议认定会对公

（六）法律、法规、规范性文件或本司产生重大影响的、需要以特别决议通过

章程规定的，以及股东大会以普通决议认的其他事项。

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行使决权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的的重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表权的股份总数。

决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计后的三十六个月内不得行使表决权，且不入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以

董事会、独立董事、持有1%以上有上有表决权股份的股东或者依照法律、行

表决权股份的股东或者依照法律、行政法政法规或者中国证监会的规定设立的投规或者中国证监会的规定设立的投资者资者保护机构可以公开征集股东投票权。

保护机构可以公开征集股东投票权。征集征集股东投票权应当向被征集人充分披股东投票权应当向被征集人充分披露具露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相变相有偿的方式征集股东投票权。除法定有偿的方式征集股东投票权。除法定条件条件外，公司不得对征集投票权提出最低外，公司不得对征集投票权提出最低持股持股比例限制。

比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东大会审议有关关联第八十五条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分有效表决总数；股东会决议的公告应当充披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条公司应在保证股东大会删除合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其他高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重要立将公司全部或者重要业务的管理交予业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会决议。的方式提请股东会表决。

公司董事会换届选举或补选董事时，公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股董事会、单独或者合计持有公司1%以上份的股东可以提出非职工代表担任的普股份的股东可以提出非职工代表担任的

通董事候选人，由董事会审核后提请股东董事候选人，由董事会审核后提请股东会大会选举。公司监事会换届选举或补选监选举。董事会应当向股东提供候选董事的事时，监事会、合并或单独持有公司3%简历和基本情况。

以上股份的股东可以提出非职工代表担

股东会就选举董事进行表决时，根据任的监事候选人，由监事会审核后提请股本章程的规定或者股东会的决议，可以实东大会选举；职工代表担任的监事由职工行累积投票制。

通过职工代表大会、职工大会或其他形式

股东会选举两名以上独立董事时，应民主选举产生后直接进入监事会。董事会当实行累积投票制。

应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

股东大会选举董事、监事，根据本章决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

程的规定或者股东大会的决议，可以实行其中拟选举的董事中包括独立董事的，独累积投票制。累积投票制是指股东大会选立董事应当与非独立董事分别选举。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。

第八十八条除累积投票制外，股东第八十八条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一会将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时间项有不同提案的，将按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议外，股致股东会中止或者不能作出决议外，股东东大会将不会对提案进行搁置或不予表会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

决。

第八十九条股东大会审议提案时，第八十九条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关变更应会对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第九十条同一表决权只能选择现第九十条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一场、网络或者其他表决方式中的一种。同表决权出现重复表决的以第一次投票结一表决权出现重复表决的以第一次投票果为准。结果为准。

第九十一条股东大会采取记名方式第九十一条股东会采取记名方式投投票表决。票表决。

第九十二条股东大会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或者其他方式投票的公司

司股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务方服务方等相关各方对表决情况均负有保等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，第九十四条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

……

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十七条提案未获通过，或者本第九十七条提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别说明。股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事就举提案的，新任董事就任时间自股东会作任时间自股东大会作出有关董事、监事选出有关董事选举决议之日起计算，至本届举决议之日起计算，至本届董事会、监事董事会任期届满之日为止。

会任期届满之日为止。

第九十九条股东大会通过有关派第九十九条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，公送股或者资本公积转增股本提案的，公司司将在股东大会结束后2个月内实施具将在股东会结束后2个月内实施具体方体方案。案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；（七）法律、法规或规范性文件规定（七）被证券交易所公开认定为不适的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章间出现本条情形的，公司解除其职务。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会选举第一百〇一条董事由股东会选举或或更换，任期3年。董事任期届满，可连者更换，并可在任期届满前由股东会解除选连任。董事在任期届满以前，股东大会其职务。董事任期3年，任期届满可连选不能无故解除其职务。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级任高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事以及由职工代表担代表担任的董事，总计不得超过公司董事任的董事，总计不得超过公司董事总数的总数的二分之一。

二分之一。

董事会设职工代表董事一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第一百〇二条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有行政法规和本章程的规定，对公司负有忠下列忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权收受贿赂或者收给他人或者以公司财产为他人提供担保；受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本……

章程的规定，不能利用该商业机会的除

（十）法律、法规、规范性文件及本外；

章程规定的其他忠实义务。

（六）未向董事会或者股东会报告，董事违反本条规定所得的收入，应当并经股东会决议通过，不得自营或者为他归公司所有；给公司造成损失的，应当承人经营与本公司同类的业务；

担赔偿责任。

……（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有行政法规和本章程的规定，对公司负有勤下列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、法规、规范性文件以及国家

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

各项经济政策的要求，商业活动不超越营司赋予的权利，以保证公司的商业行为符业执照规定的业务范围；

合国家法律、行政法规以及国家各项经济

……政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、……准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、法规、规范性文件及本职权；

章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面出书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生有关情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员如因董事的辞职导致公司董事会低

低于法定最低人数，在改选出的董事就任于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、法规、规范部门规章和本章程规定，履行董事职务。

性文件和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条董事辞职生效或者任第一百〇六条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除，在辞职生效或任期事辞任生效或者任期届满，应向董事会办届满后3年内仍然有效。董事对公司商业妥所有移交手续，其对公司和股东承担的秘密保密的义务在其任期结束后仍然有忠实义务，在任期结束后并不当然解除，效，直至该秘密成为公开信息。其他义务在辞任生效或任期届满后3年内仍然有的持续期间应当根据公平原则决定，视事效。董事在任职期间因执行职务而应承担件发生与离任之间时间的长短，以及与公的责任，不因离任而免除或者终止。董事司的关系在何种情况和条件下结束而定。对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时第一百〇九条董事执行公司职务，违反法律、法规、规范性文件或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；董事存在故意或者重大过失的，也应责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事应按照法删除

律、法规和规范性文件的有关规定执行。

第一百二十五条公司设董事会，对第一百一十条公司设董事会，董事股东大会负责。会由9名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

第一百二十六条董事会由9名董事生。

组成，其中3名为独立董事。

第一百二十七条董事会依法行使下第一百一十一条董事会行使下列职

列职权：权：

（一）负责召集股东大会会议，并向（一）召集股东会，并向股东会报告股东大会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散或者变更公（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（八）在股东大会授权范围内，决定外捐赠等事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事（八）决定公司内部管理机构的设项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（十）聘任或者解聘公司总经理、董的提名，决定聘任或者解聘公司副总经事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者理、财务总监等高级管理人员，并决定其解聘公司副总经理、财务总监等高级管理报酬事项和奖惩事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规、规范性文件或（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十八条公司发生的交易第一百一十二条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，（提供担保、提供财务资助除外）达到下应当提交董事会审议，并应当及时披露：列标准之一的，应当提交董事会审议，并应当及时披露：

……

（三）交易标的（如股权）最近一个

会计年度的资产净额占公司市值的10%（三）交易标的（如股权）的最近一以上；个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一（四）交易标的（如股权）最近一个

个会计年度经审计营业收入的10％以会计年度相关的营业收入占公司最近一上，且金额超过1000万元；个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，（五）交易产生的利润占公司最近一且金额超过100万元；个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个（六）交易标的（如股权）最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度相关的净利润占公司最近一个金额超过100万元。会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百三十条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东大会决议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事议，提高工作效率，保证科学决策。

会议事规则作为本章程的附件，由董事会董事会议事规则作为本章程的附件，拟定，股东大会批准。

由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十一条董事会应当确定对第一百一十五条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外捐建立严格的审查和决策程序；重大投资项赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十二条董事会设董事长1删除人，由董事会全体董事的过半数选举产生。

第一百三十四条董事长不能履行职第一百一十七条董事长不能履行

务或者不履行职务时，由半数以上董事共职务或者不履行职务时，由过半数的董事同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百三十五条董事会每年至少召第一百一十八条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百三十六条代表十分之一以上第一百一十九条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者监表决权的股东、三分之一以上董事或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。董计委员会，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集和议。董事长应当自接到提议后10日内，主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百三十九条董事会会议应有过第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有半数的董事出席方可举行。董事会作出决规定外，董事会作出决议，必须经全体董议，必须经全体董事的过半数通过。本章事的过半数通过。程另有规定的除外。

董事会审议担保事项时，还必须经出董事会决议的表决，实行一人一票。

席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十条董事与董事会会议决第一百二十三条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得决议事项所涉及的企业或者个人有关联对该项决议行使表决权，也不得代理其他关系的，该董事应当及时向董事会书面报董事行使表决权。该董事会会议由过半数告。有关联关系的董事不得对该项决议行的无关联关系董事出席即可举行，董事会使表决权，也不得代理其他董事行使表决会议所作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无关联关系数通过。出席董事会的无关联董事人数不董事出席即可举行，董事会会议所作决议足三人的，应将该事项提交股东大会审须经无关联关系董事过半数通过。出席董议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十一条董事会作出决议可第一百二十四条董事会召开会议的

采取投票表决方式或举手表决方式。方式为：现场、电子通信，或者现场与电子通信方式相结合；表决方式为记名投票董事会临时会议在保障董事充分表表决或举手表决。

达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真或其他书面方式作出决议，并由参董事会会议在保障董事充分表达意会董事签字。见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。第一百四十二条董事会会议，应由第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董事本人出席；董事因故不能出席，可以的，可以书面委托其他董事代为出席。委书面委托其他董事代为出席，委托书中应托书应当载明代理人的姓名，代理事项、载明代理人的姓名，代理事项、授权范围授权范围和有效期限，并由委托人签名或和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

盖章。代为出席会议的董事应当在授权范代为出席会议的董事应当在授权范围内围内行使董事的权利。董事未出席董事会行使董事的权利。董事未出席董事会会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该该次会议上的投票权。次会议上的投票权。

第一百四十三条董事会应当对会议第一百二十六条董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。

…………

第一百四十四条董事会会议记录包第一百二十七条董事会会议记录包

括以下内容：括以下内容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）。

第一百一十条公司设立独立董事。第一百二十八条公司设立独立董独立董事是指不在公司担任除董事外的事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东、实的其他职务，并与公司及公司主要股东、际控制人不存在直接或者间接利害关系，实际控制人不存在直接或者间接利害关或者其他可能影响其进行独立客观判断系，或者其他可能影响其进行独立客观判的关系的董事。断关系的董事。

独立董事应当按照法律、行政法规、独立董事应按照法律、行政法规、中中国证监会规定、上交所业务规则和本章国证监会、上交所和本章程的规定，认真程的规定，认真履行相关职责，维护公司履行职责，在董事会中发挥参与决策、监整体利益。督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百一十一条公司的独立董事人删除

数应不少于全体董事人数的三分之一，其中至少有1名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，符合相关法律、行政法规和其他有关规定要求的任职条件。

第一百一十三条独立董事必须保持第一百二十九条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业（一）在公司或者其附属企业任职的

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要人员及其配偶、父母、子女、主要社会关社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、系；兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄

（二）直接或者间接持有公司已发行

弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母

股份1%以上或者是公司前10名股东中的等）；

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或者间接持有公司已发行

（三）在直接或者间接持有公司已发

股份1%以上或者是公司前十名股东中的

行股份5%以上的股东或者在公司前5名

自然人股东及其配偶、父母、子女；

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

……

行股份5%以上的股东单位或者在公司前

（五）与公司及其控股股东、实际控

五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单……

位及其控股股东、实际控制人任职的人

（五）与本公司及其控股股东、实际员；

控制人或者其各自的附属企业有重大业

……

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人（七）最近12个月内曾经具有第一员；项至第六项所列举情形的人员；

…………

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

……

第一百一十二条担任独立董事应当第一百三十条担任公司独立董事应

符合以下条件：当符合下列条件：

…………

（二）具有本章程所要求的独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；

……

（五）最多在3家境内上市公司担任

独立董事，并应当确保有足够的时间和精（五）具有良好的个人品德，不存在力有效地履行独立董事的职责；重大失信等不良记录；

（六）具有良好的个人品德，不存在（六）法律、行政法规、中国证监会

重大失信等不良记录；规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。

（七）法律、行政法规、中国证监会

规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十四条公司董事会、监事删除会、单独或者合计持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

新增第一百三十一条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十五条独立董事的提名人删除在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重

大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第一百一十六条董事会提名委员会删除应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举

独立董事的股东大会通知时，按照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务

规则和本章程规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料通过上交

所公司业务管理系统报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候

选人的有关情况有异议的，应当同时向上交所报送董事会的书面意见。

上交所对独立董事候选人任职资格

提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第一百一十七条独立董事每届任期删除

与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

第一百一十八条独立董事应当亲自删除

出席董事会会议及董事会专门委员会。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十九条独立董事在任期届删除满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百二十条独立董事行使下列特第一百三十二条独立董事行使下列

别职权：特别职权：

…………

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；会；

…………（六）法律、行政法规、中国证监会（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事的过半所列职权的，应当经全体独立董事过半数数同意。同意。

…………

第一百二十一条公司董事会下设战删除

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，董事会负责制定各专门委员会的工作细则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中过半

数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应为会计专业人士。

（一）审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。以下事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1.披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办上市公司审计

业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

（二）提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）董事会薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十三条公司建立独立董事第一百三十四条公司建立全部由独议事规则，董事会秘书应当协助独立董事立董事参加的专门会议机制（以下简称履行职责：“独立董事专门会议”）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事

（一）公司应当保障独立董事享有与先认可。

其他董事同等的知情权。为保证独立董事公司定期或者不定期召开独立董事

有效行使职权，公司应当向独立董事定期专门会议。本章程第一百三十二条第一款通报公司运营情况，提供资料，组织或者

第（一）项至第（三）项、第一百三十三配合独立董事开展实地考察等工作。公司条所列事项，应当经独立董事专门会议审应当及时向独立董事发出董事会会议通议。

知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知独立董事专门会议可以根据需要研期限提供相关会议资料，并为独立董事提究讨论公司其他事项。

供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开独立董事专门会议由过半数独立董会议的，公司原则上应当不迟于专门委员事共同推举一名独立董事召集和主持；召会会议召开前3日提供相关资料和信息。集人不履职或者不能履职时，两名及以上公司应当保存上述会议资料至少10年。2独立董事可以自行召集并推举一名代表名及以上独立董事认为会议材料不完整、主持。

论证不充分或者提供不及时的，可以书面独立董事专门会议应当按规定制作向董事会提出延期召开会议或者延期审会议记录，独立董事的意见应当在会议记议该事项，董事会应当予以采纳。录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必须要工作条件和人员支持。公司董事公司为独立董事专门会议的召开提会秘书应协助独立董事履行职责。董事会供便利和支持。

秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）独立董事行使职权的，公司董

事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事履职

事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司应当承担独立董事聘请专业机构及其行使其他职权时所需的合理费用。

（四）公司应当给予独立董事与其承

担的职责相适应的津贴；除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（五）公司应不定期召开全部由独立

董事参加的会议（即独立董事专门会议）并制定独立董事专门会议制度。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条独立董事应当根据删除上交所规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在上市公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体

履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度

至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条公司设总经理1第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设董事会秘书1名，由董事会聘公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理、财务负责人，任或者解聘；公司设副总经理、财务总监，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。由董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百四十六条本章程第一百条关第一百四十三条本章程关于不得担

于不得担任董事的情形、同时适用于高级任董事的情形、离职管理制度的规定，同管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第一百〇三条第（四）至（六）义务的规定，同时适用于高级管理人员。

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条在公司控股股东、删除实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

新增第一百四十四条公司高级管理人员

仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十八条总经理、副总经理第一百四十五条总经理及其他高级

每届任期3年，连聘可以连任。管理人员每届任期3年，连聘可以连任。

第一百四十九条总经理对董事会负第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（五）制定公司的具体规章制度；（五）制定公司的具体规章；

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；

（八）本章程或者董事会、董事长授

（八）本章程和董事会、董事长授予予的其他职权。

的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十条总经理应当根据董事删除

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十一条总经理应制订总经第一百四十七条总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则，报董事会批准后实施。

理工作细则包括下列内容：

第一百四十八条总经理工作细则包

（一）总经理会议召开的条件、内容、括下列内容：

程序和参加的人员；

（一）总经理会议召开的条件、程序

……和参加的人员；

（三）公司资金、资产运用，签订重……

大合同的权限，以及向董事会、监事会的

（三）公司资金、资产运用，签订重报告制度；

大合同的权限，以及向董事会的报告制……度；

……

第一百五十二条总经理、副总经理第一百四十九条总经理及其他高级

可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职管理人员可以在任期届满以前提出辞职，的具体程序和办法由其与公司之间的劳有关辞职的具体程序和办法由其与公司动合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百五十三条副总经理由总经理第一百五十条副总经理由总经理提提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协名，经董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作。助总经理工作。

第一百五十四条公司设董事会秘第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应制订董事会秘书工作董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书细则，报董事会批准后实施。董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程应遵守法律、行政法规、部门规章及本章的有关规定。程的有关规定。

第一百五十五条高级管理人员执行第一百五十二条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、法规、规范性文件公司职务，给他人造成损害的，公司将承及本章程的规定，给公司造成损失的，应担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十三条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十六条本章程第一百条关删除

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十七条监事应当遵守法删除

律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条监事每届任期3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

股东代表担任的监事由股东大会选

举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百五十九条监事可以在任期届删除满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。除本章程第一百五十八条规定外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百六十条监事可以列席董事会删除会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十一条监事不得利用其关删除

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条监事执行公司职务删除

时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条公司设监事会。监删除

事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。

第一百六十四条监事会行使下列职删除

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、规范性文件、本章程的规定或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十五条监事会每6个月至删除少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百六十六条监事会召开定期监删除

事会会议，每次应当于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事会召开临时会议，每次应当于会议召开3日以前书面通知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

第一百六十七条监事会制订监事会删除

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十八条监事会决议应当经删除半数以上监事通过。

第一百六十九条监事会应当将所议删除

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百七十条公司依照法律、法规第一百五十四条公司依照法律、行

和国家有关部门的规定，建立公司的财务政法规和国家有关部门的规定，制定公司会计制度。的财务会计制度。

第一百七十一条公司在每一会计年第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会派

上交所报送年度财务会计报告，在每一会出机构和上交所报送并披露年度报告，在计年度前6个月结束之日起2个月内向公每一会计年度上半年结束之日起2个月司所在地中国证监会派出机构和上交所内向中国证监会派出机构和上交所报送

报送半年度财务会计报告，在每一会计年并披露中期报告，在每一会计年度前3个度前3个月和前9个月结束之日起的1月和前9个月结束之日起1个月内向中国个月内向公司所在地中国证监会派出机证监会派出机构和上交所报送并披露季

构和上交所报送季度财务会计报告。度报告。上述财务会计报告按照有关法律、法上述年度报告、中期报告、季度报告规、规范性文件的规定进行编制。按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。

第一百七十二条公司除法定的会计第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条……第一百五十七条……公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负有退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百七十四条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金不转为增加公司注册资本。

得用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。第一百七十五条公司利润分配政策第一百五十九条公司利润分配政策为：为：

（一）基本原则（一）基本原则

…………

2、利润分配政策的论证、制定和修2、利润分配政策的论证、制定和修

改过程应充分考虑独立董事、监事和社会改过程应充分考虑独立董事、审计委员会公众股东的意见。和社会公众股东的意见。

…………

（六）现金分红政策（六）现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处公司董事会应当综合考虑公司所处

行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，平、债务偿还能力以及是否有重大资金支区分下列情形，并按照《公司章程》规定出安排和投资者回报等因素，区分下列情的程序，提出差异化的现金分红政策：形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

……

……公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定

（七）公司利润分配的审议程序处理。

1、公司每年利润分配方案由董事会

（七）公司利润分配的审议程序

结合公司章程的规定、盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟订。董事会审议现1、公司每年利润分配方案由董事会金分红具体方案时，应当认真研究和论证结合本章程的规定、盈利情况、资金供给公司现金分红的时机、条件和最低比例、和需求情况提出、拟订。董事会审议现金调整的条件及决策程序要求等事宜，董事分红具体方案时，应当认真研究和论证公会通过后提交股东大会审议。司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会股东大会对现金分红具体方案进行通过后提交股东会审议。

审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限股东会对现金分红具体方案进行审于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东议前，应通过多种渠道主动与股东特别是参会等方式），充分听取中小股东的意见中小股东进行沟通和交流（包括但不限于和诉求，并及时答复中小股东关心的问电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参题。会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在年报中披露未进行现金分红2、公司因特殊情况而不进行现金分或现金分配低于规定比例的原因，公司留红时，应当在年报中披露未进行现金分红存收益的预计用途及收益情况，公司在相或现金分配低于规定比例的原因，公司留应期间是否按照中国证监会相关规定为存收益的预计用途及收益情况，公司在相中小股东参与现金分红决策提供了便利，应期间是否按照中国证监会相关规定为以及公司为增强投资者回报水平拟采取中小股东参与现金分红决策提供了便利，的措施等，提交股东大会审议。以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等，提交股东会审议。

（八）公司利润分配方案的实施

（八）公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后公司股东会对利润分配方案作出决

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。议后，或者公司董事会根据年度股东会审

议通过的下一年中期分红条件和上限制

（九）公司利润分配政策的变更

定具体方案后，须在2个月内完成股利公司应严格执行本章程确定的利润（或者股份）的派发事项。

分配政策，公司应保持利润分配政策的连

（九）公司利润分配政策的变更续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经公司应严格执行本章程确定的利润

营环境的变化以及中国证监会和上交所分配政策，公司应保持利润分配政策的连的监管要求，有必要对公司章程确定的利续性和稳定性。如根据自身生产经营情润分配政策作出调整或者变更的，相关议况、投资规划和长期发展的需要、外部经案需经公司董事会充分论证，并听取独立营环境的变化以及中国证监会和上交所董事、监事会和中小股东的意见，经董事的监管要求，有必要对本章程确定的利润会审议通过后提交股东大会批准，股东大分配政策作出调整或者变更的，相关议案会审议该议案时应当经出席股东大会的需经公司董事会充分论证，并听取独立董股东所持表决权的三分之二以上通过。事、审计委员会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会

（十）利润分配政策的披露审议该议案时应当经出席股东会的股东公司应当在年度报告中详细披露利所持表决权的三分之二以上通过。

润分配政策的执行情况，说明是否符合公

（十）利润分配政策的披露司章程的规定或者股东大会决议的要求；

现金分红标准和比例是否明确和清晰；相公司应当在年度报告中详细披露利

关的决策程序和机制是否完备；中小股东润分配政策的执行情况，说明是否符合本是否有充分表达意见和诉求的机会，中小章程的规定或者股东会决议的要求；现金股东的合法权益是否得到充分保护等。如分红标准和比例是否明确和清晰；相关的涉及利润分配政策进行调整或变更的，还决策程序和机制是否完备；中小股东是否要详细说明调整或变更的条件和程序是有充分表达意见和诉求的机会，中小股东否合规和透明等。的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百七十六条公司实行内部审计第一百六十条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司（含控度，明确内部审计工作的领导体制、职责股子公司）财务收支和经济活动进行内部权限、人员配备、经费保障、审计结果运审计监督。用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十七条公司内部审计制度第一百六十二条公司内部审计机构

和审计人员的职责，应当经董事会批准后向董事会负责。

实施。审计负责人向董事会负责并报告工内部审计机构在对公司业务活动、风作。

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十九条公司聘用会计师事第一百六十七条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。会计在股东会决定前委任会计师事务所。

师事务所的审计费用由股东大会决定。

新增第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百八十一条公司解聘或者不再第一百七十条公司解聘或者不再续续聘会计师事务所时，提前10天事先通聘会计师事务所时，提前10天事先通知知会计师事务所，公司股东大会就解聘会会计师事务所，公司股东会就解聘会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事务事务所进行表决时，允许会计师事务所陈所陈述意见。述意见。

第一百八十二条会计师事务所提出会计师事务所提出辞聘的，应当向股辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不东会说明公司有无不当情形。

当情形。

第一百八十五条公司召开股东大会第一百七十三条公司召开股东会的

的会议通知，以公告的方式进行。会议通知，以公告进行。

第一百八十六条公司召开董事会的第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包括电子邮件）或传真方式进行。括电子邮件）或传真方式进行。

第一百八十七条公司召开监事会的删除会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包括电子邮件）或传真方式进行。

第一百八十八条公司通知以专人送第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；者盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第5个工作日为送达日期；公司通知以起第5个工作日为送达日期；公司通知以

传真、电子邮件方式送出的，以传真、电传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以子邮件发出当日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。达日期。

第一百八十九条因意外遗漏未向某第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第一百九十条公司指定符合《证券第一百七十七条公司指定符合《证法》规定的媒体、网站上刊登公司公告和券法》规定的媒体、网站为刊登公司公告其他需要披露的信息。和其他需要披露信息的媒体。

第十章公司合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散解散和清算和清算

第一百九十一条公司合并可以采取第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并和新设合并。

…………

新增第一百七十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并，应当由第一百八十条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司自作出合并决议之日起之日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在报纸在中国证监会指定披露信息的报纸以及上或者国家企业信用信息公示系统公告。

上交所网站上公告。债权人自接到通知书债权人自接到通知之日起30日内，之日起30日内，未接到通知书的自公告未接到通知的自公告之日起45日内，可之日起45日内，可以要求公司清偿债务以要求公司清偿债务或者提供相应的担或者提供相应的担保。保。第一百九十三条公司合并时，合并第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条公司分立，其财产第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在报纸日内通知债权人，并于30日内在报纸上上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十六条公司需要减少注册第一百八十四条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内内在报纸上或者国家企业信用信息公示在中国证监会指定披露信息的报纸以及系统公告。债权人自接到通知之日起30上交所网站公告。债权人自接到通知书之日内，未接到通知的自公告之日起45日日起30日内，未接到通知书的自公告之内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日起45日内，有权要求公司清偿债务或的担保。

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法有股份的比例相应减少出资额或者股份，定的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第

一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司合并或者分第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司依法办理公司设立登记。的，应当依法办理公司设立登记。

…………第一百九十八条公司因下列原因解第一百八十九条公司因下列原因解

散：散：

…………

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司10%以东表决权10%以上的股东，可以请求人上表决权的股东，可以请求人民法院解散民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司因有本章程第第一百九十条公司有本章程第一百

一百九十八条第（一）项情形的，可以通八十九条第（一）项、第（二）项情形的，过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者股东之二以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条公司因有本章程第一百九第一百九十一条公司因本章程第一

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）百八十九条第（一）项、第（二）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当在解（四）项、第（五）项规定而解散的，应散事由出现之日起15日内成立清算组，当清算。董事为清算义务人，应当在解散开始清算。清算组由董事或者股东大会确事由出现之日起15日内组成清算组进行定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期间

使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知、公告债权人；

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

…………

第二百〇二条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60日内中国证监会指定披露信息的报纸以及上在报纸上或者国家企业信用信息公示系交所网站公告。债权人应当自接到通知书统公告。债权人应当自接到通知之日起之日起30日内，未接到通知书的自公告30日内，未接到通知的自公告之日起45之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百〇三条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，应当财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或者人民法当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不公司财产在未按前款规定清偿前，将得分配给股东。不会分配给股东。

第二百〇四条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发公司财产不足清偿债务的，应当依法向人现公司财产不足清偿债务的，应当依法向民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会或者清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百〇六条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失，给当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条有下列情形之一的，第一百九十九条有下列情形之一

公司应当修改公司章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、法规（一）《公司法》或者有关法律、行修改后，公司章程规定的事项与修改后的政法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与公司（二）公司的情况发生变化，与章程章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改公司章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇九条股东大会决议通过的第二百条股东会决议通过的章程修

公司章程修改事项应经主管机关审批的，改事项应经主管机关审批的，须报主管机须报主管机关批准；涉及公司登记事项关批准；涉及公司登记事项的，依法办理的，依法办理变更登记。变更登记。

第二百一十条董事会依照股东大会第二百〇一条董事会依照股东会修修改公司章程的决议和有关主管机关的改章程的决议和有关主管机关的审批意审批意见修改公司章程。见修改本章程。

第二百一十一条公司章程修改事项第二百〇二条章程修改事项属于法

属于法律、法规要求披露的信息，按规定律、法规要求披露的信息，按规定予以公予以公告。告。

第二百一十二条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有占公司股本总额超过50%的股东；或者持

股份的比例虽然不足50%，但依其持有有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大的股份所享有的表决权已足以对股东会

会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但系。但是，国家控股的企业之间不仅因为是，国家控股的企业之间不仅因为同受国同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

（四）主要股东，是指持有公司5%

以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。

（五）中小股东，是指单独或者合计

持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东。

（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄

弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

新增第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十三条本章程以中文书第二百〇五条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十四条本章程所称“以第二百〇六条本章程所称“以上”上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以内”“内”“至少”都含本数；“过”

“超过”、“不满”、“不足”、“以外”、“超过”“不足”“以外”“低于”“多“低于”、“多于”不含本数。于”“达”“达到”不含本数。

第二百一十六条本章程附件包括股第二百〇八条本章程附件包括股东

东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

注：章程条款中仅涉及条款号变更或仅涉及股东会表述调整（即“股东大会”调整为“股东会”）的，未逐一列示修订前后对照情况。

修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，且董事会将提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登

记及取消监事、监事会等相关手续，前述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

三、公司部分治理制度修订、废止及制定情况

为进一步促进公司规范运作，公司根据有关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟修订、废止及制定了部分治理制度，具体情况如下：

变更是否需要股东大序号制度名称情况会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是