灿勤科技_3-1 华泰联合证券有限责任公司关于江苏灿勤科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

关于江苏灿勤科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

并在科创板上市之发行保荐书

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于江苏灿勤科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之

发行保荐书

江苏灿勤科技股份有限公司（以下简称发行人、灿勤科技）申请向特定对象

发行 A 股股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐人）作为其本次发行的保荐人，章天欣和蔡福祥作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人章天欣和蔡福祥承诺：本保荐人和保荐代

表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易

所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1发行保荐书

目录................................................... 2

第一节本次证券发行基本情况 ...................................... 3

一、保荐人工作人员简介 ......................................... 3

二、发行人基本情况简介 ......................................... 4

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况说明 ................................................ 7

四、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................... 8

第二节保荐人及相关人员承诺 ..................................... 10

第三节本次证券发行的推荐意见 .................................... 11

一、推荐结论 ............................................. 11

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................ 11

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 .......................... 11

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

的说明 ................................................ 12

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见 .......................................... 21

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

的核查意见 .............................................. 26

七、发行人主要风险提示 ........................................ 27

八、发行人发展前景评价 ........................................ 33

3-1-2发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为章天欣和蔡福祥。其保荐业务执业情况如下：

章天欣：男，保荐代表人，作为保荐代表人负责了翔楼新材向特定对象发行股票并在创业板上市项目，作为项目协办人参与了华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市项目，作为项目组成员参与了富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、先锋精科首次公开发行股票并在科创板上市项目、富淼科技向不特

定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目、恩都法新三板挂牌等项目，具有丰富的投资银行工作经验。

蔡福祥：男，保荐代表人，作为保荐代表人负责了富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市项目、协鑫

能科 2021 年非公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目、富淼科技向不

特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目、世华科技 2022 年度向特定

对象发行 A 股股票并在科创板上市项目，酉立智能向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目，作为项目协办人参与了华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市项目，作为项目组成员参与了江苏银行非公开发行优先股、盟固利首次公开发行股票并在创业板上市项目、霞客环保重大资产重组等项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为吴嘉睿，其保荐业务执业情况如下：作为项目组成员参与了韬盛科技科创板 IPO 项目、英特模创业板 IPO 项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：尹涛、王镇、郭珂。

3-1-3发行保荐书

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：江苏灿勤科技股份有限公司

2、注册地址：江苏省苏州市张家港保税区金港路 266 号

3、设立日期：2004 年 4 月 9 日

4、注册资本：40000 万元

5、法定代表人：朱田中

6、联系方式：0512-56368355

7、业务范围：研发、生产、销售电子陶瓷元器件、组件、无线电通讯产品、卫星导航模组，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；

特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股），上市地点为上海证

券交易所科创板

9、发行人最新股权结构：

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的股权控制关系如下图所示：

3-1-4发行保荐书

10、前十名股东情况：

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的总股本为 400000000 股，股本结构如下：

股份性质持股数量（股）持股比例（%）

有限售条件的股份 - -

无限售条件的股份 400000000 100.00

合计 400000000 100.00

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的总股本为 400000000 股，前十大股东持股情况如下表所示：

持股

序号股东名称股东性质持股数量（股）比例

1 灿勤管理境内非国有法人 145580452 36.40%

2 聚晶管理其他 84249614 21.06%

3 哈勃投资境内非国有法人 13750000 3.44%

4 荟瓷管理其他 13457450 3.36%

5 朱田中境内自然人 11400009 2.85%

6 朱琦境内自然人 8550000 2.14%

7 朱汇境内自然人 8550000 2.14%

3-1-5发行保荐书

持股

序号股东名称股东性质持股数量（股）比例中信建投证券股份有限

公司－永赢国证商用卫

8 其他 3377405 0.84%

星通信产业交易型开放式指数证券投资基金

9 香港中央结算有限公司境外法人 2803713 0.70%

中国工商银行股份有限

公司－国泰中证全指通

10 其他 2243640 0.56%

信设备交易型开放式指数证券投资基金

合计 293962283 73.49%

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

首发前期末净资产（2020-12-31） 97297.43 万元

发行时间发行类别筹资净额（万元）

历次筹资情况 2021-11-16 首次公开发行 97426.60

合计 97426.60

2021 年度 3200.00 万元、2022 年度 2800.00 万元、2023

首发后累计现金分红金额年度 2350.00 万元、2024 年度 3000.00 万元、2025 年

度 4000.00 万元，合计 15350.00 万元（含税）最近一期末净资产（2026-06-30） 231455.41 万元

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

资产总额 288214.22 280911.77 256736.86 235031.37

负债总额 56862.09 51031.94 38520.90 21491.22

股东权益 231352.13 229879.82 218215.97 213540.15

归属于上市公司股东的股东权益 228985.27 227358.77 218063.70 213563.79

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 59918.67 72371.60 41089.66 36989.36

营业利润 5976.61 14109.61 6055.91 4484.92

利润总额 5995.00 14086.98 6035.66 4516.96

净利润 5438.58 12116.84 5619.22 4199.01

3-1-6发行保荐书

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

归属于上市公司股东的净利润 5622.78 12036.28 5779.43 4673.56

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026年 1-6月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

经营活动产生的现金流量净额 -13948.60 2562.32 11358.12 3336.00

投资活动产生的现金流量净额 12120.01 -990.90 -45920.68 -4552.08

筹资活动产生的现金流量净额 -4600.50 -386.67 -2310.72 -2800.00

现金及现金等价物净增加额 -6591.47 1141.06 -36867.01 -4001.77

（4）主要财务指标

主要财务指标 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

流动比率（倍） 2.58 2.98 4.32 7.27

速动比率（倍） 1.51 2.37 3.91 6.64

资产负债率（母公司） 19.55% 17.72% 14.59% 8.95%

资产负债率（合并口径） 19.73% 18.17% 15.00% 9.14%

主要财务指标 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

应收账款周转率（次） 2.93 2.69 2.54 2.80

存货周转率（次） 1.91 1.96 1.75 1.59

每股经营活动现金流量（元/股） -0.35 0.06 0.28 0.08

每股净现金流量（元） -0.16 0.03 -0.92 -0.10

研发投入占营业收入的比例 4.76% 6.09% 9.63% 10.55%

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2026 年 1-6 月应收账款周转率已年化；

存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026 年 1-6 月存货周转率已年化；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

研发投入占营业收入的比例=（研发费用+开发支出）/营业收入。

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本发行保荐书出具之日：

3-1-7发行保荐书

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果，截至 2026 年

6 月 30 日江苏灿勤科技股份有限公司前 200 名股东中，保荐人（主承销商）关

联方华泰柏瑞基金管理有限公司出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行

人少量股份，持股比例低于 0.1%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在

持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

2026 年 8 月 23 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控

制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2026 年 8 月 30 日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。

质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3-1-8发行保荐书

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。

2026 年 9 月 21 日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核2026 年 9 月 24 日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2026 年第 69 次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7 名，审议灿勤科技 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市项目的内核申请。

内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。

（二）内核意见

2026 年 9 月 24 日，华泰联合证券召开 2026 年第 69 次投资银行股权融资业

务内核评审会议，审核灿勤科技 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。

3-1-9发行保荐书

第二节保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-10发行保荐书

第三节本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特

定对象发行股票并在科创板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在科创板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2026 年 7 月 15 日，发行人召开了第三届董事会第八次会议，该次会议应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

2、2026 年 7 月 31 日，发行人召开了 2026 年第二次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 272696490 股，占发行人股本总额的 68.17%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及

发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

（一）符合《公司法》第一百四十三条之规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一

3-1-11发行保荐书

股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）符合《证券法》第九条之规定

发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

3-1-12发行保荐书

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、会计师事务所

出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行网络检索；取得了发行人控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人

及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。

（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入第六代信

息技术研发及产业化项目、先进陶瓷封装产业化项目、信息化升级与数字化工厂

建设项目及补充流动资金项目，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。

经核查发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目核准、备案或批复文件和用地相关文件等资料，本次发行符合“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。

3-1-13发行保荐书

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

查证过程及事实依据如下：

息技术研发及产业化项目、先进陶瓷封装产业化项目、信息化升级与数字化工厂

建设项目及补充流动资金项目，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

查证过程及事实依据如下：

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，顺应了行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心竞争力和长远可持续发展能力。本次募集资金投资项目的实施，是基于公司现有主营业务的扩大、拓展和升级，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。

本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技

3-1-14发行保荐书

前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。本次募投项目的实施，将有效推动公司实现高质量发展，符合“科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务”之规定。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过 120000000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人于 2021 年 11 月 16 日在上交所科创板上市。发行人前次（首次公开发行）募集资金已于 2025 年 11 月使用完毕，本次再融资董事会决议日（2026年 7 月 15 日）距离前次募集资金到位日（2021 年 11 月）已超过十八个月，符合上述规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者

本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投

3-1-15发行保荐书向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行系“理性融资，合理确定融资规模”。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%。

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书、可行性分析报告等相关文件，补充流动资金主要为满足业务规模扩大带来的营运资金需求，与公司主营业务密切相关，具有合理性，符合上述规定。

（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书、可行性分析报告等相关文件，发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例、本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

综上，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第四十条规定。

（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

查证过程及事实依据如下：

3-1-16发行保荐书

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、

信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

本次发行的特定对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。

3-1-17发行保荐书

（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的

关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行董事会决议未确定具体发行对象。

本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款

规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件。

本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定

3-1-18发行保荐书

条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及

其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。

（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件。

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。

3-1-19发行保荐书

（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相

保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。

（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件。截至 2026 年 6 月 30 日，公司的控股股东为灿勤管理，灿勤管理持有发行人 145580452股股份，占发行人总股本的 36.40%。

公司的实际控制人为朱田中、朱琦和朱汇，朱田中与朱琦、朱汇为父子关系。朱田中、朱琦、朱汇合计直接持有发行人 28500009 股股份，占发行人股份总数的

7.13%；朱田中持有灿勤管理 96.20%的股权并担任其执行董事兼总经理，通过控

制灿勤管理控制其持有的发行人 36.40%的股份；朱汇担任聚晶管理的执行事务合伙人，通过控制聚晶管理控制其持有的发行人 21.06%的股份；朱琦担任荟瓷管理的执行事务合伙人，通过控制荟瓷管理控制其持有的发行人 3.36%的股份。

朱田中、朱琦、朱汇合计控制发行人 67.95%的股份。

本次发行完成后，控股股东及实际控制人持股比例将有所下降，但仍处于控股地位，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

3-1-20发行保荐书经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 120000000 股（含本数），募集资金规模不超过 85100.00 万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。

基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

1、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行于 2027 年 1 月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）公司 2025 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润为 8320.44 万元。假设 2026 年度、2027 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年度持平、增长 10%和增

长 20%三种情况测算。

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 85100.00 万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）2025 年 12 月 31 日公司总股本为 400000000 股，假设本次发行前公司总股本不变，本次向特定对象发行股票股份数量为 120000000 股（以预案出具日公司总股本的 30%测算），最终以本次发行获得上海证券交易所审核通过以

3-1-21发行保荐书

及中国证监会同意注册并实际发行股份数量为准。

（6）在预测及计算 2026 年度、2027 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对公司总股本的影响。

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

单位：万股、万元、元/股

2025 年度 2026 年度 2027 年度/2027.12.31

项目

/2025.12.31 /2026.12.31 本次发行前本次发行后

总股本（万股） 40000.00 40000.00 40000.00 52000.00

假设一：公司 2026 年度、2027 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年度持平归属于公司普通股股东的

12036.28 12036.28 12036.28 12036.28

净利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于公司普通股股东的净利 8320.44 8320.44 8320.44 8320.44润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.30 0.24扣除非经常性损益后基本

0.21 0.21 0.21 0.16

每股收益（元/股）

假设二：公司 2026 年度、2027 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润较上年度增长 10%归属于公司普通股股东的

12036.28 13239.91 14563.90 14563.90

净利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于公司普通股股东的净利 8320.44 9152.48 10067.73 10067.73润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.36 0.29扣除非经常性损益后基本

0.21 0.23 0.25 0.20

每股收益（元/股）

假设三：公司 2026 年度、2027 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润较上年度增长 20%归属于公司普通股股东的

12036.28 14443.54 17332.24 17332.24

净利润（万元）

3-1-22发行保荐书

2025 年度 2026 年度 2027 年度/2027.12.31

项目

/2025.12.31 /2026.12.31 本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后归属

于公司普通股股东的净利 8320.44 9984.53 11981.43 11981.43润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.30 0.36 0.43 0.34扣除非经常性损益后基本

0.21 0.25 0.30 0.23

每股收益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律、法规和《募集资金管理制度》的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《江苏灿勤科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

2、加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

3-1-23发行保荐书

3、积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力

本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

4、完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

（三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法

规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

3-1-24发行保荐书

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的

承诺

公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺支持公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺若公司实施股权激励的，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承

诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其

承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

2、控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，如本公司/本人违反前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3-1-25发行保荐书

（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其

承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称第三方）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分

必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请北京兰博新科信息技术有限公司为本次募投项目出具了可行性研究报告。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

3-1-26发行保荐书

（三）保荐人结论性意见综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、

会计师事务所、可行性研究机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的

认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模

将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

3-1-27发行保荐书

4、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

（二）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施后产能不能及时消化、无法实现预期效益的风险

公司本次募投项目将新增公司产品产能，未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

2、募投项目固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。尽管公司对本次募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多

方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。

3、募投项目产品认证及销售不确定性风险

公司募投项目产品向下游客户销售通常需要经过客户开发、样品送样、测试

认证、小批量供货、大批量供货等多个环节，整体认证周期较长且各环节验证标准较高。公司募投项目产品存在未能按预期通过客户认证、客户量产进度延迟等风险。若上述情形发生，将导致公司募投项目产品未获得客户认证或销售不及预期，对公司整体业务发展和市场竞争力造成不利影响。

3-1-28发行保荐书

（三）经营风险

1、下游市场需求波动的风险

下游移动运营商的资本开支波动对产业链上游通信设备制造商的经营业绩

具有显著影响，若 5G 及 6G 移动信息网络商业化进程不及预期、以及运营商的生产经营压力增大、运营商对 5G 及 6G 移动信息网络的资本开支下降、建设进度放缓，并进而导致公司主要客户对公司的产品需求下降，公司的经营业绩将因此受到影响。

2、技术升级和更新迭代较快的风险

通信行业发展迅速，从 2G、3G、4G、5G 到 5G-A，每隔 5-10 年就会出现一次大规模的技术升级和更新迭代。3G/4G 通信中，通信基站主要采用传统金属腔体滤波器，5G 通信 Massive MIMO 技术和有源天线技术的运用使陶瓷介质波导滤波器成为构造基站 AAU 的重要技术方案之一。未来，随着移动通信行业技术的迭代升级和新技术、新应用的出现，若公司不能准确跟踪产品技术和市场发展的趋势，并及时响应客户需求研发出适应新技术的产品，公司将会丧失市场竞争力，由此对持续盈利能力产生不利影响。

3、项目推进未达到预期的风险

为及时抓住市场发展机遇，提高公司核心竞争力、加强抗风险能力，公司保持积极态度筹划与推进一系列项目建设。但在项目建设进程中，受行政审批、资金筹措、规划调整等多重因素影响，项目建设进度可能不及预期；同时，公司的项目建设具有前瞻性，受宏观经济、市场竞争、行业政策变化等多重因素影响，公司新项目经济效益的实现周期存在不确定性。

4、客户集中度较高的风险

报告期各期，由于下游移动通信设备制造商相对集中，公司来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别为 89.37%、91.31%、88.52%和 93.96%，其中来自

第一大客户的收入占营业收入的比例分别为 76.82%、77.62%、73.80%和85.76%。

如果未来公司与主要客户合作出现不利变化、新客户和新产品拓展计划不如预期，或主要客户因 5G 及新一代移动信息网络建设进程和国际市场开拓情况不

3-1-29发行保荐书

利、行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等原因引起市场份额下降，将导致减少对公司产品的采购，发行人的业务发展和业绩表现将受到不利影响。

5、原材料价格波动的风险

公司的主要原材料包括银浆、电缆及连接器、PCB 板、陶瓷粉体等，报告期内各期，公司直接材料占主营业务成本比例分别为 56.48%、56.82%、60.48%和 68.80%。公司的原材料价格受到多重因素影响，银浆的价格波动主要取决于白银的大宗商品价格走势，PCB 板的价格受采购量和铜价的影响较大，粉体主要受各种金属氧化物、稀土等矿物材料的价格影响。未来如果任何因素导致原材料的价格大幅上涨，将会增加公司的生产成本，进而影响公司主要产品的毛利率水平。

（四）技术研发风险

1、核心技术泄密或核心技术人员流失的风险

公司自成立以来，坚持以技术创新为发展核心，紧密跟踪电子陶瓷行业发展趋势，在电子陶瓷材料和元器件领域持续投入研发，形成了包括先进微波介质陶瓷材料配方及制备技术、复杂陶瓷体一次成型技术、盲孔陶瓷体金属化及银焊技术等在内的大量核心技术。如果未来核心技术不慎泄密或出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，对公司的市场竞争力和盈利能力造成不利影响。

2、研发失败或产业化不及预期的风险

作为未来三年的发展规划，公司将继续以电子陶瓷材料及元器件技术为基础，深耕射频通信领域，牢抓万物互联等契机，成为全球电子陶瓷行业的领先者。公司目前的在研项目将对未来的发展起重要作用。截至 2026 年 6 月 30 日，公司在研项目包括高性能低介微波介质陶瓷材料的研制、高 Q 值 K65 微波介质材料的

研发、120W 超高功率介质波导滤波器的开发等。尽管公司研发项目均直接面向客户需求和市场发展趋势，但由于研发成功与否本身具有不确定性，研发成果的市场应用前景也具有不确定性，公司的研发项目存在研发失败或无法在短期内实现产业化应用的风险，投入的研发费用在短期内也存在无法得到经济利益回报的

3-1-30发行保荐书风险。

（五）财务风险

1、经营业绩以及毛利率下滑的风险

2023 年-2026 年上半年，公司营业收入分别为 36989.36 万元、41089.66 万

元、72371.60 万元和 59918.67 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2010.44 万元、3343.62 万元、8320.44 万元和 6461.97 万元，综合毛利率分别为 27.49%、29.99%、31.06%和 24.57%。2026 年以来，公司利润水平增长幅度低于营业收入，主要因一方面原材料贵金属价格持续上行带来成本压力，毛利率水平下降，另一方面公司主动运用套期保值工具进行风险对冲，受国际宏观环境、市场供需及贵金属价格波动加剧等多重因素影响，相关套期保值业务出现阶段性浮动亏损。若发行人未来经营情况因市场竞争加剧、产业政策与市场环境变化、原材料价格剧烈波动、产能利用情况不及预期等不利因素影响，可能出现业绩以及毛利率下滑的风险。

2、应收账款规模较大及客户集中的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 12969.09 万元、17029.09 万元、32188.65 万元和 41885.98 万元，占流动资产的比例分别为 8.44%、10.57%、

22.03%和 30.10%，报告期内随营业收入的增长持续增加，应收账款规模较大。

公司应收账款的客户分布较为集中，报告期各期末，应收账款前五名合计占比分别为 84.19%、86.14%、89.34%和 92.89%。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。报告期内，公司主要客户信誉较好，应收账款均能如期收回，但如果未来主要客户经营情况发生恶化，公司可能面临应收账款无法收回的风险，将对公司财务状况产生不利影响。

3、税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。公司在 2011 年开始被认定为高新技术企业，至今连续通过复审。若未来公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

3-1-31发行保荐书

4、存货规模较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13450.61 万元、15207.90 万元、

29674.63 万元和 57554.94 万元，占当期流动资产的比例分别为 8.75%、9.44%、

20.31%和 41.37%，2025 年公司存货规模整体随着业务规模的快速扩大而大幅增加。未来如果市场需求发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。

（六）其他风险

1、实际控制人控制不当风险

截至 2026 年 6 月 30 日，公司实际控制人朱田中、朱琦、朱汇合计控制发行人 67.95%的股份，本次发行后实际控制人控制的股权比例将有所下降，但仍保持绝对控股地位。尽管公司通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，其他股东的利益可能受到损害。

2、公司规模扩张带来的管理风险

随着公司生产经营规模扩大以及各建设项目的逐步实施，公司的资产规模、人员规模、业务范围将进一步扩大，对公司在经营管理、质量控制、人才协同及信息整合等方面提出更高要求。虽然公司持续引进、培养、优化经营管理人才，完善内部控制制度与信息系统建设，不断提升治理效能，但上述因素叠加仍可能导致质量管控波动、运营效率下降等问题，公司面临一定的管理风险。

3、劳务外包用工风险

报告期内，为了应对产销规模大幅扩张，提高产能调整与生产组织的灵活性，公司将部分辅助性的工作与岗位外包采用劳务外包的方式进行，劳务外包人数占比较大。由于外包服务人员非公司员工，公司仅对其实施间接管理，有可能出现产品质量、生产安全问题，或者未达到客户要求的情形。同时，虽然报告期内公司与劳务外包公司形成了较为稳定的合作关系，但是存在双方因合作产生分歧而提前终止合同的可能性。此外，公司产销规模的变动，也会影响到劳务外包用工

3-1-32发行保荐书量的稳定性。上述因素均将对公司未来的生产经营带来不利影响。

八、发行人发展前景评价

（一）发行人持续自主创新，业务快速发展

公司主要从事高端先进电子陶瓷元器件的研发、生产和销售，产品主要包括以微波介质陶瓷为原材料的滤波器、天线、谐振器等介质陶瓷产品，以高性能电子陶瓷为原材料的封装管壳、基板、结构与功能器件等高性能电子陶瓷产品，以及低互调无源组件、天线组件、射频模块与系统等通讯组件产品。公司产品型号多达数千种，广泛应用于移动通信、雷达和射频电路、卫星通讯导航与定位、航空航天、新能源、半导体、万物互联、消费电子等领域。公司自成立以来紧密跟踪通信行业发展趋势，始终坚持以技术创新作为发展核心，在高端先进电子陶瓷材料和元器件领域持续投入研发，不断推动电子陶瓷元器件技术的创新和进步。

报告期各期，公司营业收入分别为 36989.36 万元、41089.66 万元、72371.60万元和 59918.67 万元，整体呈上升趋势，归属于母公司所有者的净利润分别为

4673.56 万元、5779.43 万元、12036.28 万元和 5622.78 万元。截至 2026 年 6月 30 日，发行人资产负债率（合并）为 19.73%、流动比率为 2.58、速动比率为

1.51，具有良好的资本结构和偿债能力。公司信用风险较低，公司应收账款质量较好。总体来看，公司财务状况良好。

（二）本次募集资金投资项目将为发行人持续发展提供动力公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目包括“第六代信息技术研发及产业化项目”、“先进陶瓷封装产业化项目”、“信息化升级与数字化工厂建设项目”以及“补充流动资金项目”。其中，“第六代信息技术研发及产业化项目”的子项目“第六代信息技术产业化项目”主要针对第六代信息技术实

施产能扩建，公司 6G 核心射频器件的整体供货实力将得到显著增强，市场综合竞争力持续提升，有助于进一步稳固并拓展在主流通信设备供应链中的合作份额，有力支撑国内 6G 通信关键器件国产化推进步伐；子项目“高性能电子陶瓷器件研发项目”的建设将为公司深耕高端电子陶瓷国产化赛道、突破关键技术提供坚

实的材料与技术支撑。持续提升和完善公司在 5G-A、6G、卫星互联网、半导体、

3-1-33发行保荐书

新能源汽车、工业物联网等领域的主营业务布局，进一步巩固公司通信行业电子陶瓷产品的市场地位，提升市场份额，增强盈利能力，为布局 6G 及前沿电子陶瓷产业打下坚实基础。“先进陶瓷封装产业化项目”紧密契合国家关于推动高端电子元器件国产化与产业链自主化的战略导向，是公司响应光模块、半导体封装及万物互联等领域对高性能陶瓷基板迫切需求的重要举措。通过本项目建设，公司将有效破解现阶段高性能电子陶瓷产品产能不足的发展瓶颈，解决光通信高速光模块、半导体封装、红外器件、微波集成器件等下游领域的产品供货缺口。“信息化升级与数字化工厂建设项目”将实现厂区能耗精细化管控、生产研发流程线

上闭环、园区后勤安防智慧化运行，有效降低人力运营与生产能耗成本，全面提升公司智能制造水平、研发创新效率和企业综合运营管控能力，夯实公司长期数字化发展底座，巩固在电子陶瓷元器件行业的智能化竞争优势。“补充流动资金项目”主要为满足业务规模扩大带来的营运资金需求，与公司主营业务密切相关。

因此，本次融资及募投项目的实施系公司响应国家政策，顺应产业发展趋势，抓住市场机遇，扩大业务规模，提升产品性能，提高综合竞争力和盈利能力的重要举措，具备较好的发展前景。

综上所述，发行人未来发展前景良好。

附件：保荐代表人专项授权书

3-1-34发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏灿勤科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

吴嘉睿

保荐代表人：

章天欣蔡福祥

内核负责人：

邵年