证券代码：688183证券简称：生益电子公告编号：2026-020

生益电子股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2026年4月22日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。2026年4月12日公司以邮件和书面方式向各位董事、高级管理人员发出本次董事会会议

通知和会议资料。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事长邓春华先生主持本次会议，高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》

《公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执行股东大会/股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）审议通过《2025年度经营工作报告》

1公司总经理根据公司2025年度的实际经营工作情况，向董事会提交了

《2025年度经营工作报告》并予以汇报。

本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《2026年度工作计划》

公司总经理根据外部环境以及公司实际情况，结合公司发展战略，向董事会提交了《2026年度工作计划》并予以汇报。

本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《2025年度董事会审计委员会履职报告》

2025年度，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》

等有关规定，本着勤勉尽职的原则，认真履行了审计委员会的职责。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职报告》。

（五）审议通过《2025年度独立董事述职报告》

公司独立董事在2025年度较好地履行了独立董事的各项工作职责，积极参加公司股东大会/股东会、董事会，认真审议各项议案，发表客观、审慎的独立意见，为公司经营发展提出了宝贵的建议，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

5.1审议通过《2025年度陈文洁独立董事述职报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

25.2审议通过《2025年度汪林独立董事述职报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5.3审议通过《2025年度庞春霖、唐艳玲独立董事述职报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司2025年度陈文洁独立董事述职报告》《生益电子股份有限公司2025年度汪林独立董事述职报告》《生益电子股份有限公司2025年度庞春霖、唐艳玲独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（六）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

经核查独立董事汪林、陈文洁、庞春霖的任职情况以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

独立董事汪林、陈文洁、庞春霖回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（七）审议通过《2025年年度报告及摘要》

公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》包含的信息公允、全

面、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司2025年年度报告》及《生益电子股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议通过《2025年度财务决算报告》

公司《2025年度财务决算报告》真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过《2025年度利润分配预案》

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润147314.8860万元，母公司实现净利润

134900.0995万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2025年度

母公司净利润为基数，提取10%的法定公积金13490.0100万元后，截至2025年12月31日母公司可供股东分配的利润为167972.7119万元。本公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股

份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为82302.7059万股，以此计算合计拟派发现金红利49381.6235万元（含税）。2025年半年度公司已派发现金红利24707.6072万元（含税）。

综上所述，本年度公司现金分红预计合计为74089.2307万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为50.29%占当期末母公司报表中未分配利

润比例为44.11%。本年度利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，母公司所余未分配利润全部结转至下一次分配。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司2025年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-021）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十）审议通过《关于根据会计准则会计政策变更的议案》

审计委员会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准

则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

董事会认为：本次会计政策变更符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2026-022）。

（十一）审议通过《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-023）。

（十二）审议通过《2025年度可持续发展报告及摘要》

董事会认为《2025年度可持续发展报告》及《2025年度可持续发展报告摘要》真实地反映了公司2025年度可持续发展相关工作的开展情况。

5本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司2025年度可持续发展报告》及《生益电子股份有限公司2025年度可持续发展报告摘要》。

（十三）审议通过《2025年度内部控制评价报告》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（十四）审议通过《生益电子对会计师事务所履职情况评估报告》经评估，公司认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。

（十五）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

公司董事会审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、

业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格

核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（十六）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度审计机构并议定2026年度审计费用的议案》

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资格，水平较高，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构。2026年度审计费用金额为90万元人民币（不含增值税）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2026-025）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十七）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度内部控制审计机构并议定2026年度内部控制审计费用的议案》

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好。提议续聘华兴会计师事务所为公司2026年度内部控制的审计机构。2026年度内部控制审计费用金额为20万元人民币（不含增值税）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2026-025）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

7公司预计2026年度日常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，

不影响公司的独立性。

公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司预计与关联方发生的

2026年度日常性关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形；公司预计2026年度日常性关联交易是

基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议、第三届董事

会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，得到独立董事专门会议事前认可。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联董事邓春华、陈仁喜、谢景云、唐庆年回避了本议案的表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-027）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十九）审议通过《关于2026年度公司向各合作银行申请银行授信额度的议案》

根据公司生产经营发展需要，为保证资金供给的稳定性及资金成本相对合理，拟向各合作银行以免担保形式申请综合授信额度人民币肆拾亿元整。额度主要用于短期流动资金贷款、贸易融资及非融资性保函业务。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二十）审议通过《关于董事薪酬标准及2025年度董事薪酬的议案》

8根据现行法律法规及《公司章程》的相关规定，确认董事津贴标准，以及

对公司董事2025年度薪酬予以确认。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案关联董事邓春华、陈仁喜、谢景云、唐庆年、张恭敬回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十一）审议通过《关于2025年度公司高级管理人员绩效及薪酬的议案》

按照《生益电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合各高级管理人员2025年绩效考核情况，确定各高级管理人员薪酬。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：张恭敬董事回避表决。

（二十二）审议通过《2026年度薪资调整方案》

结合公司薪资水平以及行业情况，制定公司2026年度薪资调整方案。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：张恭敬董事、张亚利董事回避表决。

（二十三）逐项审议通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》

23.1审议通过《生益电子董事、高级管理人员薪酬管理制度》

根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际经营情况，对本制度进行修订。

9本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

23.2审议通过《生益电子关联交易管理制度》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，完善关于关联人的范围及相关规定，对本制度进行修订。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司关联交易管理制度》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

23.3审议通过《生益电子年报信息披露重大差错责任追究制度》

根据法律法规和公司章程以及实际情况，现对本制度进行相应修订。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

23.4审议通过《生益电子外汇衍生品交易业务管理制度》

为规范公司及下属控股子公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所10科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。

（二十四）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

根据公司资产规模及业务需求情况，公司及控股子公司拟开展外汇衍生品交易业务，期限内任一时点的交易金额、全年累计交易金额均不超过4.0亿美元（或等值外币）。该交易额度自公司董事会批准之日起12个月内有效，在该期间内可以滚动使用。公司董事会授权公司董事长或其指定代理人在上述额度范围内与合作金融机构签署相关文件。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-024）。

（二十五）审议通过《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》

公司对2025年度“提质增效重回报”行动方案的实施情况及效果进行了全

面评估并制定了2026年度“提质增效重回报”行动方案。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨

2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十六）审议通过《关于公司2025 年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》

11为确保公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）

事项顺利进行，根据公司2025年第三次临时股东会的授权和本次发行相关预案，在本次发行注册批复有效期内，提请董事会同意在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量

的70%，授权董事长或其授权人士经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购等程序。

本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会2026年第二次会议、

第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会审计委员会

2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二十七）逐项审议通过《关于董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》27.1审议通过《关于提名邓春华为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：邓春华董事回避表决。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议，并将采取累积投票制方式表决。

27.2审议通过《关于提名陈仁喜为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：陈仁喜董事回避表决。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议，并将采取累积投票制方式表决。

27.3审议通过《关于提名张莉为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

12表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议，并将采取累积投票制方式表决。

27.4《关于提名唐庆年为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：唐庆年董事回避表决。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议，并将采取累积投票制方式表决。

27.5《关于提名唐芙云为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议，并将采取累积投票制方式表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司董事会换届选举公告》（公告编号：2026-026）。

（二十八）审议通过《关于董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

28.1《关于提名李焰文为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议，并将采取累积投票制方式表决。

28.2《关于提名储小平为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议，并将采取累积投票制方式表决。

28.3《关于提名庞春霖为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13回避表决情况：庞春霖独立董事回避表决。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议，并将采取累积投票制方式表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《生益电子股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-026）。

（二十九）审议通过《关于提议召开2025年年度股东会的议案》董事会提议于2026年5月15日召开2025年年度股东会。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于召开2025年年度股东会的公告》（公告编号：2026-028）。

特此公告。

生益电子股份有限公司董事会

2026年4月24日

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