中信证券股份有限公司、
东莞证券股份有限公司
关于
生益电子股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之上市保荐书
联合保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号（东莞市莞城区可园南路一号）
卓越时代广场（二期）北座）
二〇二六年三月生益电子股份有限公司上市保荐书声明
中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司（以下合并简称“保荐人”）
接受生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”“发行人”或“公司”）的委托，担任生益电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具本上市保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《生益电子股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义）
3-2-1生益电子股份有限公司上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................4
一、发行人基本情况.............................................4
二、发行人主营业务情况...........................................4
三、发行人主要财务数据和财务指标情况....................................5
四、发行人存在的主要风险..........................................7
第二节本次发行情况............................................16
一、发行股票的种类和面值.........................................16
二、发行方式及发行时间..........................................16
三、发行对象和认购方式..........................................16
四、定价基准日、发行价格及定价原则....................................16
五、发行数量...............................................17
六、募集资金规模及用途..........................................17
七、限售期................................................18
八、股票上市地点.............................................18
九、本次发行前滚存未分配利润的安排....................................18
十、本次发行决议的有效期限........................................19
第三节保荐人项目成员情况.........................................20
一、保荐代表人保荐业务主要执业情况....................................20
二、项目协办人保荐业务主要执业情况....................................22
三、项目组其他成员............................................22
第四节保荐人与发行人的关联关系......................................23
一、中信证券股份有限公司.........................................23
二、东莞证券股份有限公司.........................................24
第五节保荐人承诺事项...........................................26
第六节本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况..............................27
一、本次证券发行决策程序.........................................27
3-2-2生益电子股份有限公司上市保荐书
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明..............................27
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明..............................28
四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说
明....................................................28五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定........................................30
第七节保荐人对发行人持续督导工作的安排..................................33
第八节保荐人对本次股票上市的推荐结论...................................35
3-2-3生益电子股份有限公司上市保荐书
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况公司名称生益电子股份有限公司
英文名称 SHENGYI ELECTRONICS CO. LTD.统一社会信用
91441900618113146X
代码上市时间2021年2月25日成立时间1985年8月2日注册资本831821175元股票上市地上海证券交易所
A 股股票简称 生益电子
A 股股票代码 688183法定代表人邓春华
公司住所东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号邮政编码523127
电话0769-89281988
传真0769-89281998
网址 http://www.sye.com.cn
电子邮箱 bo@sye.com.cn道路普通货运；研发，生产，加工，销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板）及相关材料，零部件；从事非配额许可证，非专经营范围营商品的收购及出口业务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人主营业务情况
报告期内，公司专注于各类印制电路板的研发、生产与销售业务。公司印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠性等特点，产品按照应用领域划分主要包括服务器/计算机板、通信网络设备板、汽车电子板及其他板等。
报告期内，公司主营业务收入分应用领域构成情况如下：
3-2-4生益电子股份有限公司上市保荐书
单位：万元
2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
服务器/计算机板448269.6768.01%219655.4248.96%76504.9724.39%61048.2717.92%
通信网络设备板130872.6819.86%129248.1228.81%152410.4048.60%207536.1860.92%
汽车电子板44951.466.82%59434.5913.25%53999.6317.22%38095.6711.18%
其他板35030.575.31%40272.498.98%30706.919.79%34009.989.98%
合计659124.38100.00%448610.62100.00%313621.91100.00%340690.11100.00%
三、发行人主要财务数据和财务指标情况
（一）发行人主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月
项目
30日31日31日31日
流动资产593037.46355936.40224218.12298946.31
非流动资产528747.97412618.56404187.54397185.40
资产总计1121785.43768554.97628405.66696131.71
流动负债557419.50302975.79205001.91244923.60
非流动负债48539.4638260.5030733.6842796.94
负债合计605958.96341236.29235735.59287720.54归属于母公司所有者
515826.47427318.68392670.07408411.17
权益
少数股东权益----
所有者权益合计515826.47427318.68392670.07408411.17
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入682894.28468663.08327301.28353468.89
营业成本464525.64362129.04279634.24269169.09
营业利润125916.7035096.00-5632.9431751.56
利润总额126040.0535087.73-5687.6030986.34
净利润111467.7833197.32-2499.3631290.93归属于母公司股东的净
111467.7833197.32-2499.3631290.93
利润
3-2-5生益电子股份有限公司上市保荐书
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额80756.2735072.8743138.0874104.13
投资活动产生的现金流量净额-115672.94-41688.06-60697.40-68551.10
筹资活动产生的现金流量净额62564.046010.80-56820.4411229.97
汇率变动对现金及现金等价物的影响-467.66126.57-131.24238.46
现金及现金等价物净增加额27179.72-477.82-74511.0017021.47
（二）发行人主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月
项目30日/2025年31日/202431日/202331日/2022
1-9月年度年度年度
流动比率（倍）1.061.171.091.22
速动比率（倍）0.770.780.780.95
资产负债率（合并）54.02%44.40%37.51%41.33%
资产负债率（母公司）53.44%42.81%34.62%40.51%
应收账款周转率（次）2.673.353.193.48
存货周转率（次）3.263.924.263.98归属于公司普通股股东的
111467.7833197.32-2499.3631290.93
净利润（万元）归属于公司普通股股东扣
除非经常性损益后的净利111187.6332704.96-4366.4927327.06润（万元）归属于公司普通股股东每
6.205.144.724.91
股净资产（元/股）
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
6、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。
3-2-6生益电子股份有限公司上市保荐书
四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场风险
（1）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险
PCB 作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，其应用范围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。PCB 的下游行业如服务器、通信设备、网络设备、汽车、消费电子、工业控制等行业的景气度与全球经济增速、技
术创新节奏及政策导向密切相关，下游市场需求将受宏观经济周期性波动影响，进而影响 PCB 行业的需求与发展。在经历 2023 年因需求疲软、供给过剩、去库存、价格压力导致的阶段性调整后，2024 年以来，受益于 AI 服务器及相关高速网络基础设施推动、智能手机市场复苏等，全球 PCB 行业进入新一轮景气周期。
未来，受贸易摩擦、地缘政治等因素影响，全球经济形势依然复杂多变。如果未来全球地缘政治风险上升，贸易争端加剧，以及宏观经济出现回落，下游行业出现周期性下滑，或国家财政、货币、贸易等宏观政策发生不利调整，都可能导致 PCB 行业发展速度放缓或出现下滑，进而可能对公司经营业绩产生一定不利影响。
（2）市场竞争风险
PCB 行业竞争激烈，行业格局正朝着“大型化、集中化”方向发展。行业龙头企业通过技术创新、规模扩张及供应链整合不断增强市场影响力，而中小企业则面临更大生存压力。若公司未能及时把握市场机遇，持续进行资金投入及技术研发，快速适应产品开发和市场策略的变化，可能会在市场竞争中失去优势，出现订单下滑、收入利润下降进而导致市场份额缩减的风险。
（3）贸易摩擦风险
报告期内，公司外销占主营业务收入比例分别为41.13%、45.51%、51.03%和63.34%，产品主要出口地包括中国台湾、中国香港、东南亚、欧美等地区。
目前中国内地已经成为全球最大的 PCB 生产基地，具备较强的产能消化能力，
3-2-7生益电子股份有限公司上市保荐书
但随着国际政治局势的变化、全球经济环境的周期性波动，未来国际贸易政策仍存在较大不确定性，部分国家或地区可能对中国内地 PCB 产品采取如加征关税、进口配额等贸易壁垒措施、贸易保护主义政策，上述贸易争端可能导致公司 PCB销量下降或增长不及预期，对公司业绩产生不利影响。
2、经营风险
（1）经营业绩和毛利率波动风险
报告期各期，公司实现营业收入353468.89万元、327301.28万元、468663.08万元和682894.28万元，综合毛利率23.85%、14.56%、22.73%和31.98%，扣非归母净利润27327.06万元、-4366.49万元、32704.96万元和111187.63万元，报告期内公司经营业绩和毛利率波动较大。
2023年，公司通信网络领域收入占比较高，受通信网络领域市场需求下滑
等因素影响，公司主要客户需求下降，行业竞争加剧，通信网络领域整体产品价格下降，为保持市场份额，公司调整了相关产品价格，毛利率出现明显下滑，导致业绩由盈转亏；2024 年、2025 年 1-9 月，全球 AI 服务器与高性能计算市场需求强劲，公司紧抓高端应用市场的结构性增长机遇，持续优化产品结构，服务器领域高附加值 PCB 产品占比提升，产品销售均价明显上涨，带动毛利率明显上升，经营业绩实现大幅增长。
未来，若服务器、通信网络和汽车电子等下游应用领域市场需求，以及宏观经济情况、国际贸易形势、行业竞争程度、行业技术发展、客户开拓和产品开发
进度、原材料供应和价格等因素发生重大变化，且公司未能采取措施有效应对，将可能导致公司经营业绩和毛利率出现大幅波动，甚至可能出现业绩亏损的情况。
（2）业绩增速放缓甚至下滑的风险
2024年度和2025年1-9月，公司实现营业收入468663.08万元和682894.28万元，同比增长43.19%和114.79%，扣非归母净利润分别为32704.96万元和
111187.63万元，同比增长849.00%和526.11%。公司最近一年一期业绩大幅增长，主要系全球 AI 服务器与高性能计算市场需求强劲，公司紧抓高端应用市场的结构性增长机遇，持续优化产品结构，服务器领域的高附加值 PCB 产品占比
3-2-8生益电子股份有限公司上市保荐书明显提升所致。
未来，若 AI 数据中心等相关基础设施投资放缓，导致 AI 服务器、高速网络设备等相关应用领域的 PCB 市场需求增速下滑或减少，以及宏观经济波动、国际贸易形势恶化、行业竞争加剧、客户开拓和产品开发未达预期、原材料价格大
幅波动等因素，都可能导致公司业绩增速放缓，甚至可能出现业绩下滑的情况。
（3）技术持续迭代创新的风险近年来，AI 等新兴领域技术快速发展，一方面为 PCB 市场带来新的机遇，另一方面对 PCB 产品的技术要求亦相应提高。目前，下游客户对 PCB 产品的集成度、高速信号传输能力、可靠性、散热性等要求持续提升，PCB 产业正朝着满足下游更复杂化电路布局及更高性能计算需求的方向发展。
尽管公司不断加大研发创新投入，已在 PCB 制造全链条上形成自主知识产权的完整技术体系，核心技术处于行业领先水平，但未来如果公司在研发上投入不足，或者研发方向出现误判，导致公司未能及时跟上行业技术创新趋势，在关键技术研发、工艺升级及产品迭代上未能及时满足客户需求，则可能面临产品竞争力下降、客户资源流失等风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（4）核心人员流失的风险技术实力和技术人员是公司所属行业的核心竞争力。公司核心管理人员与技术人员均在公司服务多年，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力。同时，通过对研发技术人才多年的培养及储备，公司目前已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的研发团队，为公司新产品的研发和生产做出了突出贡献。未来若因市场环境变化、薪酬激励机制不足等原因，出现核心管理人员与研发技术人员流失的情形，则可能对公司的业务发展造成不利影响。
（5）主要客户集中度较高的风险
公司自成立以来坚持聚焦行业优质客户，选择服务器/计算机、通信网络、汽车电子等领域优质客户深入合作，与下游核心应用领域的国内外头部企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为47.98%、47.81%、51.28%和63.35%，客户集中度较高。
3-2-9生益电子股份有限公司上市保荐书
公司客户集中度相对较高，主要系服务器/计算机、通信网络等下游行业竞争格局现状及公司市场战略选择的体现。如果未来相关行业客户的生产经营状况发生重大不利变化或业务结构、采购政策发生重大变动，进而减少对公司产品的采购，则会在一定时期内对公司的盈利水平产生不利影响。
（6）原材料供应紧张及价格波动的风险
公司生产所需的原材料主要为覆铜板、半固化片、金盐、铜球以及铜箔等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油、黄金等大宗商品价格、市场供求关系
等因素影响较大。原材料在公司的产品成本结构中占比较高，是公司产品定价的重要影响因素之一。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨或原材料供应紧张，而公司未能通过技术工艺创新、提升精益生产水平、向下游传导成本等方式应对原材料成本上涨的压力，将会给公司的经营业绩带来不利影响。
（7）部分前次募投项目不达预期效益的风险公司前次募投项目“东城工厂（四期）5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目”于2023年正式投产、进入产能爬坡期，该项目2023年度、2024年度未达到可行性研究报告的预期效益，主要原因系受全球宏观经济景气度不佳，通信网络领域市场需求下滑等因素影响，印制电路板行业出现阶段性低迷、行业竞争加剧、公司部分主要客户需求下降，通信网络类产品订单减少，该项目产能释放进度及产品售价低于预期所致。为应对市场变化，公司逐步导入汽车电子、服务器产品提高产能利用率、改善效益，随着下游 AI 服务器市场需求爆发，服务器 PCB 订单大幅增长，该项目产能充分释放，且总体售价超过预期，使得
2025年1-9月的项目效益已达到预期效益，但累计实现效益仍然未达预期。
公司前次募投项目“智能算力中心高多层高密互连电路板项目一期”于2025年完成试生产，截至本上市保荐书出具日，该项目已正式投产、进入产能爬坡期。
未来，如果宏观经济景气度下行、下游应用领域市场和主要客户需求下滑、行业竞争进一步加剧，且公司未能及时调整战略应对措施，或公司在产品、技术等方面明显落后于市场和客户的要求，则公司上述前募项目仍可能存在效益不达预期的风险。
3-2-10生益电子股份有限公司上市保荐书
（8）经营规模扩张带来的管理风险
随着公司进一步拓展经营业务，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将增加，公司将在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等多个方面面临更为复杂和严峻的挑战。公司通过多年的持续发展，已建立起与公司业务相匹配的经营管理体系，但如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，公司将存在一定的经营管理风险，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（9）环保相关的风险
印制电路板行业生产过程中涉及多种物理、化学等工业环节，产生包括废水、废气、噪声和固体废弃物等各种污染物，若处理不当，对周边环境可能造成污染。
公司一直高度重视环保工作，严格遵守国家和地方环保相关法律法规，但仍存在在生产过程中可能因管理疏忽、不可抗力等因素以致出现环境方面的意外事件，若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，将会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。同时，公司在环境保护方面的投入会随着新环保政策的出台而加大，在一定程度上会增加公司经营成本。
（10）安全事故风险一方面，公司产品生产过程中存在生产工序长、大型机器设备多、生产员工多等情形，存在因管理不善或其他偶然事件等原因导致生产员工在使用机器设备的生产过程中出现安全事故的风险；另一方面，公司生产所用部分化工材料具有一定危害性，存在因管理不善或其他偶然事件等原因导致在其保管和使用过程中出现安全事故的风险。
若公司在安全生产方面不能保持目前安全运行的状况，疏于安全管理或工作人员违规操作等原因可能造成安全事故的发生。一旦发生安全生产方面的事故，公司的正常生产经营活动将受到一定不利影响。
3、财务风险
（1）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为100526.65万元、104697.20
3-2-11生益电子股份有限公司上市保荐书
万元、174743.22万元和336295.19万元，占流动资产的比例分别为33.63%、
46.69%、49.09%和56.71%，应收账款金额和占比较大，呈上升趋势，账龄主要
集中在一年以内。
随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率。如果下游行业或主要客户的经营状况、财务状况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司经营业绩及盈利能力造成不利影响。
（2）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为67410.52万元、63993.41万元、
120790.69万元和164101.31万元，占各期末流动资产的比例分别为22.55%、
28.54%、33.94%和27.67%，整体存货金额及占比较高。
未来随着公司业务发展和生产规模扩大，存货金额可能进一步增加。公司目前主要采取“按单采购”“按单生产”的采购、生产模式，若未来宏观经济波动，下游市场需求发生重大变化，行业竞争加剧，技术研发创新滞后，产品不符合客户需求，或公司未能有效加强存货管理，均可能导致公司存货出现滞销、价格下跌等情形，产生存货跌价损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（3）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为41.13%、
45.51%、51.03%和63.34%，外销收入占比持续提升。公司境外销售主要以美元
计价和结算，报告期内，美元兑人民币的汇率呈现一定程度波动，公司汇兑损益分别为-991.25万元、-583.21万元、-2503.96万元和-970.91万元，汇率波动对公司利润水平存在一定影响。
美元与人民币之间的汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响，具有较大的不确定性。未来，若人民币汇率发生较大波动，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
3-2-12生益电子股份有限公司上市保荐书
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3、本次发行失败的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金的风险。
4、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。
3-2-13生益电子股份有限公司上市保荐书
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目实施风险
公司结合当前行业发展情况、公司发展战略等因素对募集资金投资项目进行
了审慎、充分的调研、论证和可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平、下游需求等因素发生不利变化会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。
2、募投项目的实现效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目包括人工智能计算 HDI 生产基地建设项目和智
能制造高多层算力电路板项目。虽然公司已基于当前国内外市场环境、行业和技术发展趋势、产品价格和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，但未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场需求等发生重大不利变化，行业竞争进一步加剧，产品技术路线发生重大更替，原材料价格大幅上升，或公司市场开拓不力、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目投产后的产能消化、产品销售价格和毛利率等造成不利影响，可能导致募集资金投资项目实际效益不及预期。
3、募投项目新增折旧摊销的风险
公司本次募投项目人工智能计算 HDI 生产基地建设项目、智能制造高多层
算力电路板项目将投入较大金额用于设备采购和工程建设等资本性支出，本次募投项目未来每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销对发行人经营业绩构成一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项目建成后经
济效益不及预期，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
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4、募投项目新增产能消化的风险
公司本次募集资金投向围绕公司 PCB 主业，布局 HDI 及高多层板产能。本次募集资金投资项目达产后，公司计划新增 HDI 产能 16.72 万平方米/年以及高多层板产能 70 万平方米/年。虽然从中长期来看未来全球 PCB 行业仍将呈现增长的趋势，但目前较多同行业公司抓住当前发展机遇积极扩产，形成行业集中扩产趋势，在未来可能存在因产能集中释放而导致行业产能与下游市场需求错配的风险，进而对募投项目产能消化造成一定不利影响。如果项目建成投产后，出现PCB 下游市场增速减缓、行业竞争加剧、同质化产能扩产过快、重大技术替代、
下游客户需求偏好发生转变、公司客户开拓力度不及预期或其他重大不利变化的情形，可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广不利，则项目建成投产后将存在新增产能消化风险。
3-2-15生益电子股份有限公司上市保荐书
第二节本次发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
三、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、
3-2-16生益电子股份有限公司上市保荐书
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
五、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过
124773176股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予
以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
六、募集资金规模及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币252950.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
3-2-17生益电子股份有限公司上市保荐书
单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额
1 人工智能计算 HDI 生产基地建设项目 203204.47 100000.00
2智能制造高多层算力电路板项目193724.64110000.00
3补充流动资金和偿还银行贷款50000.0042950.00
合计446929.11252950.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
七、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
八、股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
九、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
3-2-18生益电子股份有限公司上市保荐书
十、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算。本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
3-2-19生益电子股份有限公司上市保荐书
第三节保荐人项目成员情况
中信证券股份有限公司指定胡彦威、吴仁军二人作为生益电子股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定陈伟佳作为本次发行的项目
协办人；指定刘昕界、叶裕加、张浩楠为项目组其他成员。
东莞证券股份有限公司指定杨雄辉、杨娜二人作为生益电子股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定唐少奇作为本次发行的项目
协办人；指定张倩、文斌为项目组其他成员。
保荐代表人：胡彦威、吴仁军
中信证券项目协办人：陈伟佳
项目组其他成员：刘昕界、叶裕加、张浩楠
保荐代表人：杨雄辉、杨娜
东莞证券项目协办人：唐少奇
项目组其他成员：张倩、文斌
一、保荐代表人保荐业务主要执业情况
（一）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）胡彦威，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，中国注册会计师非执业会员，持有法律职业资格。曾参与或负责美智光电 IPO、佛朗斯 IPO、微众信科 IPO、龙泉股份非公开发行、光库科技向特定对象发行、穗恒
运 A 向特定对象发行、光库科技以简易程序向特定对象发行等保荐项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴仁军，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责或参与的项目主要有：儒兴科技 IPO、美智光电 IPO、金富科技 IPO、东箭科
技 IPO、山东赫达 IPO、万讯自控 IPO、佳创视讯 IPO、龙泉股份非公开发行、
美的集团收购合康新能、美的集团吸收合并小天鹅、汤臣倍健跨境收购 LSG、
美的集团收购库卡机器人、友博药业借壳九芝堂、招商蛇口吸收合并招商地产整
体上市、桂冠电力重大资产重组、长江电力重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
3-2-20生益电子股份有限公司上市保荐书好。
（二）东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）
杨雄辉保荐业务执业情况如下：
序号项目名称保荐工作是否处于持续督导期间小熊电器股份有限公司首次公开发行股
1项目组成员否
票并上市项目广东奇德新材料股份有限公司首次公开
2项目组成员否
发行股票并上市项目小熊电器股份有限公司2021年度向不
3项目组成员否
特定对象发行可转换公司债券项目
广东雅达电子股份有限公司向不特定合项目组成员、
4格投资者公开发行股票并在北京证券交持续督导阶段是
易所上市项目保荐代表人广东邦泽创科电器股份有限公司向不特
5定合格投资者公开发行股票并在北京证项目组成员否
券交易所上市项目
杨娜女士保荐业务执业情况如下：
序号项目名称保荐工作是否处于持续督导期间武汉人福高科技产业股份有限公司2009
1项目组成员否
年度非公开发行股票项目沪士电子股份有限公司首次公开发行股
2项目组成员否
票并上市项目广东生益科技股份有限公司2010年度
3项目组成员否
非公开发行股票项目广东银禧科技股份有限公司首次公开发
4项目协办人否
行股票并在创业板上市项目东莞发展控股股份有限公司2015年度
5保荐代表人否
非公开发行股票项目广东国立科技股份有限公司首次公开发
6保荐代表人否
行股票并在创业板上市项目广东生益科技股份有限公司2017年度
7项目组成员否
公开发行可转换公司债券项目小熊电器股份有限公司首次公开发行股
8保荐代表人否
票并在中小板上市项目江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开
9保荐代表人否
发行股票并在科创板上市项目生益电子股份有限公司首次公开发行股
10项目组成员是
票并在科创板上市项目广东奇德新材料股份有限公司首次公开
11保荐代表人否
发行股票并在创业板上市项目
项目组成员、小熊电器股份有限公司2021年度向不
12持续督导阶段否
特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人
3-2-21生益电子股份有限公司上市保荐书
序号项目名称保荐工作是否处于持续督导期间广东汇成真空科技股份有限公司首次公
13项目组成员是
开发行股票并在创业板上市项目东莞长联新材料科技股份有限公司首次
14项目组成员是
公开发行股票并在创业板上市项目广东雅达电子股份有限公司向不特定合
15格投资者公开发行股票并在北京证券交项目组成员是
易所上市项目生益电子股份有限公司首次公开发行股持续督导阶段
16是
票并在科创板上市项目持续督导保荐代表人
注：武汉人福高科技产业股份有限公司现已更名为人福医药集团股份公司。
二、项目协办人保荐业务主要执业情况
（一）中信证券股份有限公司陈伟佳，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与广东建工重大资产重组项目、金富科技可转债项目、纳睿雷达发行股份及支付现金购买
资产、华发综合公司债、粤科集团公司债等项目。
（二）东莞证券股份有限公司
东莞证券指定唐少奇先生为本次项目协办人，主要执业情况如下：
序号项目名称保荐工作广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
1项目组成员
业板上市项目
东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在项目组成员、持续督
2
创业板上市项目导阶段保荐代表人
三、项目组其他成员
（一）中信证券股份有限公司
中信证券项目组其他成员包括：刘昕界、叶裕加、张浩楠。
（二）东莞证券股份有限公司
东莞证券其他项目组成员主要为张倩、文斌。
3-2-22生益电子股份有限公司上市保荐书
第四节保荐人与发行人的关联关系
一、中信证券股份有限公司
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况
截至2025年9月30日，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司
221819股股票，占发行人总股本的0.0267%；信用融券专户持有公司15987股股票，占发行人总股本的0.0019%；资产管理业务股票账户持有公司1713股股票，占发行人总股本的0.0002%；做市账户持有公司6106股股票，占发行人总股本的0.0007%。
截至2025年9月30日，中信证券重要关联方持有公司股票如下：中信证券重要子公司合计持有公司11607442股，占发行人总股本的1.3954%。
截至本上市保荐书出具日，公司控股股东生益科技2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券已完成第一期发行，初始换股价格为97.44元/股，换股期限为2026年8月3日至2029年2月2日止。中信证券作为本期可交换公司债券的主承销商及中信证券关联方合计认购并获配1.50亿元，按照初始换股价格可换得1539408股，占发行人总股本的比例为0.19%。
除上述情形外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年9月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有中信证券或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的情形。
（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至2025年9月30日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
3-2-23生益电子股份有限公司上市保荐书
级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2025年9月30日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系
截至2025年9月30日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。
二、东莞证券股份有限公司
（一）东莞证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况
2025年11月，根据市属国有企业重组整合总体实施方案，东莞市人民政府
将东莞市国资委持有的东莞科技创新投资集团有限公司100%股权变更注入给东
莞市投资控股集团有限公司，该股权变更后，东莞证券的重要关联方东莞市投资控股集团有限公司，通过东莞市国弘投资有限公司、东莞科技创新投资集团有限公司合计直接持有发行人9.00%股份。东莞科技创新投资集团有限公司于2025年12月15日至12月25日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份8318211股，减持后，东莞市国弘投资有限公司、东莞科技创新投资集团有限公司合计直接持有发行人8.00%股份。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与东莞证券存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券作为第一保荐人，与东莞证券共同履行本次发行的保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有东莞证券或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况
东莞市国资委持有的东莞科技创新投资集团有限公司100%股权变更注入给
东莞市投资控股集团有限公司后，东莞市投资控股集团有限公司成为发行人重要关联方，发行人的重要关联方东莞市投资控股集团有限公司，直接持有东莞证券
32.90%股份，并通过东莞市投控资本投资有限公司间接持有东莞证券15.40%股
3-2-24生益电子股份有限公司上市保荐书份。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与东莞证券存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券作为第一保荐人，与东莞证券共同履行本次发行的保荐职责。
（三）东莞证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至报告期末，东莞证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）东莞证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至报告期末，东莞证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）东莞证券与发行人之间的其他关联关系
截至报告期末，东莞证券与发行人之间不存在其他关联关系。
3-2-25生益电子股份有限公司上市保荐书
第五节保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规采取的监管措施。
3-2-26生益电子股份有限公司上市保荐书
第六节本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议程序
2025年11月17日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司2025年第三次临时股东会审议。
2026年3月12日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，根据《注册管理办法》等相关法规及股东会授权，调整了本次发行的方案，并结合实际情况及调整后的发行方案，对本次发行的预案等相关文件进行了修订。
（二）股东会审议程序2025年12月4日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。
经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明
公司本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为1元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
3-2-27生益电子股份有限公司上市保荐书
公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
公司向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第三十二次会议、2025
年第三次临时股东会、第三届董事会第三十六次会议审议通过，符合《公司法》
第一百五十一条的规定。
综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
公司本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的规定。
公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》及其他中国证监会规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。
综上，保荐人认为，公司本次发行符合《证券法》有关规定。
四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3-2-28生益电子股份有限公司上市保荐书
5、控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次募集资金使用符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
综上，保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及五十八条的相关规定本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
综上，保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及第五十八条的规定。
3-2-29生益电子股份有限公司上市保荐书
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
综上，保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
综上，保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
上市公司及其控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
综上，保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
3-2-30生益电子股份有限公司上市保荐书
第18号》的相关规定，具体如下：
（一）关于财务性投资
截至2025年9月30日，发行人持有的财务性投资金额为4622.75万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的0.90%，占比较小。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的规定。
（二）关于重大违法行为
截至2025年9月30日，发行人控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。最近三年，上市公司及其子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于不存在重大违法行为的规定。
（三）关于理性融资、合理确定融资规模
1、融资规模
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过
124773176股（含本数）。
本次发行符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
2、时间间隔
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴验字【2021】
21000250047号），公司前次首次公开发行股票募集资金于2021年2月19日全部到位，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2025年11月17日，距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定。
3-2-31生益电子股份有限公司上市保荐书
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于人工智能计
算 HDI 生产基地建设项目和智能制造高多层算力电路板项目，以及补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金投向围绕公司 PCB 主业，进一步提升高阶 HDI 板及高多层板产能，升级装备能力，优化生产技术和工艺水平，与下游领导者开展战略性合作，为未来规模化生产和业务增长培育新动能。补充流动资金和偿还银行贷款项目有利于增强公司资金实力，优化财务结构，提升财务健康度水平。
综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资、合理确定融资规模”的规定。
（四）关于募集资金投向主业
公司自1985年成立以来始终专注于各类印制电路板的研发、生产与销售业务。公司印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠性等特点，产品按照应用领域划分主要包括服务器/计算机板、通信网络设备板、汽车电子板、消费电子板和工控医疗板等。
本次发行的募投项目为人工智能计算 HDI 生产基地建设项目、智能制造高
多层算力电路板项目，上述募投项目拟生产的产品均为印制电路板，属于发行人主营业务范围。本次募集资金中拟用于补充流动资金和偿还银行贷款合计为
42950.00万元，占募集资金总额的比例为16.98%，未超过募集资金总额的30%。
综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金投向主业的规定。
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第七节保荐人对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年
一、持续督导事项度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对防止大股东、其他关联方违规占外担保的监管要求》，协助发行人制订、执行有关制度用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善
防止其董事、监事、高级管理人根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
员利用职务之便损害发行人利定，协助发行人制定有关制度并实施益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易制度》
保障关联交易公允性和合规性等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的的制度，并对关联交易发表意见原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及国证监会、证券交易所提交的其公司的报道，督导发行人履行信息披露义务他文件
5、持续关注发行人募集资金的定期跟踪了解项目进展情况和募集资金存放情况，通过列席
专户存储、投资项目的实施等承发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、诺事项变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供
督导发行人遵守《公司章程》及中国证监会和上海证券交易
担保等事项，并发表意见所关于对外担保的相关规定
在持续督导期间内，保荐人应当针对发行人的具体情况，确二、保荐协议对保荐人的权利、定本次发行与上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关
履行持续督导职责的其他主要上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息约定披露文件及向证券交易所、证监会提交的其他文件，根据法律、法规和其他规则开展持续督导工作。
（1）发行人应全力支持、配合保荐人做好持续督导工作，为
保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐人开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高级管理人员尽力协助保荐人进行持续督导，不得无故阻挠保荐人正常的持续督导工作；
（2）对于保荐人在持续督导期间内提出的整改建议，发行人应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充
分理由确信发行人可能存在违法违规行为或重大风险、发行
三、发行人和其他中介机构配合人所聘请的其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记
保荐人履行保荐职责的相关约载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形、定保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰
或发行人不予以配合的，以及发行人存在其他不当行为的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正；
（3）发行人应要求所聘请的其他中介机构协助保荐人做好保荐工作；
（4）发行人应在与监管机构的联系方面与保荐人保持密切合作，保证保荐人了解有关发行人与监管机构联系的与保荐人履行本协议相关的一切信息，包括但不限于及时向保荐人提供提交“保荐总结报告书”所需要的各种文件和信息，接受
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事项安排
监管机构调查、检查时与保荐人保持良好沟通；如果发行人
就上市后有关事宜与监管机构进行任何联系，除非被法律及其他监管规则所禁止，或发行人基于其对保荐人履行本协议要求的判断认为没有必要，发行人应在进行联系之前事先通知保荐人；
四、其他安排无
3-2-34生益电子股份有限公司上市保荐书
第八节保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。保荐人同意推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-35生益电子股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
胡彦威年月日吴仁军年月日
项目协办人：
陈伟佳年月日
内核负责人：
朱洁年月日
中信证券股份有限公司（公章）年月日
3-2-36生益电子股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐业务负责人：
孙毅年月日
中信证券股份有限公司（公章）年月日
3-2-37生益电子股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
总经理：
邹迎光年月日
中信证券股份有限公司（公章）年月日
3-2-38生益电子股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君年月日
中信证券股份有限公司（公章）年月日
3-2-39生益电子股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》的签章页）
项目协办人：
唐少奇
保荐代表人：
杨雄辉杨娜
内核负责人：
韩莎莎
保荐业务负责人：
郭天顺
总经理：
杨阳
法定代表人、董事长：
潘海标东莞证券股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
