生益电子:生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

生益电子股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

发行情况报告书

联合保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号（东莞市莞城区可园南路一号）

卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年九月发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司全体董事、审计委员会成员及高级管理人员承诺本发行情况报告书不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

邓春华陈仁喜张莉

唐庆年张恭敬唐芙云

储小平李焰文庞春霖生益电子股份有限公司

年月日

发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司全体董事、审计委员会成员及高级管理人员承诺本发行情况报告书不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

审计委员会成员签名：

李焰文庞春霖张莉生益电子股份有限公司

年月日

发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司全体董事、审计委员会成员及高级管理人员承诺本发行情况报告书不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

除董事、审计委员会成员以外的其他高级管理人员签名：

陈正清林江黄乾初生益电子股份有限公司

年月日

释义................................................. 12

第一节本次发行的基本情况 ...................................... 13

一、发行人基本情况 .......................................... 13

二、本次发行履行的相关程序 ...................................... 13

三、本次发行概要 ........................................... 15

四、本次发行的发行对象情况 ...................................... 22

五、本次发行的相关机构情况 ...................................... 26

第二节发行前后相关情况对比 ..................................... 29

一、本次发行前后前十名股东情况对比 .................................. 29

二、本次发行对公司的影响 ....................................... 30

第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................... 32

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ................................. 32

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ................................. 32

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意

见 .................................................. 34

第五节与本次发行相关的声明 ..................................... 35

第六节备查文件 ........................................... 41

一、备查文件 ............................................. 41

二、查询地点 ............................................. 41

三、查询时间 ............................................. 41

释义

在本发行情况报告书中，除非文中特别指明，下列词语具有以下含义：

发行人、本公司、公司、

指生益电子股份有限公司生益电子

本次发行、本次向特定对

指公司2025年度向特定对象发行 A 股股票象发行广东生益科技股份有限公司，上交所主板上市公司（股票生益科技、控股股东指代码 600183.SH），公司第一大股东股东、股东会指本公司股东、股东会

董事、董事会指本公司董事、董事会

《公司章程》指《生益电子股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所保荐人、保荐人（主承销商）、联合保荐人（主承指中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司销商）、主承销商

中信证券指中信证券股份有限公司

发行人律师、见证律师、

指北京市康达律师事务所康达律师

审计机构、验资机构、华

指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）兴会计师

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元，但文中另有所指除外本发行情况报告书中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称生益电子股份有限公司

英文名称 SHENGYI ELECTRONICS CO. LTD.上市时间 2021 年 2 月 25 日

注册资本 837591234 元

股票上市地上海证券交易所

A 股股票简称生益电子

A 股股票代码 688183

法定代表人邓春华

公司住所东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路 33 号

邮政编码 523127

电话 0769-89281988

传真 0769-89281998

网址 http://www.sye.com.cn

电子邮箱 bo@sye.com.cn道路普通货运；研发，生产，加工，销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板）及相关材料，零部件；从事非配额许可经营范围证，非专营商品的收购及出口业务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2025 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。

2025 年 12 月 4 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。

2026 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，根据《注册管理办法》等相关法规及股东会授权，调整了本次发行的方案，并结合实际情况及调整后的发行方案，对本次发行的预案等相关文件进行了修订。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2026 年 5 月 20 日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股

票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026 年 6 月 3 日，中国证监会出具《关于同意生益电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1310 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

2026 年 9 月 8 日，华兴会计师对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《生益电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金到位情况的验资报告》（华兴验字[2026]25013700181 号）。截至 2026 年 9 月 4 日，中信证券已收到参与本次发行的认购对象缴存的认购资金总计为 2529499966.14 元，上述认购资金已全部存入主承销商指定的银行账户内。

2026 年 9 月 7 日，中信证券向生益电子开立的募集资金专户划转了认股款。

2026 年 9 月 8 日，华兴会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了

《验资报告》（华兴验字[2026]25013700176 号）。截至 2026 年 9 月 7 日，生益电子向 6 名特定对象发行人民币普通股（A 股）22669833 股，每股发行价格人民币 111.58 元，募集资金总额为人民币 2529499966.14 元，扣除发行费用人民币 9819499.85 元（不含税）后实际募集资金净额为人民币 2519680466.29 元，其中新增注册资本及股本人民币 22669833.00 元，资本公积（股本溢价）人民币 2497010633.29 元。

（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概要

（一）发行股票的类型及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行数量根据《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 15%。本次发行前，公司总股本为

837591234 股，因此本次发行股票数量不超过 125638685 股（含本数）。

根据《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 29161863 股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过

125638685 股（含本数）。在上述范围内，公司董事会或董事会授权人士将按

照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为

22669833 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过

29161863 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的

70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（三）发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即

2026 年 8 月 28 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价的 80%，即不低于人民币 86.74 元/股。

康达律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对

象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 111.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 128.64%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 2529499966.14 元，扣除各项发行费用人民币 9819499.85 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币

2519680466.29 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并

经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 2529500000.00 元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为 6 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

获配数量获配金额限售期

序号发行对象

（股）（元）（月）

1 财通基金管理有限公司 19093926 2130500263.08 6

2 UBS AG 842444 93999901.52 6

广东粤财中瀛新兴产业股权投资基

3 716974 79999958.92 6

金合伙企业（有限合伙）

4 吉安市创新投资集团有限公司 672163 74999947.54 6

杭州晨越私募股权投资基金合伙企

5 672163 74999947.54 6业（有限合伙）

6 高峰 672163 74999947.54 6

获配数量获配金额限售期

序号发行对象

（股）（元）（月）

合计 22669833 2529499966.14 -

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦

应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况发行人与联合保荐人（主承销商）于 2026 年 8 月 27 日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》等文件并启动本次发行。

自《发行方案》和《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》报备至上交所至申购报价开始前，主承销商收到共计 1 名新增投资者的认购意向，发行人和主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。

新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

序号新增投资者名单

1 陈学赓

在北京市康达律师事务所的见证下，截至发行申购日（2026 年 9 月 1 日）上午 9:00 前，发行人及联合保荐人（主承销商）以电子邮件的方式向 307 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请前述投资者参与本次发行认购。具体包括截至 2026 年 8 月 10 日发行人前 20 名股东（剔除发行人及联合保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 14 家）、基金公司 33 家、证券公司 22 家、保险机构 11 家、其他类型投资者 227 家。

经核查，联合保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股

东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2、投资者申购报价情况

2026 年 9 月 1 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在康达律师的见证下，发行人

和联合保荐人（主承销商）共收到 28 名认购对象回复的《申购报价单》。经联合保荐人（主承销商）与见证律师的共同核查确认，上述 28 名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），上述 28 名认购对象的报价均为有效报价。

本次发行申购报价具体情况如下：

是否缴是否

认购价格认购金额

序号认购对象全称纳保证有效（元/股）（万元）

金报价

中汇人寿保险股份有限公司—传统

1 106.00 10000 是是

产品深圳市正德远私募证券基金管理有

2 限公司—正德远德盈七号私募证券 90.15 7500 是是

投资基金

103.10 7500

3 黑龙江省创业投资有限公司是是

100.00 8000

4 高峰 118.18 7500 是是

5 大成基金管理有限公司 97.85 17860 不适用是

6 瑞众人寿保险有限责任公司 92.16 10000 是是

杭州晨越私募股权投资基金合伙企

7 120.00 7500 是是业（有限合伙）

是否缴是否

认购价格认购金额

序号认购对象全称纳保证有效（元/股）（万元）

金报价

8 国泰基金管理有限公司 94.00 9200 不适用是

103.50 7500

9 徐秀龙是是

97.50 7900

119.20 7500

10 吉安市创新投资集团有限公司 115.55 7500 是是

86.75 7500

103.00 7500

11 郭伟松 91.00 10000 是是

86.74 12000

12 泰康资产管理有限责任公司 95.00 19040 是是

13 大家资产管理有限责任公司 100.88 9990 是是

106.16 8800

14 J.P. Morgan Securities plc 98.88 12400 不适用是

92.88 14400

广东粤财中瀛新兴产业股权投资基

15 128.88 8000 是是

金合伙企业（有限合伙）

113.61 9400

16 UBS AG 111.01 17100 不适用是

104.11 21600

17 华安证券资产管理有限公司 102.01 8120 是是

18 易米基金管理有限公司 92.28 8520 不适用是

98.68 9800

19 华泰资产管理有限公司是是

88.98 11450

110.58 10000

20 易方达基金管理有限公司 106.02 193100 不适用是

102.70 218320

110.99 9330

21 诺德基金管理有限公司 105.99 19090 不适用是

98.99 29850

22 陈学赓 97.77 7500 是是

115.80 205480

23 财通基金管理有限公司不适用是

111.58 218020

是否缴是否

认购价格认购金额

序号认购对象全称纳保证有效（元/股）（万元）

金报价

106.60 229660

111.11 8000

24 钟革 101.11 10000 是是

95.11 12000

上海伊洛私募基金管理有限公司—

25 106.82 7500 是是

君行 9 号伊洛私募证券投资基金

上海伊洛私募基金管理有限公司—

26 99.50 7500 是是

华中 23 号伊洛私募证券投资基金

27 申万宏源证券有限公司 101.33 10000 是是青岛弘华祥元壹号投资合伙企业（有

28 110.00 7500 是是限合伙）

3、发行价格、发行对象及最终获配情况发行人和主承销商根据“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，对以上 28 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高到低进行排序，确定本次发行价格为 111.58 元/股，本次发行对应认购总数量为 22669833 股，募集资金总额为 2529499966.14 元。

本次发行对象最终确定为 6 名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

获配数量获配金额限售期

序号发行对象

（股）（元）（月）

1 财通基金管理有限公司 19093926 2130500263.08 6

2 UBS AG 842444 93999901.52 6

广东粤财中瀛新兴产业股权投资基

3 716974 79999958.92 6

金合伙企业（有限合伙）

4 吉安市创新投资集团有限公司 672163 74999947.54 6

杭州晨越私募股权投资基金合伙企

5 672163 74999947.54 6业（有限合伙）

6 高峰 672163 74999947.54 6

合计 22669833 2529499966.14 -经核查，联合保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《发行方案》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或

者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

（九）中止发行情况

本次发行的竞价阶段曾出现一次中止发行，具体情况如下：

2026 年 7 月 9 日向投资者发送认购邀请书，原定 2026 年 7 月 14 日上午询价。2026 年 7 月 10 日、7 月 13 日，二级市场出现了整体大幅波动，可能导致发行人本次发行出现股票认购不足或发行失败的情形，为避免出现上述风险，发行人与主承销商协商一致，决定于 2026 年 7 月 13 日中止发行。

在北京市康达律师事务所的见证下，发行人和主承销商于 2026 年 7 月 13 日向全部已发送认购邀请书投资者通知中止发行的决定。截至 2026 年 7 月 13 日，主承销商共收到 2 名投资者缴纳的保证金，共计 3000 万元，主承销商已于 2026年 7 月 15 日、7 月 17 日分别将相关保证金、利息原路径全额退回至投资者。

本次中止发行的情形符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关

法规的要求，符合向上交所报送的《发行方案》的规定，上述中止发行安排合理、合规、公平和公正，具备其必要性。

本次发行于 2026 年 8 月 27 日再次向投资者发送认购邀请书，启动竞价工作，并于 2026 年 9 月 1 日询价，获得投资者足额申购。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、财通基金管理有限公司

企业名称：财通基金管理有限公司

统一社会信用代码： 91310000577433812A

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴林惠

注册资本：人民币 20000 万元

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

主要办公地址：上海市浦东新区银城中路 68 号 45 楼

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许

经营范围：可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配股数（股） 19093926

限售期：自本次发行结束之日起 6 个月

2、UBS AG

企业名称： UBS AG

境外机构编号： QF2003EUS001

企业性质：合格境外机构投资者

法定代表人：房东明

注册资本： 385840847 瑞士法郎

Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1

注册地址：

4051 Basel Switzerland

主要办公地址 51st Floor Two IFC 8Finance Street Central HongKong

经营范围：境内证券投资

获配股数（股） 842444

限售期：自本次发行结束之日起 6 个月

3、广东粤财中瀛新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：广东粤财中瀛新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91441900MAK3B4KG58

企业类型：有限合伙企业

粤财中垠私募股权投资基金管理（广东）有限公司、中银资本私募基

执行事务合伙人：

金管理（北京）有限公司

注册资本：人民币 100000 万元

注册地址：广东省东莞市松山湖园区礼宾路 6 号 7 栋 403 室

主要办公地址：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 10 楼一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围：在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配股数（股） 716974

限售期：自本次发行结束之日起 6 个月

4、吉安市创新投资集团有限公司

企业名称：吉安市创新投资集团有限公司

统一社会信用代码： 91360805561082149F

企业类型：有限责任公司

法定代表人：郭卫林

注册资本：人民币 100000 万元

注册地址：江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道 236 号

主要办公地址：江西省吉安市吉安县拓展大道 278 号许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务，园林绿化经营范围：工程施工，工程管理服务，水环境污染防治服务，污水处理及其再生利用，非居住房地产租赁，住房租赁，以自有资金从事投资活动，物业管理，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配股数（股） 672163

限售期：自本次发行结束之日起 6 个月

5、杭州晨越私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：杭州晨越私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91330114MAK77BEB7K

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

注册资本：人民币 47000 万元

注册地址：浙江省杭州市钱塘区下沙街道万晶湖畔中心西区 2 幢 1010-2 室

主要办公地址：浙江省杭州市钱塘区下沙街道万晶湖畔中心西区 2 幢 1010-2 室一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围：在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

获配股数（股） 672163

限售期：自本次发行结束之日起 6 个月

6、高峰

姓名：高峰

身份证号： 321002************

住所：上海市静安区************

获配股数（股） 672163

限售期：自本次发行结束之日起 6 个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

联合保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其

最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变

相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情

况报告书签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联合保荐人（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

产品风险等级与

序号投资者名称投资者分类风险承受能力是否匹配

1 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者是

2 UBS AG A 类专业投资者是

广东粤财中瀛新兴产业股权投资基金

3 A 类专业投资者是

合伙企业（有限合伙）

4 吉安市创新投资集团有限公司 C4 普通投资者是

杭州晨越私募股权投资基金合伙企业

5 A 类专业投资者是（有限合伙）

6 高峰 C5 普通投资者是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与生益电子本次发行的风险等级相匹配。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，联合保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进

行了核查，相关核查情况如下：

财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与本次发行认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、

法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

杭州晨越私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东粤财中瀛新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并已提供登记备案证明文件，其管理人已完成基金管理人登记。

UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》

《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募

资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

吉安市创新投资集团有限公司，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

高峰为个人投资者，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

（五）关于认购对象资金来源的说明根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联合保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查：本次发行的认购对象均承诺本次参与发行的资金来源合法合规，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或联合保荐人（主承销商）直

接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及上交所的相关规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）联合保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：胡彦威、吴仁军

项目协办人：原协办人已离职，无协办人项目组其他成员：刘昕界、叶裕加、张浩楠、沈小文

联系电话： 020-32258106

传真： 020-32258106

（二）联合保荐人（主承销商）

名称：东莞证券股份有限公司

注册地址：东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心

法定代表人：潘海标

保荐代表人：杨雄辉、杨娜

项目协办人：唐少奇

项目组成员：张倩、文斌

联系电话： 0769-22119285

传真： 0769-22119275

（三）发行人律师事务所

名称：北京市康达律师事务所

办公地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

负责人：乔佳平

签字律师：王学琛、韩思明、石尚

联系电话： 010-50867666

传真： 010-65527227

（四）审计机构

名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 6F-9F

负责人：童益恭

签字会计师：郭小军、郭远静

联系电话：0591-87852574

传真：0591-87840354

（五）验资机构

名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 6F-9F

负责人：童益恭

签字会计师：郭小军、郭远静

联系电话：0591-87852574

传真：0591-87840354

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

持有有限售

持股数量持股

序号股东名称股份性质条件的股份

（股）比例数量（股）无限售条件

1 广东生益科技股份有限公司 497882175 59.44% -

流通股无限售条件

2 东莞市国弘投资有限公司 66442666 7.93% -

流通股

生益科技－中信证券－无限售条件

3 26SYKEB 担保及信托财产专 25600000 3.06% -

流通股户无限售条件

4 香港中央结算有限公司 11753404 1.40% -

流通股

招商银行股份有限公司－华无限售条件

5 夏上证科创板 50 成份交易型 6059280 0.72% -

流通股开放式指数证券投资基金中国工商银行股份有限公司

－易方达上证科创板 50 成份无限售条件

6 3712923 0.44% -

交易型开放式指数证券投资流通股基金新余腾益投资管理中心（有限无限售条件

7 2506919 0.30% -

合伙）流通股无限售条件

8 全国社保基金五零二组合 2333999 0.28% -

流通股

交通银行股份有限公司－德无限售条件

9 邦鑫星价值灵活配置混合型 2277718 0.27% -

流通股证券投资基金中国建设银行股份有限公司无限售条件

10 －华商均衡成长混合型证券 2258624 0.27% -

流通股投资基金

合计 - 620827708 74.11% -

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

持有有限售条持股数量

序号股东名称股份性质持股比例件的股份数量

（股）

广东生益科技股份无限售条件

1 497882175 57.88% -

有限公司流通股无限售条件

2 东莞市国弘投资 66442666 7.72% -

流通股

生益科技－中信证无限售条件

3 券－26SYKEB 担保 25600000 2.98% -

流通股及信托财产专户

香港中央结算有限无限售条件

4 11753404 1.37% -

公司流通股中国工商银行股份

有限公司-财通成长有限售条件

5 8065961 0.94% 8065961

优选混合型证券投股份资基金招商银行股份有限

公司－华夏上证科无限售条件

6 创板 50 成份交易型 6059280 0.70% -

流通股开放式指数证券投资基金中国工商银行股份

有限公司－易方达无限售条件

7 上证科创板 50 成份 3712923 0.43% -

流通股交易型开放式指数证券投资基金中国工商银行股份

有限公司-财通价值有限售条件

8 3584871 0.42% 3584871

动量混合型证券投股份资基金中国工商银行股份

有限公司-财通集成有限售条件

9 3136762 0.36% 3136762

电路产业股票型证股份券投资基金

新余腾益投资管理无限售条件

10 2506919 0.29% -中心（有限合伙）流通股

合计 - 628744961 73.09% 14787594

注：1、本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准；

2、由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 22669833 股有限售条件的流通股。同时，本次发行后，公司控股股东未发生变化，公司仍无实际控制人，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用于人工智能计算 HDI 生产基地建设项

目、智能制造高多层算力电路板项目、补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金投向围绕公司 PCB 主业，进一步提升高阶 HDI 板及高多层板产能，升级装备能力，优化生产技术和工艺水平，与下游领导者开展战略性合作，为未来规模化生产和业务增长培育新动能。补充流动资金和偿还银行贷款项目有利于增强公司资金实力，优化财务结构，提升财务健康度水平。

本次向特定对象发行股票不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力和可持续发展能力将得到增强。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行后，公司控股股东未发生变化，公司仍无实际控制人。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）对公司董事、高级管理人员及科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员及科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会新增同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本次发行的联合保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规

范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意生益电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1310 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，本次发行的联合保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联

方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案

情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择、发行过程及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合向特定对象发行股票的有关规定。

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，发行人律师认为：

发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及

验资符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的有关规

定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，发行结果公平、公正；

本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人

董事会、股东会关于本次发行的相关决议。

第五节与本次发行相关的声明（中介机构声明见后附页）

联合保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

胡彦威吴仁军

项目协办人：

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司

年月日

保荐代表人：

杨雄辉杨娜

项目协办人：

唐少奇

法定代表人：

潘海标东莞证券股份有限公司

年月日发行人律师声明本所及经办律师已阅读《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

王学琛

负责人：经办律师：

乔佳平韩思明

经办律师：

石尚北京市康达律师事务所

年月日审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

第六节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公

司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；