生益电子:生益电子2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：688183证券简称：生益电子

生益电子股份有限公司

（住所：东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号）

2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二五年十一月

1公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

2重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经2025年11月17日召开的公司第三届

董事会第三十二次会议审议通过，本次发行方案尚需获得本公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证

监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法

人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票

的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易

日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发

3行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过

124773176股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予

以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事

项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币260000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额

1 人工智能计算 HDI生产基地建设项目 203204.47 100000.00

2智能制造高多层算力电路板项目193724.64110000.00

3补充流动资金和偿还银行贷款50000.0050000.00

合计446929.11260000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行

结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发

4行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦

应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次发行决议的有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算。本次

向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由

公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的

5风险说明”有关内容，注意投资风险。

6目录

公司声明..................................................2

重大事项提示................................................3

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节本次向特定对象发行 A股股票概要 ............................... 11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的 ............................. 11

三、本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ................................14

四、本次发行是否构成关联交易.......................................18

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................18

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19

一、本次发行募集资金使用计划.......................................19

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况..................................19

三、本次募集资金投资属于科技创新领域...................................25

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................26

第三节董事会关于本次向特定对象发行 A股股票对公司影响的讨论与分析 .. 27

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管和业务结构的

变动情况.................................................27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................28

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关

联交易等变化情况.............................................28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................29五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................29

第四节本次股票发行相关的风险说明.....................................30

一、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 ...............................30

7二、行业及市场风险...........................................30

三、业务经营风险.............................................31

四、募投项目相关风险...........................................32

五、股价波动风险.............................................33

第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................34

一、公司利润分配政策...........................................34

二、公司最近三年利润分配及现金分红情况..................................37

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划........................38

第六节关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及

相关主体承诺...............................................42

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................42

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................44

三、本次发行的必要性和合理性.......................................45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................45

五、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施 .........................47

六、相关主体关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施

的承诺..................................................48

8释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

发行人、本公司、公司、指生益电子股份有限公司生益电子

本次发行、本次向特定对

指公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票象发行广东生益科技股份有限公司，上交所主板上市公司（股生益科技、控股股东指票代码 600183.SH），公司第一大股东吉安生益指吉安生益电子有限公司，公司全资子公司股东、股东会指本公司股东、股东会

董事、董事会指本公司董事、董事会

《公司章程》指《生益电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元，但文中另有所指除外二、专业术语

印制电路板/PCB 英文名称“Printed Circuit Board”，即印制电路板。也指称为印制线路板。

英文名称“Multi-Layer Boards”，即具有更多层导电图多层板指形的 PCB，生产中需采用定位技术将 PCB、绝缘介质交替粘结并根据设计要求通过适当的导孔（via）互联。

英文名称“Flexible PCB”，即由柔性基材制成的印制电挠性板指路板，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装，又可称为柔性电路板、柔性线路板、软板等。

英文名称“Rigid-flex PCB”，即将刚性板和挠性板有序地层压在一起，并以金属化孔形成电气连接的电路板。

刚挠印刷电路板指

使得一块 PCB上包含一个或多个刚性区和柔性区，既可以提供刚性板的支撑作用，又具有挠性板的弯曲性。

封装基板可为裸片提供电连接、保护、支撑、散热、组封装基板指装等功效。

HPC（High Performance Computing，高性能计算）是通HPC 过并行计算、分布式架构及先进硬件（如超算集群、指 GPU/FPGA 加速器）实现远超通用计算机的计算能力，用于解决大规模、高复杂度的科学、工程或商业问题

9英文名称“High Density Interconnect”，即高密度互连

HDI/高密度互连积层板指技术。HDI是印制电路板技术的一种，具备提供更高密度的电路互连、容纳更多的电子元器件等特点。

6G 即第六代移动通信标准，也被称为第六代移动通信技术，指

可促进产业互联网、物联网的发展

Prismark Partners LLC，是美国一家印制电路板领域内的Prismark 指知名市场分析机构，其发布的数据在 PCB行业有较大影响力。

本预案中任何表格若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10第一节本次向特定对象发行 A 股股票概要

一、发行人基本情况公司名称生益电子股份有限公司

英文名称 SHENGYI ELECTRONICS CO. LTD.上市时间2021年2月25日注册资本831821175元股票上市地上海证券交易所

A股股票简称生益电子

A股股票代码 688183法定代表人邓春华

公司住所东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号邮政编码523127

电话0769-89281988

传真0769-89281998

网址 http://www.sye.com.cn

电子邮箱 bo@sye.com.cn道路普通货运；研发，生产，加工，销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板）及相关材料，零部件；从事非配额许可经营范围证，非专营商品的收购及出口业务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、“十五五建议”突出科技创新的引领作用，PCB为发展新质生产力提供

重要支撑2025年10月出台的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》（以下简称“十五五建议”）突出科技创新的引领作用，提出优化提升传统产业，培育壮大新兴产业和未来产业，巩固壮大实体经济根基；推动科技创新和产业创新深度融合。“十五五建议”确立了科技产业在“十五五”期间

11的重点地位，对于 PCB行业下游应用领域，“十五五建议”提出加快人工智能

等数智技术创新，强化算力、算法、数据等高效供给，打造新兴支柱产业，加快航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展，并推动具身智能、第六代移动通信等未来产业成为新的经济增长点。

PCB作为电子产业的基础，广泛应用于集成电路、人工智能、移动通信、航空航天、低空经济等战略性新兴产业和未来产业集群，提升 PCB产业创新体系的整体效能，对于助力催生新质生产力具有举足轻重的支撑作用。

2、人工智能为 PCB行业发展注入新动能，推动产品生产工艺全面升级近年来，在人工智能技术驱动下，服务器、数据中心等算力基础设施快速扩张，AI服务器、高性能计算与网络通信设备开启新一轮 AI技术创新周期，叠加汽车电动化与智能化进程加速带来的量价齐增，HDI 板及高多层板等 PCB产品需求随之快速增长，行业整体景气度保持上行趋势。

根据 Prismark2025年第二季度报告统计，2024年全球 PCB产值为 736亿美元，同比增长 5.8%；预计 2029年全球 PCB市场规模达 1024.66亿美元，2024-2029年年均复合增长率预计为 6.9%。其中，受 AI服务器和高速网络的强劲驱动，18层及以上 PCB板、HDI板、封装基板领域表现将领先于行业整体，2023年全球AI/HPC 服务器系统的 PCB（不含封装基板）市场规模接近 8 亿美元，到 2028年，AI/HPC服务器系统的 PCB市场规模将追上一般服务器，达到 31.7亿美元，

2023-2028 年年均复合增速达到 32.5%。AI 服务器和 HPC 系统已成为推动低损

耗高多层板和 HDI板发展的重要驱动力。

与传统 PCB相比，人工智能用高多层或高阶 PCB在设计、制造、材料及可靠性方面标准更严，准入门槛较高，以高阶 HDI板为例，生产制造复杂、工序繁多，需要在不同设备协同配合基础上使用更高等级的高速材料，以满足对损耗、阻抗等信号完整性的标准，在制程能力、工艺管控等方面要求更高。

3、三十年赓续发展积累深厚技术优势，市场发展新机遇下公司未来前景广

阔

历经三十余年精耕细作，公司已成长为中国印制电路板行业的领先企业。公司确立了以服务器/计算机、通信网络、汽车电子等行业为主的行业战略，依托

12持续创新、卓越制造、过硬质量与快速响应，成功通过国内外多家知名企业的审核，多次被核心客户授予“优秀供应商”、“金牌供应商”、“最佳质量表现奖”、“年度最佳合作奖”等荣誉称号。

公司已构建 PCB制造全链条技术体系，并掌握完全自主知识产权。作为国家级高新技术企业和国家知识产权示范企业，公司承建了广东省高端通讯印制电路板工程技术研究开发中心、广东省博士工作站、广东省企业技术中心等多层次

技术创新平台，承担国家重点研发计划课题、国家产业基础再造与高质量发展专项、广东省重点领域研发计划项目、东莞市重点领域研发项目等多层级重点研发

攻关任务，并荣获国家科学技术进步二等奖、机械工业部科学技术奖一等奖、中国专利优秀奖、广东省科技进步奖等多项权威荣誉。

公司长期深耕服务器领域，率先从传统服务器向 AI算力延伸。2025年 1-9月，公司实现营业收入68.29亿元，归属于上市公司股东的净利润11.15亿元，分别同比增长 114.79%、497.61%，公司领先布局高附加值 PCB产品的效益逐步显现，在行业内业绩表现突出，是增长较快的内资 PCB厂商。公司在生产经营、研发技术、质量管控等方面积累了丰富的经验与优势，可借助新一轮科技革命和产业变革的历史机遇实现高质量发展。

（二）本次发行的目的

1、实现前沿技术产业化，推动行业高质量发展

人工智能、高性能计算、6G通信低轨卫星等战略性高技术领域对 PCB产品

的技术等级提出较高品质要求，加工工艺更复杂，需要领先的技术体系与卓越的生产管控能力。公司不断加大研发创新投入，产品持续升级迭代，已系统掌握了大尺寸印制电路制造技术、高阶微盲孔制造技术（HDI）、高速信号损耗控制技

术、混压技术、N+N双面盲压技术、内置电容技术、散热技术、立体结构 PCB

制造技术、分级金手指制造技术、微通孔制造技术、微通孔局部绝缘技术、内置

导电介质热电一体式 PCB制作技术等多项行业领先的核心工艺和技术。

公司拟通过本次募集资金扩大经营规模，利用现有行业领先工艺体系、先进的生产管理经验，进一步提高高端 PCB产能、实现技术产业化落地。利用公司作为 PCB行业领先企业的技术优势，打破同质化竞争，不断提升产品的技术含

13量与品质水平，巩固和扩大竞争优势，推动国内 PCB行业向高端化、高附加值方向发展。

2、把握科技革命和产业变革的历史机遇，提升公司行业地位

全球科技产业正经历以人工智能为核心的新一轮技术变革。在“人工智能+”行动全面实施的背景下，人工智能将全方位赋能千行百业，AI算力集群部署、具身智能、6G 通信等战略机遇持续释放，推动算力基础设施、智能终端、低轨卫星等高成长赛道蓬勃发展，电子信息产业整体结构迎来关键重塑期，带动整体PCB需求快速上升。

在此背景下，为更好地把握这一轮科技革命和产业变革的历史机遇，持续扩大自身竞争优势，满足人工智能及高性能计算、通信基础设施升级等下游应用领域的需求，公司通过本次募集资金全面对接下一代产品的技术要求，致力提升服务国内外 AI服务器、高端交换机等新兴领域战略客户的广度和深度，巩固并提升公司在 PCB市场中的行业地位。

3、增强公司资金实力，为公司发展战略提供保障近年来，随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，PCB需求受国内、国际两个市场的共同影响，技术创新与成果转化等方面投入不断增加，为了抢先布局AI算力、数据通信、智能终端等领域，筑牢技术优势，抢抓发展机遇，需要投入大量资金，导致公司的资金需求日益增长。

当前，全球PCB行业正处于市场需求与技术复杂度双升级的关键阶段，为了更好地满足未来业务发展的需要，公司秉承“市场引领，双轮驱动”的发展战略，不断与服务器/计算机、通信网络、汽车电子等下游领域知名客户深入合作，聚力创新，进一步加大在技术研发、工艺装备等方面的投入，强化核心竞争力。本次发行有利于公司适时补充发展所需资金，增强资金实力，推动公司发展战略进一步落地。

三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股

14面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会

规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投

资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0／(1+N)

15两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过

124773176股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以

注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发

生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项

导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要

求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）募集资金规模及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币260000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额

1 人工智能计算 HDI生产基地建设项目 203204.47 100000.00

2智能制造高多层算力电路板项目193724.64110000.00

3补充流动资金和偿还银行贷款50000.0050000.00

合计446929.11260000.00

16在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求

予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦

（八）股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

17四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至本预案公告日，生益科技持有公司62.93%股份，为公司控股股东；公司无实际控制人。

本次向特定对象拟发行股票总数不超过发行前股本的15%。假设按照上述发行股票数量上限测算，本次发行完成后公司控股股东的控制地位未发生变化。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2025年11月17日召开的公司第

三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需履行以下审批：

1、本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；

3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币260000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额

1 人工智能计算 HDI生产基地建设项目 203204.47 100000.00

2智能制造高多层算力电路板项目193724.64110000.00

3补充流动资金和偿还银行贷款50000.0050000.00

合计446929.11260000.00

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

（一）项目概况

1、人工智能计算 HDI生产基地建设项目

人工智能计算 HDI生产基地建设项目预计总投资 203204.47万元，拟使用募集资金100000.00万元，规划建设期36个月，第三年开始试生产，至第五年达产。

本项目的实施主体为生益电子，地点位于广东省东莞市，拟建设生产人工智能用高阶 HDI板，计划年产能 16.72万平方米。

2、智能制造高多层算力电路板项目

智能制造高多层算力电路板项目预计总投资193724.64万元，拟使用募集资

19金110000.00万元，项目分两阶段建设，规划建设期合计30个月，第一阶段于第

二年开始试生产，至第三年达产，第二阶段于第三年开始试生产，至第四年达产。

本项目的实施主体为吉安生益，地点位于江西省吉安市，拟建设生产高多层板，计划年产能70万平方米。

3、补充流动资金和偿还银行贷款

公司本次募集资金拟使用50000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于解决公司经营发展过程中对流动资金的需求，改善财务结构，提升抗风险能力，保障公司可持续发展。

（二）项目实施的必要性

1、顺应行业发展趋势，实现公司发展战略

在国家大力发展新质生产力的背景下，随着人工智能、6G 通信、云计算、大数据、智能网联汽车等新技术、新产业的蓬勃发展，我国印制电路板产业将迎来战略机遇期。在以人工智能为代表的新技术、新产业的核心驱动下，全球 PCB市场规模持续增长并且向更高的层数、更大的纵横比、更高的密度和更快的传输

速度方向快速升级，高附加值特性在对技术与工艺要求提高的同时显著提升了行业的盈利能力；另一方面，中国大陆的主导地位不断巩固，越南、泰国等东南亚国家成为区域性产业转移的主要受益者。

面对这一战略性的转型升级重要节点，公司深入分析下游各行业的产品特点和发展趋势，并结合自身的技术能力、设备配置及客户资源，秉承“市场引领，双轮驱动”的发展战略，明确了以服务器/计算机、通信网络、汽车电子等行业为主的行业战略，需要基于对行业发展趋势的前瞻分析，持续优化全球产能布局，进一步加大在先进工艺装备等方面的投入，强化公司核心竞争力。

2、AI领域应用对 PCB提出更高技术要求，公司优化升级产能结构势在必

行

人工智能、高性能计算、6G通信低轨卫星等战略性高技术领域对 PCB产品

的技术等级和品质一致性提出较高的要求，为满足高负载、高频运算需求，PCB板需具备高密度互联、多层设计和高频信号传输能力。以 AI服务器为例，作为

20AI算法运行核心硬件，其对高性能计算和高速数据传输的需求持续提升，这对

PCB提出了更高的要求，如更高的层数、更大的纵横比、更高的密度和更快的传输速度等等。并且与传统的 PCB相比，人工智能使用的高多层、高密度 PCB在设计、制造、材料及可靠性方面标准更严，准入门槛更高，驱动着 PCB板技术不断快速迭代。

近两年公司的产品应用领域结构持续升级，AI服务器、高端交换机、低轨卫星等领域高附加值产品对公司的技术能力、质量稳定性和交付能力的要求不断提高。在此背景下，为满足快速增长的高多层或高阶 PCB市场需求，紧抓产品结构升级机遇，公司将通过本次募集资金投资项目推进生产设备及相关配套设施的建设及投入，提升生产工艺和技术水平，扩大高附加值产品产能，优化产品结构，持续推进高端产品的战略布局。

3、进一步拓展 AI服务器/数据中心市场，巩固提升公司行业地位

在人工智能技术与各类应用呈井喷式发展的当下，与 AI紧密关联的服务器、存储设备以及网络设备等产品将成为拉动 PCB需求增长的强劲“引擎”。AI算力需求的指数级增长有力地带动了 AI服务器与数据中心市场规模的急剧扩张。

其中对 HDI 板的需求将格外突出，预计在未来五年，AI 用 HDI 板将成为 PCB市场中增长最快的细分品类之一，尤其是 4 阶及以上的高阶 HDI 板需求更加迫切；同时，随着 AI服务器/数据中心产品技术快速迭代，传输性能、效率越来越强大，要求 PCB提供更多的互连密度，这些变化显著提升了高层数、高速 PCB的市场需求，整体来看，18 层及以上高速 PCB将在 AI 数据中心的服务器与高端网络设备中保持高速增长。

然而公司现有产能难以满足市场与客户迅速增长的需求，产能瓶颈已成为阻碍公司业务规模增长和制约公司盈利能力提升的重要掣肘。公司需要建设新的HDI生产基地、扩充高多层板产能，这对于公司在稳定现有优质客户群的同时继续扩大市场占有率，进一步提升公司行业地位具有重要意义。

4、满足公司业务快速发展的资金需求，改善资产负债结构

2024年以来，公司的营业收入和利润规模快速增长，未来几年公司仍将大力投入，抢先布局 AI算力、6G 通信低轨卫星、智能终端等领域，筑牢技术优势，

21抢抓发展机遇，需要投入大量营运资金。报告期内，公司营运资金缺口主要通过

向银行贷款的方式解决，导致财务费用增加。通过本次发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可有效缓解公司未来发展的资金压力。

（三）项目实施的可行性

1、快速增长的市场需求为项目实施提供了充分保障

根据 Prismark2025年第二季度报告统计，2024年全球 PCB产值为 736亿美元，同比增长 5.8%；预计 2029年全球 PCB市场规模达 1024.66亿美元，2024-2029年年均复合增长率预计为 6.9%。其中，服务器及其网络设备推动 HDI市场，在AI服务器对 HDI需求大幅增长的推动下，Prismark预测 2023-2028年 AI服务器相关 HDI的年均复合增速将达到 16.3%，为 AI服务器相关 PCB市场增速最快的品类；根据 Prismark2025年第二季度报告统计，18 层以上高多层板市场空间增长迅猛，2025年预计同比增长高达42.7%，并预计在2024-2029年期间实现16.2%的年复合增长率，成为多层 PCB中最具增长潜力的板块。

PCB行业未来增长空间广阔，受益于 AI等下游应用领域增长的拉动以及国内 PCB行业向高端化、高附加值方向转型升级的趋势，预计未来几年公司高多层板、HDI板的订单将持续增长。快速增长的市场需求为本次募投项目的顺利实施提供了充分保障。

2、雄厚的研发实力与技术储备为项目实施提供有力的支持

三十余载深耕研发、厚植创新，公司已在 PCB制造全链条上形成自主知识产权的完整技术体系，核心技术处于行业领先水平。紧扣服务器/计算机、通信网络、汽车电子三大主航道，公司不断加大研发创新投入，产品持续升级迭代，已系统掌握了大尺寸印制电路制造技术、高阶微盲孔制造技术（HDI）、高速信

号损耗控制技术、混压技术、N+N 双面盲压技术、内置电容技术、散热技术、立

体结构 PCB 制造技术、分级金手指制造技术、微通孔制造技术、微通孔局部绝缘

技术、内置导电介质热电一体式 PCB 制作技术等多项行业领先的核心工艺，累计完成19项科技成果鉴定，其中14项达国际先进水平，5项居国内领先水平。上述成果已规模应用于 AI服务器、超级计算机、高端交换机、企业级服务器、高

22速光模块、智慧城市核心路由器、5G 基站等高端场景，并持续反哺公司技术迭代，与时代需求同频共进。

公司培养了一支技术底蕴深厚、实战经验丰富的复合型研发团队。截至2025年9月30日，公司拥有技术人员1759人，占员工总数的23.25%，其中正高级工程师2名、副高级工程师7名、东莞市特色人才8名，为持续创新提供坚实的人才底座。依托强大的技术实力与开放共赢的合作理念，公司携手国内顶尖高校、上下游伙伴联合攻克技术难题，先后承担国家重点研发计划课题、广东省重点领域研发计划等十余项重大科技攻关项目，推动二十余项关键技术标准制定与产业化应用，为行业跨越升级、技术进步持续注入新动能。

公司在 PCB制造领域拥有优秀的研发团队和深厚的技术储备，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了可靠保障。

3、完善的生产和质量控制体系为项目顺利实施奠定基础

公司将产品质量视为自身发展的根本。经过在 PCB 制造领域的多年深耕，公司形成了一整套完善的运营管理和产品质量控制体系。为满足公司对自身产品质量稳定性的严格要求，公司已通过 ISO9001、ISO14001、IATF16949、ISO45001、ISO27001、AS9100、Nadcap、ISO13485、ISO50001、GB/T29490、QC080000、

ISO14064、ISO14067、ISO28000等管理体系认证，依托于全方位且有效执行的体系管理，公司业务系统、高效运转，有效保证了公司运营管理的规范性和产品质量的稳定性。

本次募集资金投资项目致力于实现生产自动化/智能化、管理流程化/系统化，通过全流程数字化追溯，持续提高产品品质，降低质量风险，提升客户满意度。

公司长期以来积累的加工制造和生产管理提升方面的经验将为本次募集资金投资项目顺利投产奠定坚实基础。

4、丰富的优质客户资源为项目推进筑牢根基

经过多年发展，公司凭借先进的技术、高质量的产品和专业的服务，已与国内外众多知名品牌商建立了长期稳定的合作关系。公司一直将服务器市场作为核心下游市场之一，与行业龙头企业保持紧密合作，持续优化和升级服务器领域产

23品结构，积极配合终端客户进行服务器产品的开发工作，已经成功开发了多家国

内外通用/AI服务器头部客户，AI配套的主板及加速卡已大批量向客户供货。同时公司与通信网络、汽车电子等领域领先企业建立了长期稳定的合作关系。秉承“质量第一，客户满意”的理念，公司多次被核心客户授予“优秀供应商”、“金牌供应商”、“最佳质量表现奖”、“年度最佳合作奖”等荣誉称号。

公司的客户群大部分为行业内的知名企业，具有良好的市场形象及商业信誉，自身研发能力强，产品质量高，在行业中处于相对有利的竞争地位。与行业标杆客户的长期稳定合作使得公司更易获得行业内潜在客户的认可，为本次募投项目推进提供了保障。

5、补充流动资金和偿还银行贷款符合公司及全体股东利益

本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善公司资本结构，降低财务风险，缓解公司未来经营活动扩张的资金压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

（四）项目投资概算和进度安排

1、人工智能计算 HDI生产基地建设项目

本项目实施主体为生益电子，地点位于广东省东莞市东城街道方中延长线余屋段北侧，预计建设周期为36个月，第三年开始试生产，至第五年达产。本项目计划总投资为203204.47万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入

100000.00万元。截至本预案公告日，本项目正在办理发改备案、环评批复等相关手续。

242、智能制造高多层算力电路板项目

本项目实施主体为吉安生益，地点位于江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道19号，项目分两阶段建设，预计建设期合计30个月，第一阶段于第二年开始试生产，至第三年达产，第二阶段于第三年开始试生产，至第四年达产。

本项目计划总投资为193724.64万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入110000.00万元。截至本预案公告日，本项目正在办理发改备案、环评批复等相关手续。

三、本次募集资金投资属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

公司自1985年成立以来始终专注于高精度、高密度、高品质印制电路板的

研发、生产与销售业务。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”，符合国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距W0.05mm）柔性电路板”为“第一类鼓励类”。

公司印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠性等特点，产品按照应用领域划分主要包括服务器/计算机、通信网络、汽车电子、消费电子和工控医疗等。公司目前拥有 PCB产品制造领域的完整技术体系和自主知识产权，作为国家高新技术企业，公司承建了广东省高端通讯印制电路板工程技术研究开发中心、广东省博士工作站、广东省企业技术中心等多层次技

术创新平台，承担国家重点研发计划课题、国家产业基础再造与高质量发展专项、广东省重点领域研发计划项目、东莞市重点领域研发项目等多层级重点研发攻关任务，并荣获国家科学技术进步二等奖、机械工业部科学技术奖一等奖、中国专利优秀奖、广东省科技进步奖等多项权威荣誉。

本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向符合国家产业政策，主要投向科技创新领域的主营业务。公司本次向特定对象发行 A股股票的

25募集资金投资项目为“人工智能计算 HDI 生产基地建设项目”、“智能制造高多层算力电路板项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”，通过本次募投项目的实施，公司的产能结构将得到进一步的优化和升级，有利于进一步拓展 AI服务器、高端交换机等高附加值市场，提升生产工艺与技术水平，持续强化公司的科创实力，助力人工智能技术创新，强化算力高效供给。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域。

公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

公司本次募投项目的实施，将有效确保公司的技术能力和生产工艺水平能紧跟行业技术发展趋势，有助于公司根据下游客户需求持续开展新产品研发和现有产品升级迭代，加快技术成果转化和产品研发产业化，进一步提升公司技术先进性，提升公司市场地位和综合竞争力。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务持续健康发展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司的资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

26第三节董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影

响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于人工智能计

算HDI生产基地建设项目和智能制造高多层算力电路板项目，以及补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金投向围绕公司PCB主业，进一步提升高阶HDI板及高多层板产能，升级装备能力，优化生产技术和工艺水平，与下游领导者开展战略性合作，为未来规模化生产和业务增长培育新动能。补充流动资金和偿还银行贷款项目有利于增强公司资金实力，优化财务结构，提升财务健康度水平。

本次向特定对象发行股票不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

27截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司

拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展和升级，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将明显提升，抗风险能力将得到增强，为后续业务扩展提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。

但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加。

在开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。

未来随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

28本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股

东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率会随之下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，实现长期可持续发展。

29第四节本次股票发行相关的风险说明

一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

（一）审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东会批准本次发行、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票

价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

二、行业及市场风险

30（一）宏观环境风险

公司主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售业务。公司印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠性等特点，产品按照应用领域划分主要包括服务器/计算机、通信网络、汽车电子、消费电子和工控医疗等。作为电子信息产业的核心基础组件，PCB 行业的发展与电子信息产业及宏观经济形势密切相关，尤其是随着电子信息产业国际化程度的提高，PCB需求受全球市场环境影响较大。如果未来全球地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头以及宏观经济形势出现波动，或国家财政、货币、贸易等宏观政策发生不利调整，可能对公司经营业绩产生一定影响。

（二）市场竞争风险

PCB行业竞争激烈，行业格局正朝着“大型化、集中化”方向发展。行业龙头企业通过技术创新、规模扩张及供应链整合不断增强市场影响力，而中小企业则面临更大生存压力。若公司未能及时把握市场机遇，持续进行资金投入及技术研发，快速适应产品开发和市场策略的变化，可能会在市场竞争中失去优势，出现订单下滑、收入利润下降进而导致市场份额缩减的风险。

三、业务经营风险

（一）技术创新无法有效满足市场需求的风险

在 PCB产业领域，产品和技术都需要紧跟市场需求，随着下游对于 PCB产品性能要求持续增长，对公司 PCB产品研发不断提出新要求。若公司产品技术研发创新无法顺应市场需求以及不断提高的工艺标准，公司将面临无法持续满足下游领域对于产品技术升级的需求，技术研发压力较大，研发投入无法取得预期效果，从而使公司的经营业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。

（二）技术失密和核心人员流失的风险技术实力和技术人员是公司所属行业的核心竞争力。公司核心管理人员与技术人员均在公司服务多年，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力。同时，通过对研发技术人才多年的培养及储备，公司目前已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的研发团队，为公司新产品的研发和生产做出了突出

31贡献。若公司出现核心人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至

造成公司的核心技术泄密，对公司生产经营可能产生一定影响。

（三）经营规模扩张带来的管理风险

随着公司进一步拓展经营业务，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将增加，公司将在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等多个方面面临更为复杂和严峻的挑战。公司通过多年的持续发展，已建立起与公司业务相匹配的经营管理体系，但如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，公司将存在一定的经营管理风险，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。

（四）原材料供应紧张及价格波动的风险

公司生产所需的原材料主要为覆铜板、半固化片、铜球以及铜箔等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油、黄金等大宗商品价格、市场供求关系等因素影响较大。原材料在公司的产品成本结构中占比较高，是公司产品定价的重要影响因素之一。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨或原材料供应紧张，而公司未能通过技术工艺创新、提升精益生产水平、向下游传导成本等方式应对原材

料成本上涨的压力，将会给公司的经营业绩带来不利影响。

（五）人工成本上升风险

随着公司业务规模的扩张，公司用工数量存在增长需求。若公司用工成本持续大幅增加且公司不能通过自动化措施减少用工数量或提高生产效率，公司的盈利能力将受到负面影响。在全球劳动力成本上升及行业竞争加剧的情况下，较高的用工成本可能进一步压缩公司利润空间，影响持续盈利能力和市场竞争力。

四、募投项目相关风险

（一）募投项目实施风险

公司结合当前行业发展情况、公司发展战略等因素对募集资金投资项目进行

了审慎、充分的调研、论证和可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平、下游需求等因素发生32不利变化会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，

若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。

（二）募投项目效益不达预期的风险

公司本次募集资金投资项目为人工智能计算HDI生产基地建设项目和智能

制造高多层算力电路板项目。未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不力、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，可能导致募集资金投资项目实际效益不及预期。

五、股价波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。

33第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关

法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合公司章程有关利润分配政策的相关条款。

（二）利润分配的考虑因素

股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社

会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环

境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）利润分配的周期

公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事的意见，按照公司章程确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东会审议通过后实施。公司年度股东会可审议批准下一年中期现金分红的条件、上限等，董事会可根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划

34须经审计委员会、董事会审议通过后提交股东会审议通过后执行。

（四）利润分配的具体分配方式

1、分配方式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件

除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的

净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

353、现金分红的比例

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。

4、现金分红政策的调整和变更

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现

金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者因公司自身生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

36（五）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会批准。中期利润分配方案可由股东会根据公司章程规定授权董事会决定。

2、股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金

分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

二、公司最近三年利润分配及现金分红情况

公司2022年、2023年及2024年的现金分红情况如下所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）*20407.56-13309.14

以现金方式回购股份计入现金分红的金额*14997.22--

当年现金分红总金额*=*+*35404.78-13309.14

归属于上市公司股东的净利润*33197.32-2499.3631209.93当年现金分红占合并报表中归属于母公司股

106.65%-42.53%

东净利润的比例*=*/*

最近三年累计现金分配合计48713.91

最近三年归属于母公司股东年均可分配利润20662.96

37最近三年累计现金分配利润占年均可分配利

235.75%

润的比例

2022年、2023年及2024年以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配

利润的比例为235.75%，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司制订了《生益电子股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》：

（一）制定本规划的原则

（二）制定本规划考虑的因素

股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社

（三）股东分红回报规划的制定周期

38如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经审计委员会、董事会审议通过后提交股东会审议通过后执行。

（四）公司未来三年（2025年-2027年）的具体股东分红回报规划

1、分配方式

2、实施现金分配的具体条件

特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

39重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计

的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

3、现金分红的比例

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。

4、现金分红政策的调整和变更

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的

现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者因公司自身生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过。

5、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利

40进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会批准。中期利润分配方案可由股东会根据公司章程规定授权董事会决定。

2、股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金

（六）其他事项本规划未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

41第六节关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与

公司采取填补措施及相关主体承诺

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产品市场情况以及公司经营环

境没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2026年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行

对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为260000.00万元，并假设发行价为67.74元/股（即假设以2025年9月30日为定价基准日，定价基准日前

20个交易日均价的80%为67.74元/股），向特定对象发行股份数量为38382237股。上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准。

4、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日扣除库存股的总股本823586906股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励等）对公司股本总额的影响。

5、根据公司披露的2025年1-9月财务报表，2025年1-9月归属于母公司所

有者的净利润为111467.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为111187.63万元。

42在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设2025年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润按2025年1-9月数据年化后计算。上述测算不代表公司2025年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

分别假设2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属

于上市公司股东的净利润在2025年年度预测数据的基础上下降20%、持平、增

长20%三种情形分别进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

2025年 12 月 31 2026年 12月 31日/2026年度（E）

项目

日/2025 年度（E）本次发行前本次发行后

情形1：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较上年下降20%归属于上市公司股东的净利润（万

148623.71118898.97118898.97

元）扣除非经常性损益后归属于上市

148250.17118600.14118600.14

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.811.441.41基本每股收益（扣除非经常性损

1.811.441.41益）（元/股）

稀释每股收益（元/股）1.811.441.41稀释每股收益（扣除非经常性损

1.811.441.41益）（元/股）

情形2：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持平归属于上市公司股东的净利润（万

148623.71148623.71148623.71

元）扣除非经常性损益后归属于上市

148250.17148250.17148250.17

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.811.801.76

432025年 12 月 31 2026年 12月 31日/2026年度（E）

项目

日/2025 年度（E）本次发行前本次发行后基本每股收益（扣除非经常性损

1.811.801.76益）（元/股）

稀释每股收益（元/股）1.811.801.76稀释每股收益（扣除非经常性损

1.811.801.76益）（元/股）

情形3：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较上年增长20%归属于上市公司股东的净利润（万

148623.71178348.45178348.45

元）扣除非经常性损益后归属于上市

148250.17177900.21177900.21

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.812.172.12基本每股收益（扣除非经常性损

1.812.162.11益）（元/股）

稀释每股收益（元/股）1.812.172.12稀释每股收益（扣除非经常性损

1.812.162.11益）（元/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

44特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性关于本次向特定对象发行的必要性和合理性，请参见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目包括人工智能计算 HDI 生产基地建设项目、智能制造高多层算力电路板项目及补充流动资金和偿还银行贷款。上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

其中，人工智能计算 HDI 生产基地建设项目、智能制造高多层算力电路板项目将进一步提升公司生产工艺和技术水平，优化公司产品产能战略布局，进一步提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。

补充流动资金和偿还银行贷款可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有一支技术精湛、经验丰富、团结合作的专业管理团队，由 PCB行业专业技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业技术发展方向、新兴市场需求有着前瞻性洞见。同时，公司实施了薪酬改革和股权激励计划，进一步增强了员工的归属感和团队凝聚力，有效激发了业务骨干的积极性，并持续吸引优质人才的加入。

截至2025年9月30日，公司员工总人数为7564人，其中技术人员1759人，生产人员5353人，销售人员103人。充足的人才储备为本次募投项目的实

45施提供了坚实保障，确保本次募投项目的高效推进及预期成果的顺利实现。

2、技术储备

公司始终坚持以技术为桨、创新为帆，紧随全球核心客户的技术迭代节奏，技术实力稳居行业前列。依托省级企业技术中心、博士后工作站等完备研发平台，公司长期保持高强度研发投入，系统掌握大尺寸印制电路制造技术、高阶微盲孔制造技术（HDI）、高速信号损耗控制技术、混压技术、N+N双面盲压技术、内

置电容技术、散热技术、立体结构 PCB制造技术、分级金手指制造技术、微通

孔制造技术、微通孔局部绝缘技术、内置导电介质热电一体式 PCB制作技术等

十余项关键工艺，累计完成19项科技成果鉴定，其中14项国际先进、5项国内领先；衍生国家重点新产品3项、省级重点/自主创新/火炬计划产品3项、广东省名优高新技术产品16项。

截至2025年9月30日，公司累计授权有效专利367件，其中发明专利288件、实用新型56件、软件著作权23件；主导或参与制定国家标准1项、行业标

准5项、团体标准20项。

强大的研发能力和丰富的技术积累使公司具备了较强的技术竞争优势，进一步提高了公司核心技术优势和产品竞争力，为募集资金投资项目的成功实施提供了有力的技术保障。

3、市场储备公司十分注重与客户的长期战略合作关系，坚持以客户为导向，秉承“全员参与、持续改进，永远追求零缺陷，提供客户满意的产品和服务”的品质政策，凭借自身技术创新、生产能力、产品和服务质量、快速响应等多方面的优势通过

了国内外多家大型知名企业的供应商审核，在服务器/计算机、通信设备、网络设备、汽车电子、消费电子、工业控制、医疗、航空航天等下游领域积累了一大批稳定合作的优质客户。

公司一直将服务器市场作为核心下游市场之一，与行业龙头企业保持紧密合作，持续优化和升级服务器领域产品结构，积极配合终端客户进行服务器产品的开发工作，已经成功开发了多家国内外通用/AI服务器头部客户，AI配套的主板

46及加速卡已大批量向客户供货。同时公司与通信网络、汽车电子等领域领先企业

建立了长期稳定的合作关系。秉承“质量第一，客户满意”的理念，公司多次被核心客户授予“优秀供应商”、“金牌供应商”、“最佳质量表现奖”、“年度最佳合作奖”等荣誉称号。

综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施

本次向特定对象发行 A 股股票后，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项

目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检

查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募投项目实施，提升资金使用效率董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，

47具有较好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提

高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）完善公司治理和内部控制，提高日常经营效率

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效率。

（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和《生益电子股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，就公司股利分配方式、利润分配的决策机制与程序、利润分配信息披露机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）公司控股股东的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东生益科技作出承诺如下：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

482、自本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若

中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺或

拒不履行承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；