生益电子:生益电子关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688183证券简称：生益电子公告编号：2025-075

生益电子股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过

124773176股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净

资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

（一）主要测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

11、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产品市场情况以及公司经营环

境没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2026年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行

对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为260000.00万元，并假设发行价为67.74元/股（即假设以2025年9月30日为定价基准日，定价基准日前

20个交易日均价的80%为67.74元/股），向特定对象发行股份数量为38382237股。上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准。

4、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日扣除库存股的总股本823586906股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励等）对公司股本总额的影响。

5、根据公司披露的2025年1-9月财务报表，2025年1-9月归属于母公司所

有者的净利润为111467.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为111187.63万元。

在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设2025年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润按2025年1-9月数据年化后计算。上述测算不代表公司2025年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

分别假设2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属

于上市公司股东的净利润在2025年年度预测数据的基础上下降20%、持平、增

长20%三种情形分别进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

2（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

2025年 12月 31 2026年 12 月 31 日/2026 年度（E）

项目

日/2025 年度（E）本次发行前本次发行后

情形1：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较上年下降20%归属于上市公司股东的净利润（万

148623.71118898.97118898.97

元）扣除非经常性损益后归属于上市

148250.17118600.14118600.14

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.811.441.41基本每股收益（扣除非经常性损

1.811.441.41益）（元/股）

稀释每股收益（元/股）1.811.441.41稀释每股收益（扣除非经常性损

1.811.441.41益）（元/股）

情形2：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持平归属于上市公司股东的净利润（万

148623.71148623.71148623.71

元）扣除非经常性损益后归属于上市

148250.17148250.17148250.17

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.811.801.76基本每股收益（扣除非经常性损

1.811.801.76益）（元/股）

稀释每股收益（元/股）1.811.801.76稀释每股收益（扣除非经常性损

1.811.801.76益）（元/股）

情形3：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较上年增长20%归属于上市公司股东的净利润（万

148623.71178348.45178348.45

元）扣除非经常性损益后归属于上市

148250.17177900.21177900.21

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.812.172.12基本每股收益（扣除非经常性损

1.812.162.11益）（元/股）

稀释每股收益（元/股）1.812.172.12稀释每股收益（扣除非经常性损

1.812.162.11益）（元/股）3注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。

关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，详见《生益电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目包括人工智能计算 HDI 生产基地建设项目、智能制造高多层算力电路板项目及补充流动资金和偿还银行贷款。上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

其中，人工智能计算 HDI生产基地建设项目、智能制造高多层算力电路板

4项目将进一步提升公司生产工艺和技术水平，优化公司产品产能战略布局，进一

步提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。

补充流动资金和偿还银行贷款可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有一支技术精湛、经验丰富、团结合作的专业管理团队，由 PCB行业专业技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业技术发展方向、新兴市场需求有着前瞻性洞见。同时，公司实施了薪酬改革和股权激励计划，进一步增强了员工的归属感和团队凝聚力，有效激发了业务骨干的积极性，并持续吸引优质人才的加入。

截至2025年9月30日，公司员工总人数为7564人，其中技术人员1759人，生产人员5353人，销售人员103人。充足的人才储备为本次募投项目的实施提供了坚实保障，确保本次募投项目的高效推进及预期成果的顺利实现。

2、技术储备

公司始终坚持以技术为桨、创新为帆，紧随全球核心客户的技术迭代节奏，技术实力稳居行业前列。依托省级企业技术中心、博士后工作站等完备研发平台，公司长期保持高强度研发投入，系统掌握大尺寸印制电路制造技术、高阶微盲孔制造技术（HDI）、高速信号损耗控制技术、混压技术、N+N双面盲压技术、内

置电容技术、散热技术、立体结构 PCB制造技术、分级金手指制造技术、微通

孔制造技术、微通孔局部绝缘技术、内置导电介质热电一体式 PCB制作技术等

十余项关键工艺，累计完成19项科技成果鉴定，其中14项国际先进、5项国内领先；衍生国家重点新产品3项、省级重点/自主创新/火炬计划产品3项、广东省名优高新技术产品16项。

截至2025年9月30日，公司累计授权有效专利367件，其中发明专利288件、实用新型56件、软件著作权23件；主导或参与制定国家标准1项、行业标

准5项、团体标准20项。

5强大的研发能力和丰富的技术积累使公司具备了较强的技术竞争优势，进一

步提高了公司核心技术优势和产品竞争力，为募集资金投资项目的成功实施提供了有力的技术保障。

3、市场储备公司十分注重与客户的长期战略合作关系，坚持以客户为导向，秉承“全员参与、持续改进，永远追求零缺陷，提供客户满意的产品和服务”的品质政策，凭借自身技术创新、生产能力、产品和服务质量、快速响应等多方面的优势通过

了国内外多家大型知名企业的供应商审核，在服务器/计算机、通信设备、网络设备、汽车电子、消费电子、工业控制、医疗、航空航天等下游领域积累了一大批稳定合作的优质客户。

公司一直将服务器市场作为核心下游市场之一，与行业龙头企业保持紧密合作，持续优化和升级服务器领域产品结构，积极配合终端客户进行服务器产品的开发工作，已经成功开发了多家国内外通用/AI服务器头部客户，AI配套的主板及加速卡已大批量向客户供货。同时公司与通信网络、汽车电子等领域领先企业建立了长期稳定的合作关系。秉承“质量第一，客户满意”的理念，公司多次被核心客户授予“优秀供应商”、“金牌供应商”、“最佳质量表现奖”、“年度最佳合作奖”等荣誉称号。

综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行 A 股股票后，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

6公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、

定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募投项目实施，提升资金使用效率董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）完善公司治理和内部控制，提高日常经营效率

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效率。

（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和《生益电子股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，就公司股利分配方式、利润分配的决策机制与程序、利润分配信息披露机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

六、相关主体关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措

7施的承诺公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）公司控股股东的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东生益科技作出承诺如下：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若

中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺或

拒不履行承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采