生益电子股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议资料

（二 O 二五年十二月四日）生益电子股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料

生益电子股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《生益电子股份有限公司章程》《生益电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前

15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提

供的名单和顺序安排发言。

现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

2生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，

不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。

十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加

股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年11月18日披露于上海证券交易所网站的《生益电子股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-078）。

3生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

生益电子股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年12月4日14点00分

2、现场会议地点：广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号生益电

子股份有限公司研发中心会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月4日至2025年12月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。

（三）宣读股东会会议须知。

（四）推举计票、监票成员。

（五）审议会议议案

1、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

2.00《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

2.01《发行股票种类和面值》

2.02《发行方式及发行时间》

2.03《发行对象和认购方式》

2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》

2.05《发行数量》

2.06《募集资金规模及用途》

2.07《限售期》

4生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

2.08《股票上市地点》

2.09《本次发行前的滚存未分配利润安排》

2.10《本次发行决议的有效期限》

3、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》4、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》5、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

7、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》8、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

9、《关于《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》的议案》10、《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》11、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问。

（七）与会股东对各项议案投票表决。

（八）休会（统计表决结果）。

（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）签署会议文件。

（十二）会议结束。

5生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案一：

生益电子股份有限公司

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东：

公司拟向公司不超过 35 名（含本数）特定投资者发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规及

规范性文件的规定，经逐项核查后，现将对公司本次发行是否符合向特定对象发行股票条件的核查结论提请股东会审议：

一、本次发行符合《公司法》规定的条件

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，该等股票过户至发行对象名下后，发行对象就该等股票与公司其他股东享有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》

第一百四十三条的规定。

二、本次发行符合《证券法》规定的条件

本次向特定对象发行系向特定对象发行 A股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

三、本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》规定的条件

（一）公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一

6生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

年受到证券交易所公开谴责；

4.上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4.科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

四、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得

超过本次发行前总股本的30%；

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于

6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司

发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；

（三）上市公司向特定对象发行证券时，除金融类企业外，原则上最近一期

末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、

7生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事

会独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年12月4日

8生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案二：

生益电子股份有限公司

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了向特定对象发行普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。请各位股东逐项审议并表决，具体如下：

一、发行股票种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

三、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会

规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投

资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发

9生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0／(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

五、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过124773176股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事

项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

六、募集资金规模及用途

10生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币260000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序项目总投资金拟投入募集资金金项目名称号额额

人工智能计算 HDI 生产基地建设项

1203204.47100000.00

目

2智能制造高多层算力电路板项目193724.64110000.00

3补充流动资金和偿还银行贷款50000.0050000.00

合计446929.11260000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求

予以调整的，则届时将相应调整。

七、限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦

应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

八、股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

11生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

九、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

十、本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会

独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会

2025年第四次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年12月4日

12生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案三：

生益电子股份有限公司

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

具体内容详见公司2025年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会

独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会

2025年第四次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年12月4日

13生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案四：

生益电子股份有限公司

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司2025年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会

独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会

2025年第四次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年12月4日

14生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案五：

生益电子股份有限公司

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家产业政策及相关

法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司2025年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会

独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会

2025年第四次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年12月4日

15生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案六：

生益电子股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了关于前次募集资金的使用情况报告，该报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

具体内容详见公司2025年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-074）、《生益电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年12月4日

16生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案七：

生益电子股份有限公司关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《生益电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容详见公司2025年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会

独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会

2025年第四次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年12月4日

17生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案八：

生益电子股份有限公司

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司2025年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-075）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年12月4日

18生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案九：

生益电子股份有限公司

关于《未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划》的议案

各位股东：

为进一步健全和完善公司的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关规定及《公司章程》的要求，公司董事会编制了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司2025年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年12月4日

19生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案十：

生益电子股份有限公司

关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范

性文件的规定，经逐项核查后，现将对公司本次发行开立募集资金专户提请股东会审议：

为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、

募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开

立、募集资金监管协议签署等相关事项。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年12月4日

20生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案十一：

生益电子股份有限公司关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司

2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东会决议许

可的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1.按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司股

东会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

2.决定并聘请参与本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议等；

3.办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的

募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

4.根据相关法律法规规定及证券监管部门、上海证券交易所的要求，办理

本次向特定对象发行 A股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行 A股股票有关的各项文件、协议、合

约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

5.根据发行结果，与本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止、解除与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切协议和文件；

21生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

6.授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票募集资

金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

7.在本次向特定对象发行 A股股票完成后，办理本次向特定对象发行 A股股

票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；

8.如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对向

特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；

9.在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

本授权自股东会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜

及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年12月4日

22