w

生益电子股份有限公司

验 资 报 告

华兴验字[2026]25013700176 号

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）w

验 资 报 告

华兴验字[2026]25013700176号

生益电子股份有限公司：

我们接受委托，审验了生益电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2026年9月7日15时止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 837591234.00 元，股本为人民币

837591234.00元。根据贵公司于2025年11月17日召开的第三届董事会第三十

二次会议、于2025年12月4日召开的2025年第三次临时股东会和于2026年3月12日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意生益电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1310号）同意，贵公司向特定对象发行人民币普通股（A股）。

贵公司本次实际向6名特定对象发行人民币普通股（A股）22669833股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币111.58元。本次申请增加注册资本人民币22669833.00元，变更后的注册资本为人民币860261067.00元。

w

经我们审验，截至2026年9月7日15时止，贵公司向6名特定对象发行人民币普通股（A股）22669833股，每股发行价格人民币111.58元，募集资金总额为人民币2529499966.14元，扣除发行费用人民币9819499.85元（不含税）后实际募集资金净额为人民币2519680466.29元，其中新增注册资本及股本人民币22669833.00元，资本公积（股本溢价）人民币2497010633.29元。所有新增的出资均以货币资金人民币形式汇入。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币837591234.00元，股本为人民币837591234.00元，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2026年6月10日出具“华兴验字[2026] 25013570067号”验资报告。

截至本报告出具之日止，贵公司因2024年限制性股票激励计划激励对象归属股票并已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的5770059股尚未

进行注册资本工商变更登记和公司章程变更。截至2026年9月7日15时止，变更后的注册资本为人民币860261067.00元，累计股本为人民币860261067.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股

东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1． 新增注册资本实收情况明细表

2. 注册资本及股本变更前后对照表

3． 验资事项说明

附件1新增注册资本实收情况明细表截至2026年9月7日15时止

被审验单位名称：生益电子股份有限公司 货币单位： 人民币元拟新增注册资本的实际出资情况

其中：新增股本

股东名称 认缴新增注册资本

货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 占新增注册金额资本比例

财通基金管理有限公司（注） 1 9093926.00 2 130500263.08 2130500263.08 1 9093926.00 84.2261%

UBS AG 842444.00 9 3999901.52 93999901.52 8 42444.00 3.7161%广东粤财中瀛新兴产业股权投资

716974.00 7 9999958.92 79999958.92 7 16974.00 3.1627%

基金合伙企业（有限合伙）杭州晨越私募股权投资基金合伙

672163.00 7 4999947.54 74999947.54 6 72163.00 2.9650%企业（有限合伙）

吉安市创新投资集团有限公司 672163.00 7 4999947.54 74999947.54 6 72163.00 2.9650%

高峰 672163.00 7 4999947.54 74999947.54 6 72163.00 2.9650%

合计 2 2669833.00 2 529499966.14 2529499966.14 2 2669833.00 100.0000%

注：由财通成长优选混合型证券投资基金等43只产品参与配售缴款。

附件2注册资本及股本变更前后对照表截至2026年9月7日15时止

被审验单位名称：生益电子股份有限公司 货币单位： 人民币元

认缴注册资本 股本

变更前 变更后 变更前 变更后股东名称

占注册资本 本次增加额 占注册资本

金额 出资比例 金额 出资比例 金额 金额

总额比例 总额比例

一、有限售条件股份 22669833.00 2.6352% 22669833.00 22669833.00 2.6352%

二、无限售条件股份 837591234.00 100.00% 837591234.00 97.3648% 837591234.00 100.00% 837591234.00 97.3648%

合计 837591234.00 100.00% 860261067.00 100.0000% 837591234.00 100.00% 22669833.00 860261067.00 100.0000%

w附件3验资事项说明

一、基本情况

生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）原为东莞生益电子有限公司，系于1985年5月22日以“粤经贸委资【1985】836号”文件批准设立，由“东莞县电子工业公司”、“广东省对外贸易总公司贸易发展部”、“香港福民发展有限公司”合资成立的企业，注册资本

380万美元。后经一系列变更，公司注册资本增至8942万美元。2013年6月18日，经东莞市

工商行政管理局“粤莞核变通内字【2013】第1300489701号”核准变更通知书核准，公司外方股东退出，公司成为广东生益科技股份有限公司的全资子公司。

2016年5月20日，经公司股东会决议，广东生益科技股份有限公司将其持有公司的部分

股权分别转让给新余超益投资管理中心（有限合伙）、新余腾益投资管理中心（有限合伙）、

新余益信投资管理中心（有限合伙）、新余联益投资管理中心（有限合伙）。股权转让后，广东生益科技股份有限公司持有公司87.127%股权，新余超益投资管理中心（有限合伙）持有公司3.269%股权，新余腾益投资管理中心（有限合伙）持有公司3.412%股权，新余益信投资管理中心（有限合伙）持有公司2.995%股权，新余联益投资管理中心（有限合伙）持有公司3.197%股权。

2016年5月27日，经公司股东会决议，由东莞生益电子有限公司股东广东生益科技股份

有限公司、新余超益投资管理中心（有限合伙）、新余腾益投资管理中心（有限合伙）、新

余联益投资管理中心（有限合伙）、新余益信投资管理中心（有限合伙）作为发起人，对东莞生益电子有限公司进行整体改组，发起设立生益电子股份有限公司，以截至2015年12月

31日经审计的净资产人民币1110255604.41元扣除现金分红后人民币960255604.41元

作为折股依据，按照1:0.6257的比例相应折合为生益电子股份有限公司股份600829175股，每股面值1元，超过股本部分计入资本公积。公司于2016年6月20日在东莞市工商行政管理局办理变更登记。

2017年3月17日，经公司股东大会决议，通过了《关于东莞市国弘投资有限公司对生益电子股份有限公司进行增资的议案》，东莞市国弘投资有限公司（以下简称：“国弘投资”）w

以2.321元/股的价格向公司增资人民币150001588.00元，增资完成后国弘投资持有公司

64628000股，占股本9.712%。公司于2017年3月24日在东莞市工商行政管理局办理变更登记。

2020年5月8日，经公司股东大会决议，公司申请通过向境内投资者公开发行人民币普

通股（A股）增加注册资本人民币166364000.00元。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕7号”文核准，公司向境内投资者发行人民币普通股（A股）166364000股每股面值1.00元，每股发行价格12.42元，公司新增注册资本（股本）人民币166364000.00元，变更后的注册资本为人民币831821175.00元，实收资本（股本）为人民币

831821175.00元。公司于2021年3月23日在东莞市工商行政管理局办理变更登记。

根据公司于2024年5月16日召开2024年第一次临时股东大会、2024年6月7日第三届董事

会第十一次会议和2024年6月7日第三届监事会第七次会议审议通过的2024年限制性股票激

励计划相关决议，公司向512名激励对象授予37680940股第二类限制性股票，授予价格为

5.01元/股。

根据公司于2025年6月9日第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议

审议通过的2024年限制性股票激励计划相关决议，公司2024年限制性股票激励计划首次授

予第一个归属期规定的归属条件已经成就，按2024年限制性股票激励计划的相关规定为符

合条件的492名激励对象办理归属事宜，可归属数量为7284488股，授予价格因2024年度权益分派而调整为4.76元/股。因本次办理归属的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股，公司注册资本和实收资本（股本）未发生变更。

根据公司于2026年6月8日第四届董事会第二次会议审议通过的2024年限制性股票激励

计划相关决议，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，按2024年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的490名激励对象办理归属事宜，可归属数量为14564175股，授予价格因历次权益分派后调整为3.87元/股。本次办理归属的股票中，5770059股来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

8794116股来源于公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。本次归属增加注册资本人

民币5770059.00元，变更后的注册资本及股本为人民币837591234.00元。

w

公司原注册资本为人民币837591234.00元，股本为人民币837591234.00元。根据公司于2025年11月17日召开的第三届董事会第三十二次会议、于2025年12月4日召开的2025

年第三次临时股东会和于2026年3月12日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意生益电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1310号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）。公司本次实际向6名特定对象发行人民币普通股（A股）22669833股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币111.58元。本次申请增加注册资本人民币22669833.00元，变更后的注册资本为人民币860261067.00元。

营业执照统一社会信用代码：91441900618113146X

法定代表人：邓春华

公司住所：东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号

二、新增资本的出资规定

根据公司于2025年11月17日召开的第三届董事会第三十二次会议、于2025年12月4日召开的2025年第三次临时股东会和于2026年3月12日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意生益电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1310 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通

股（A股）。公司本次实际向6名特定对象发行人民币普通股（A股）22669833股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币111.58元。本次申请增加注册资本人民币22669833元，变更后的注册资本为人民币860261067.00元。

三、审验结果

截至2026年9月7日15时止，公司向6名特定对象发行人民币普通股（A股）22669833股，每股发行价格人民币111.58元，募集资金总额为人民币2529499966.14元，扣除主承销商中信证券股份有限公司扣除保荐及承销费用（不含税）人民币8490566.04元后，实际收到募集资金人民币2521009400.10元。此款项已于2026年9月7日汇入公司在广发银行股份有限公司东莞东城支行开立的账号为9550886688668168860银行账户内。

w

本次募集资金总额为人民币2529499966.14元，扣除发行费用人民币9819499.85元（不含税）后实际募集资金净额为人民币2519680466.29元，其中新增注册资本及股本人民币22669833.00元，资本公积（股本溢价）人民币2497010633.29元。所有新增的出资均以货币资金人民币形式汇入。

本次发行费用（不含税）为人民币9819499.85元，具体明细如下：

单位：人民币元

项 目 金额（不含税）

保荐及承销费用 8490566.04

审计及验资费用 600000.00

律师费用 707547.18

股份登记费用 21386.63

合 计 9819499.85

公司变更后累计股本860261067.00元，占变更后注册资本的100.00%。

四、其他事项

截至2026年9月8日止，公司因2024年限制性股票激励计划激励对象归属股票并已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的5770059股尚未进行注册资本工商变更登记和公司章程变更。