法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所关于生益电子股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

康达(广州)股会字【2025】第0057号

致：生益电子股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受生益电子股份有限公司（下称“生益电子”或“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《生益电子股份有限公司章程》（下称“生益电子《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对生益电子本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为生益电子本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

1法律意见书

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集本次股东大会由生益电子董事会根据第三届董事会第三十一次会议决议召集，生益电子董事会于2025年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《生益电子股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员

的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。

（二）本次股东大会的召开程序生益电子本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东大会现场会议于2025年11月14日下午14:00在广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号生益电子股份有限公司研发中心会议室如期召开，会议由公司董事长邓春华先生主持。生益电子董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东

提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为2025年11月14日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。

综上，本所律师认为，生益电子本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规及规范性文件和生益电子《公司章程》的规定。

二、本次股东大会审议的议案

2法律意见书

（一）本次股东大会审议的议案如下：

1.《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》；

2.《关于补选第三届董事会独立董事的议案》；

3.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

4.《关于修订部分公司治理制度的议案》

4.01关于修订《股东会议事规则》的议案；

4.02关于修订《董事会议事规则》的议案；

4.03关于修订《独立董事工作细则》的议案；

4.04关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案；

4.05关于修订《关联交易管理制度》的议案；

4.06关于修订《对外担保管理制度》的议案；

4.07关于修订《对外投资管理制度》的议案；

4.08关于修订《募集资金管理制度》的议案；

4.09关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案；

4.10关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

4.11关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案。

（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会会议投票人员的资格

经查验生益电子股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计145人，均为2025年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益电子股东，该等股东持有及代表的股份635625237股，占生益电子股份总数的77.18%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）16人，代表有表决权股份625508577股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的75.95%；通过网络投票参与表决的股东129人，代表有表决权股份10116660股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份

3法律意见书总数的1.23%。中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）所持有的股份为36790460股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的4.47%。

经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》和生益电子《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1.现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东会规则》和

生益电子《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2.网络投票表决程序

生益电子通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

（二）表决结果经验证，本次股东大会的议案经出席生益电子股东大会的股东或股东代理人审议通过。议案表决结果如下：

1.《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》

同意37240917股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.8515％；反对34560股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0926％；弃权20809股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0559％。

其中，中小股东表决情况：同意16282791股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6611%；反对34560股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2115%；弃权20809股，占出席会议中小股东所持有效表决

4法律意见书

权股份总数的0.1274%。

2.《关于补选第三届董事会独立董事的议案》

同意635570368股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9913％；反对34060股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0053％；弃权20809股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0034％。

其中，中小股东表决情况：同意24687401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7782%；反对34060股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1376%；弃权20809股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0842%。

3.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

同意635565615股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9906％；反对38613股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0060％；弃权21009股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0034％。

4.《关于修订部分公司治理制度的议案》

4.01关于修订《股东会议事规则》的议案

同意631469174股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.3461％；反对4135054股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.6505％；弃权21009股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0034％。

4.02关于修订《董事会议事规则》的议案

同意630888674股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.2548％；反对4715754股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.7419％；弃权20809股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0033％。

4.03关于修订《独立董事工作细则》的议案

5法律意见书

同意630888674股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.2548％；反对4715754股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.7419％；弃权20809股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0033％。

4.04关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案

同意631468774股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.3460％；反对4134554股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.6504％；弃权21909股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0036％。

4.05关于修订《关联交易管理制度》的议案

同意631468214股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.3459％；反对4135054股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.6505％；弃权21969股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0036％。

4.06关于修订《对外担保管理制度》的议案

同意631468214股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.3459％；反对4135054股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.6505％；弃权21969股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0036％。

4.07关于修订《对外投资管理制度》的议案

同意631468214股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.3459％；反对4135054股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.6505％；弃权21969股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0036％。

4.08关于修订《募集资金管理制度》的议案

同意631468214股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.3459％；反对4135054股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

6法律意见书

0.6505％；弃权21969股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0036％。

4.09关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案

同意631467274股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.3458％；反对4134554股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.6504％；弃权23409股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0038％。

4.10关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

同意635553808股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9887％；反对47960股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0075％；弃权23469股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0038％。

4.11关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案

同意635554308股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9888％；反对47460股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0074％；弃权23469股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0038％。

上述议案第1-2项以及第4.03-4.11项为普通决议议案，已经由生益电子本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票过半数通过。议案第3项以

及第4.01-4.02项为特别决议议案，已经由生益电子本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权三分之二以上通过。关联股东回避了上述议案第1项的表决。

综上，本所律师认为，生益电子本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和生益电子

《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

7法律意见书

综上所述，本所律师认为，生益电子本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和生益电子《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书壹式叁份。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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