法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所关于生益电子股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

康达股会字【2025】第0009号

致：生益电子股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受生益电子股份有限公司（下称“生益电子”或“公司”）委托，指派律师出席公司2024年年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《生益电子股份有限公司章程》（下称“生益电子《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对生益电子本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为生益电子本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

1法律意见书

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集本次股东大会由生益电子董事会根据第三届董事会第二十三次会议决议召集，生益电子董事会于2025年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《生益电子股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记

事项、投票方式及程序等相关事项。

（二）本次股东大会的召开程序生益电子本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东大会现场会议于2025年5月12日下午14:00在广东省东莞市东城

区同沙科技工业园同振路33号生益电子股份有限公司会议室如期召开，会议由公司董事长邓春华先生主持。生益电子董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东

提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为2025年5月12日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。

综上，本所律师认为，生益电子本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规及规范性文件和生益电子《公司章程》的规定。

二、本次股东大会审议的议案

（一）本次股东大会审议的议案如下：

2法律意见书

1.《2024年度财务决算报告》；

2.《2024年度利润分配预案》；

3.《2024年年度报告及摘要》；

4.《2024年度董事会工作报告》；

5.00《2024年度独立董事述职报告》；

5.01《2024年度汪林独立董事述职报告》；

5.02《2024年度陈文洁独立董事述职报告》；

5.03《2024年度唐艳玲独立董事述职报告》；

6.《2024年度监事会工作报告》；

7.《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并议定审计费用的议案》；

8.《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构并议定内部控制审计费用的议案》；

9.《关于变更募集资金投资项目的议案》；

10.《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

11.《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

12.《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》；

13.《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》；

14.《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会会议投票人员的资格

经查验生益电子股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计137人，均为2025年4月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益电子股东，该等股东持有及代表的股份655857157股，占生益电子股份总数的80.34%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）7人，代表有表决权股份631499351股，占本次会议股权

3法律意见书

登记日公司有表决权股份总数的77.36%；通过网络投票参与表决的股东130人，代表有表决权股份24357806股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的2.98%。中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）所持有的股份为65932316股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的8.08%。

经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》和生益电子《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1.现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东会规则》和

生益电子《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2.网络投票表决程序

生益电子通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

（二）表决结果经验证，本次股东大会的全部议案均经出席生益电子股东大会的股东或股东代理人审议通过。议案表决结果如下：

1.《2024年度财务决算报告》

同意655843059股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9978％；反对12970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0019％；弃权1128股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0003％。

其中，中小股东表决情况：同意41039818股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9656%；反对12970股，占出席会议中小股东所持有效

4法律意见书

表决权股份总数的0.0315%；弃权1128股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%。

2.《2024年度利润分配预案》

同意655836419股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9968％；反对19610股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0029％；弃权1128股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0003％。

其中，中小股东表决情况：同意41033178股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9494%；反对19610股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0477%；弃权1128股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%。

3.《2024年年度报告及摘要》

同意655843059股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9978％；反对12970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0019％；弃权1128股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0003％。

其中，中小股东表决情况：同意41039818股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9656%；反对12970股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0315%；弃权1128股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%。

4.《2024年度董事会工作报告》

同意655844729股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9981％；反对11300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0017％；弃权1128股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0002％。

其中，中小股东表决情况：同意41041488股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9697%；反对11300股，占出席会议中小股东所持有效

5法律意见书

表决权股份总数的0.0275%；弃权1128股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0028%。

5.00《2024年度独立董事述职报告》

5.01《2024年度汪林独立董事述职报告》

同意655839138股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9972％；反对12970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0019％；弃权5049股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0009％。

其中，中小股东表决情况：同意41035897股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9561%；反对12970股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0315%；弃权5049股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0124%。

5.02《2024年度陈文洁独立董事述职报告》

同意655839138股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9972％；反对12970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0019％；弃权5049股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0009％。

其中，中小股东表决情况：同意41035897股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9561%；反对12970股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0315%；弃权5049股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0124%。

5.03《2024年度唐艳玲独立董事述职报告》

同意655839138股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9972％；反对12970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0019％；弃权5049股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0009％。

6法律意见书其中，中小股东表决情况：同意41035897股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9561%；反对12970股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0315%；弃权5049股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0124%。

6.《2024年度监事会工作报告》

同意655843059股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9978％；反对12970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0019％；弃权1128股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0003％。

其中，中小股东表决情况：同意41039818股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9656%；反对12970股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0315%；弃权1128股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%。

7.《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并议定审计费用的议案》

同意655837578股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9970％；反对16030股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0024％；弃权3549股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0006％。

其中，中小股东表决情况：同意41034337股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9523%；反对16030股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0390%；弃权3549股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0087%。

8.《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构并议定内部控制审计费用的议案》；

同意655837778股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9970％；反对15830股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

7法律意见书

0.0024％；弃权3549股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0006％。

其中，中小股东表决情况：同意41034537股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9527%；反对15830股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0385%；弃权3549股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0088%。

9.《关于变更募集资金投资项目的议案》

同意655836438股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9968％；反对17170股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0026％；弃权3549股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0006％。

其中，中小股东表决情况：同意41033197股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9495%；反对17170股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权3549股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0087%。

10.《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

同意44336827股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9537％；反对16970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0383％；弃权3549股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0080％。

其中，中小股东表决情况：同意19458427股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8947%；反对16970股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0871%；弃权3549股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0182%。

11.《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

同意655834138股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9964％；反对16891股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

8法律意见书

0.0025％；弃权6128股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0011％。

其中，中小股东表决情况：同意41030897股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9439%；反对16891股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0411%；弃权6128股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0150%。

12.《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》；

同意655837080股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9969％；反对16891股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0025％；弃权3186股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0006％。

其中，中小股东表决情况：同意41033839股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9510%；反对16891股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0411%；弃权3186股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0079%。

13.《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》；

同意655712607股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9779％；反对143422股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0218％；弃权1128股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0003％。

其中，中小股东表决情况：同意40909366股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6479%；反对143422股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3493%；弃权1128股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0028%。

14.《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

同意655819145股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9942％；反对36884股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

9法律意见书

0.0056％；弃权1128股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0002％。

其中，中小股东表决情况：同意41015904股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9074%；反对36884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0898%；弃权1128股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0028%。

上述议案均为普通决议议案，已经由生益电子本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过。第10项议案涉及关联交易事项，关联股东回避了该议案的表决。

综上，本所律师认为，生益电子本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和生益电子

《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，生益电子本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和生益电子《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书壹式叁份。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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