生益电子:北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

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2025 年度向特定对象发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

康达股发字【2026】第 0075 号

二〇二六年九月法律意见书北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：生益电子股份有限公司

本所接受生益电子股份有限公司（以下简称“发行人”“生益电子”或“公司”）的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法

律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会、上交所的有关规定以及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

法律意见书

为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，公司已向本所保证，公司已向本所披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所依据中国境内法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

法律意见书

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的内部批准与授权2025 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司 2025 年

第三次临时股东会审议。

2025 年 12 月 4 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。

2026 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，根据《注册管理办法》等相关法规及股东会授权，调整了本次发行的方案，并结合实际情况及调整后的发行方案，对本次发行的预案等相关文件进行了修订。

（二）上海证券交易所审核通过

2026 年 5 月 20 日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申

请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）证券监管部门审批程序2026 年 6 月 3 日，中国证监会出具《关于同意生益电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1310 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。

二、本次发行的发行过程和发行结果

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、与中信证券合称“联合保荐人（主承销商）”或“保荐人（主法律意见书承销商）”或“主承销商”）担任生益电子本次发行的联合保荐人（主承销商）。

经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）《认购邀请书》发送情况发行人与联合保荐人（主承销商）于 2026 年 8 月 27 日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。

自《发行方案》和《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》报备至上交所至申购报价开始前，主承销商收到共计 1 名新增投资者的认购意向，发行人和主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

序号新增投资者名单

1 陈学赓

在本所律师的见证下，截至发行申购日（2026 年 9 月 1 日）上午 9:00 前，发行人及联合保荐人（主承销商）以电子邮件的方式向 307 名符合相关条件的投资者发

出了《认购邀请书》及《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请前述投资者参与本次发行认购。具体包括截至 2026 年 8 月 10 日发行人前 20 名股东（剔除发行人及联合保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 14 家）、基金公司 33 家、证券公司 22 家、保险机构 11 家、其他类型投资者 227 家。

经核查，本所律师认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会和股东会通过的有关本次发行的相关要求，符合向上交所报送的发行方案的规定。

（二）投资者申购报价情况

2026 年 9 月 1 日（T 日）9:00-12:00，在本所律师的见证下，共有 28 名投资者参与申购。经联合保荐人（主承销商）与本所律师的共同核查确认，上述 28 名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），上述 28 名认购对象的报价均为有效报价。

法律意见书

本次发行申购报价具体情况如下：

是否缴是否

认购价格认购金额

序号认购对象全称纳保证有效（元/股）（万元）

金报价

中汇人寿保险股份有限公司—传统产

1 106.00 10000 是是

品深圳市正德远私募证券基金管理有限

2 公司—正德远德盈七号私募证券投资 90.15 7500 是是

基金

103.10 7500

3 黑龙江省创业投资有限公司是是

100.00 8000

4 高峰 118.18 7500 是是

5 大成基金管理有限公司 97.85 17860 不适用是

6 瑞众人寿保险有限责任公司 92.16 10000 是是

杭州晨越私募股权投资基金合伙企业

7 120.00 7500 是是（有限合伙）

8 国泰基金管理有限公司 94.00 9200 不适用是

103.50 7500

9 徐秀龙是是

97.50 7900

119.20 7500

10 吉安市创新投资集团有限公司 115.55 7500 是是

86.75 7500

103.00 7500

11 郭伟松 91.00 10000 是是

86.74 12000

12 泰康资产管理有限责任公司 95.00 19040 是是

13 大家资产管理有限责任公司 100.88 9990 是是

106.16 8800

14 J.P. Morgan Securities plc 98.88 12400 不适用是

92.88 14400

广东粤财中瀛新兴产业股权投资基金

15 128.88 8000 是是

合伙企业（有限合伙）

113.61 9400

16 UBS AG 111.01 17100 不适用是

104.11 21600

17 华安证券资产管理有限公司 102.01 8120 是是

法律意见书

是否缴是否

认购价格认购金额

序号认购对象全称纳保证有效（元/股）（万元）

金报价

18 易米基金管理有限公司 92.28 8520 不适用是

98.68 9800

19 华泰资产管理有限公司是是

88.98 11450

110.58 10000

20 易方达基金管理有限公司 106.02 193100 不适用是

102.70 218320

110.99 9330

21 诺德基金管理有限公司 105.99 19090 不适用是

98.99 29850

22 陈学赓 97.77 7500 是是

115.80 205480

23 财通基金管理有限公司 111.58 218020 不适用是

106.60 229660

111.11 8000

24 钟革 101.11 10000 是是

95.11 12000

上海伊洛私募基金管理有限公司—君

25 106.82 7500 是是

行 9 号伊洛私募证券投资基金

上海伊洛私募基金管理有限公司—华

26 99.50 7500 是是

中 23 号伊洛私募证券投资基金

27 申万宏源证券有限公司 101.33 10000 是是青岛弘华祥元壹号投资合伙企业（有限

28 110.00 7500 是是

合伙）经核查，本所律师认为，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》规定及《认购邀请书》所约定的认购资格。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况发行人和主承销商根据“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，对以上 28 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高到低进行排序，确定本次发行价格为 111.58 元/股，本次发行对应认购总数量为 22669833 股，募集资金总额为 2529499966.14 元。本次发行对象最法律意见书

终确定为 6 名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

获配金额限售期

序号发行对象获配数量（股）

（元）（月）

1 财通基金管理有限公司 19093926 2130500263.08 6

2 UBS AG 842444 93999901.52 6

广东粤财中瀛新兴产业股权投资基

3 716974 79999958.92 6

金合伙企业（有限合伙）

4 吉安市创新投资集团有限公司 672163 74999947.54 6

杭州晨越私募股权投资基金合伙企

5 672163 74999947.54 6业（有限合伙）

6 高峰 672163 74999947.54 6

合计 22669833 2529499966.14 -

经本所律师现场见证，发行人本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；发行人为本次发行所制作和签署的《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）合法有效；经上述发行过

程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关

法律法规和发行人相关董事会、股东会决议的规定。

（四）本次发行的缴款及验资

2026 年 9 月 8 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《生益电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金到位情况的验资报告》（华兴验字[2026]25013700181 号）。截至 2026 年 9 月 4 日，中信证券已收到参与本次发行的认购对象缴存的认购资金总计为 2529499966.14 元，上述认购资金已全部存入主承销商指定的银行账户内。

2026 年 9 月 7 日，中信证券向生益电子开立的募集资金专户划转了认股款。2026年 9 月 8 日，华兴会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》（华兴验字[2026]25013700176 号）。截至 2026 年 9 月 7 日，生益电子向 6 名特定对象发行人民币普通股（A 股）22669833 股，每股发行价格人民币 111.58 元，募集资金总额为人民币 2529499966.14 元，扣除发行费用人民币 9819499.85 元（不含税）后实际募集资金净额为人民币 2519680466.29 元，其中新增注册资本及股本人民币 22669833.00 元，资本公积（股本溢价）人民币 2497010633.29 元。

经核查，本所律师认为，本次发行的《认购协议》合法有效，发行对象已按照法律意见书

《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

（五）中止发行情况

本次发行的竞价阶段曾出现一次中止发行，具体情况如下：

2026 年 7 月 9 日向投资者发送认购邀请书，原定 2026 年 7 月 14 日上午询价。

2026 年 7 月 10 日、7 月 13 日，二级市场出现了整体大幅波动，可能导致发行人本

次发行出现股票认购不足或发行失败的情形，为避免出现上述风险，发行人与主承销商协商一致，决定于 2026 年 7 月 13 日中止发行。

在本所律师的见证下，发行人和主承销商于 2026 年 7 月 13 日向全部已发送认购邀请书投资者通知中止发行的决定。截至 2026 年 7 月 13 日，主承销商共收到 2名投资者缴纳的保证金，共计 3000 万元，主承销商已于 2026 年 7 月 15 日、7 月 17日分别将相关保证金、利息原路径全额退回至投资者。

经核查，本所律师认为，本次中止发行的情形符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法规的要求。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）发行对象的投资者适当性情况

根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为 6名投资者，具体情况详见本法律意见书“二、本次发行的发行过程和发行结果”之

“（三）发行价格、发行对象及最终获配情况”。

根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师核查，上述 6 名投资者均具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过 35 名。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当性管理相关制度要求。

（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn）核查，本次发行认购对象的登记备案情况如下：

法律意见书

财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与本次发行认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、

规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

杭州晨越私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东粤财中瀛新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并已提供登记备案证明文件，其管理人已完成基金管理人登记。

UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

吉安市创新投资集团有限公司，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

高峰为个人投资者，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

（三）关联关系及认购资金来源核查法律意见书

根据本次发行认购对象提供的投资者关联方信息及在其提交的《申购报价单》

中作出的承诺以及发行人出具的声明，并经本所律师核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或

变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

综上，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；

（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》

内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》

《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，发行结果公平、公正；