法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所关于生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划

授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的法律意见书

康达(广州)法意字【2025】第0156号

二〇二五年六月

1法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所关于生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划

授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的法律意见书

康达(广州)法意字【2025】第0156号

致：生益电子股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所接受生益电子股份有限公司（以下简称“公司”或“生益电子”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会

会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和

2法律意见书

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律

师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部

门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材

料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

一、本次激励计划相关事项的批准和授权1.公司第三届董事会第九次会议于2024年4月25日召开并审议通过了《关于<公司

2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2.公司第三届监事会第六次会议于2024年4月25日召开并对本次激励计划激励对象

名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3.2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名

和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对公司首次授予股份对

3法律意见书应的激励对象提出异议的意见。2024年5月10日，公司披露了监事会《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4.2024年5月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5.根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年6月7日，公司第三届董事会

第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及

《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。

6.2024年6月7日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。

7.2025年4月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以2025年4月17日为本次预留授予的授予日，授予价格为5.01元/股，向266名激励对象授予

3910118万股限制性股票。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述议案在

公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

8.2025年4月17日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意以2025年4月17日为本次预留授予的授予日，授予价格为5.01元/股，向266名激励对象授予3910118万股限制性股票。同日，公司监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）的核查意见》，公司监事会认为：激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意本次激励计划的预留授予日为2025年4月17日，并以5.01元/股的授予价格向266名激励对象授予3910118万股限制性股票。

9.2025年6月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024

4法律意见书年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格的调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票已取得现

阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整、归属及作废的相关事项

（一）本次调整

1.调整事由公司于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，并于2025年5月28日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司

2024年度以实施权益分派股权登记日（2025年6月3日）登记的总股本扣减公司回购

专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。因存在差异化权益分派，以实际分派红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利为0.2453元/股（含税）。

公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，需对本次股权激励计划的首次授予价格和预留授予价格进行相应调整。

2.调整方法《激励计划》第九章第二条第二类限制性股票授予价格的调整方法规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

4、派息

P=P0-V

其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整

后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

3.授予价格调整结果

5法律意见书

根据上述调整方法，本次调整后的首次授予及预留授予价格＝P0-V=5.01-0.2453=4.76 元/股（四舍五入保留两位小数）。综上，本次调整后，本次激励计划的首次授予及预留授予价格由5.01元/股调整为4.76元/股。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

综上所述，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

（二）本次归属的相关情况

1.本次激励计划第一个归属期根据《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次股权激励计划首次授予日为2024年6月7日，因此本次激励计划首次授予的限制性股

票第一个归属期为2025年6月9日至2026年6月5日。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票已

进入第一个归属期。

2.本次激励计划第一个归属期归属条件

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，根据《激励计划》和公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，符合归属

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适条件。

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

6法律意见书

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象公司层面的绩效考核要求

首次授予的第一个归属期考核年度为2024年，考核公司2022年、2023年营业收入分别为指标为：以2022年和2023年营业收入的平均值为考核基35.35亿元、32.73亿元，平均值为34.04数，营业收入增长率不低于20%；净利润不低于1.5亿元。亿元；2024年公司营业收入为46.87亿实现营业收入公司层面元，比2022年和2023年的平均营业收净利润（B）

（A） 归属比例（X） 入增长37.69%。2024年公司归属于上

当 A/Am≥100% 当 B/Bm≥100% 100% 市公司股东的净利润3.32亿元。

当 80%≤B/Bm＜ 因此，公司层面的绩效考核结果达标，当 A/Am≥100% 80%

100%符合归属条件，公司层面归属比例为

当 A/Am＜100% 当 B/Bm≥100% 80% 100%。

当 A/Am＜100% 当 B/Bm＜100% 0%

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与

考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效本次符合归属条件的激励对象共492考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分名。其中：

为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对

485名激励对象2024年个人绩效考核

应的个人层面归属比例如下：

评价结果为“优秀”或“良好”，本期个考评优秀良好合格不合格人层面归属比例为100%；

结果 （A) （B） （C） （D） 7名激励对象2024 年个人绩效考核评

归属价结果为“合格”，本期个人层面归属

100%100%50%0比例为50%。

比例

激励对象本期实际归属的限制性股票数量=个人本

期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

根据上述情况，本次激励计划首次授予第一个归属期共计492名激励对象可归属限制性股票数量为7284488股。

综上所述，根据公司的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的492名激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

（三）本次作废的相关情况

7法律意见书

根据《激励计划》的规定以及公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会

第十五次会议审议通过的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予中的20名激励对象因离职等个人异动情况，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的1040000股限制性股票；本次激励计划首次授予中的 7 名激励对象，2024 年度绩效考核结果为“合格（C）”，其个人层面归属比例为

50%，作废处理其本期不得归属的43700股限制性股票；本次激励计划首次授予中不

存在 2024 年度绩效考核结果为 “不合格（D）”的激励对象，该情形不存在作废处理其本期不得归属限制性股票的情况。依照上述规定及实际情况，作废上述人员已获授但尚未归属的限制性股票合计1083700股。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符

合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；

（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（三）本次归属的激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；

（四）本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

（五）公司尚需就本次调整、本次归属及本次作废事项依法履行相应的信息披露义务。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

本法律意见书正本一式叁份。

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