证券代码：688185证券简称：康希诺公告编号：2025-033
康希诺生物股份公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》及其附件的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。有关《公司章程》的修订情况详见附件。修订后的《公司章程（2025年10月）》及其附件《股东会议事规则（2025年10月）》《董事会议事规则（2025年10月）》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订，无实质性修订包括对条款序号、正文部分援引其他条款序号、目录页码的修订，以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。《公司章程》修订对照表详见本公告附件。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
三、修订部分公司治理制度的情况
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范
性文件要求以及《公司章程》的修订情况，结合自身实际情况修订了部分公司治理制度，具体包括：
是否需要股序号制度名称变更情况东大会审议
1《募集资金管理制度（2025年10月）》修订是
2《关联交易管理制度（2025年10月）》修订是
3《对外担保决策制度（2025年10月）》修订是
4《对外投资管理制度（2025年10月）》修订是
5《独立非执行董事工作制度（2025年10月）》修订是
6《信息披露管理规定（2025年10月）》修订否
7《投资者关系管理制度（2025年10月）》修订否
8《内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月）》修订否9《总经理工作细则（2025年10月）》修订否
10《董事会秘书工作制度（2025年10月）》修订否《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
11
（202510修订否年月）》
12《董事会审计委员会工作细则（2025年10月）》修订否《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10
13修订否月）》
14《董事会提名委员会工作细则（2025年10月）》修订否
15《信息披露暂缓与豁免管理制度（2025年10月）》修订否
16《内部控制评价制度（2025年10月）》修订否
17《内部审计管理制度（2025年10月）》修订否
本次修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订后的上述公司治理制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。
特此公告。
康希诺生物股份公司董事会
2025年10月28日附件：
《康希诺生物股份公司章程》修订对照表修订前修订后
第一条为维护公司、公司股东和债权人的合法权第一条为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于进一步共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（以进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意下简称“《规范运作意见》”）《香港联合交易所有限见》（以下简称“《规范运作意见》”）《香港联合公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》港上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司章程市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司治理市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）准则（2018年修订）》《上海证券交易所科创板上《上市公司治理准则（2018年修订）》《上海证券市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规称“《规范运作》”）和其他有关规定，制订本章程。范运作》（以下简称“《规范运作》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司是依照《公司法》《证券法》《科创板第二条公司是依照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《章程指引》《上市公司治理准则（2018上市规则》《章程指引》《上市公司治理准则年修订）》和国家其他有关法律、行政法规成立的股（2018年修订）》和国家其他有关法律、行政法规份有限公司。成立的股份有限公司。
公司由原天津康希诺生物技术有限公司的全体股东作公司由原天津康希诺生物技术有限公司的全体股东
为发起人，以原天津康希诺生物技术有限公司截止作为发起人，以原天津康希诺生物技术有限公司截
2016年11月30日经审计确认的账面净资产整体折股止2016年11月30日经审计确认的账面净资产整体
进行整体变更的方式设立。公司于2017年2月13日折股进行整体变更的方式设立。公司于2017年2月在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册登记，13日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册取得《营业执照》（统一社会信用代码：登记，取得《营业执照》（统一社会信用代码：91120116681888972M）。 91120116681888972M）。
第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增，各条款序号相应调整。第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部财产分为等额股份，股东以其认购第十条公司全部财产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对司的债务承担责任。公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以起诉股修订前修订后东；股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员。东；股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
聘任为公司高级管理人员的其他人员。本章程所称经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会“总经理”、“副总经理”即《公司法》所称“经理”、“副明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。本章程经理”。所称“总经理”、“副总经理”即《公司法》所称“经理”、“副经理”。
第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股股票，以人民币标明面值，每股金额为1元。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同次发行的同类别股份种类股票，每股的发行条件付相同价额。和价格应当相同；认购人任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发起人姓名（名称）、认购的股份第十八条公司发起人姓名（名称）、认购的股份
数、出资方式和出资时间如下：数、出资方式和出资时间如下：
序发起人姓名认购股份数序发起人姓名认购股份数出资方式出资时间出资方式出资时间号（名称）（股）号（名称）（股）
1 Yu Xuefeng 17874200 2017年 1月净资产折股 31 22 Yu Xuefeng 17874200
2017年1
净资产折股日月31日
2178742002017年1月朱涛净资产折股23朱涛178742002017年131净资产折股日月31日
3 Qiu Dongxu 17114200 2017年 1月 2017年 1净资产折股 31 24 Qiu Dongxu 17114200 净资产折股日 月 31日
4 Mao Helen 16334200 2017年 1月 25 Mao Helen 2017年 1Huihua 净资产折股 31日 Huihua 16334200 净资产折股 月 31日
533366672017年1月刘建法净资产折股2633366672017年131刘建法净资产折股日月31日
615500002017年1月刘宣净资产折股2715500002017年131刘宣净资产折股日月31日
77900002017年1月2017年1杜建喜净资产折股3128杜建喜790000净资产折股日月31日
苏州胡杨林创2017苏州胡杨林创82610000年1月业投资中心净资产折股3129业投资中心2610000
2017年1
净资产折股日月31日（有限合伙）（有限合伙）上海诺千金创20171上海诺千金创93928800年月3039288002017年1业投资中心净资产折股31业投资中心净资产折股日月31日（有限合伙）（有限合伙）
LAV Spring LAV Spring
10 （Hong Kong） 13140000
2017年1月
净资产折股 31 31 （Hong Kong） 13140000
2017年1
净资产折股
Co. Limited 日 Co. Limited 月 31日上海礼安创业上海礼安创业11投资中心（有4600000
2017年1月2017年1净资产折股3132投资中心（有4600000净资产折股日月31日限合伙）限合伙）
12上海励诚投资10000002017年1月上海励诚投资2017年1净资产折股331000000净资产折股
发展有限公司31日发展有限公司月31日天津和悦谷雨天津和悦谷雨
13股权投资基金26234222017年1月34股权投资基金净资产折股312623422
2017年1
净资产折股合伙企业（有日合伙企业（有月31日限合伙）限合伙）
14 SHAOZHONGQI 868600
2017年 1月 SHAO 2017年 1
净资产折股 31 35 ZHONGQI 868600 净资产折股日 月 31日天津千益企业20171天津千益企业153474600年月管理合伙企业净资产折股3136管理合伙企业3474600
2017年1
净资产折股日月31日（有限合伙）（有限合伙）
16 QM29LIMITED 10970293
2017年 1月 QM29 2017年 1
净资产折股 3731日 LIMITED
10970293净资产折股
月31日苏州礼泰创业
17182838220171
苏州礼泰创业年月2017年1投资中心（有净资产折股3138投资中心（有1828382净资产折股日月31日限合伙）限合伙）
Lilly Asia Lilly Asia
Ventures III Ventures III
18 Investment 1828382 2017年 1月净资产折股 39 Investment31 1828382
2017年1
净资产折股（Hong Kong 日） （Hong Kong 月 31日）
Co. Limited Co. Limited修订前 修订后
LAV Bio III LAV Bio III
19 Investment 3656764 2017年 1月 40 InvestmentHong Kong 净资产折股 31 Hong Kong 3656764
2017年1
净资产折股
（）日（）月31日
Co. Limited Co. Limited
20上海慧秋投资9422222017年1月净资产折股3141
上海慧秋投资9422222017年1净资产折股有限公司日有限公司月31日嘉兴慧光股权嘉兴慧光股权
21投资基金合伙35333332017年1月42投资基金合伙净资产折股313533333
2017年1
净资产折股企业（有限合日企业（有限合月31日伙）伙）
总计129878265//总计129878265//
公司设立时发行的股份总数为129878265股，面额股的每股金额为1元。
第十八条公司股份总数为247449899股，均为普通第十九条公司已发行的股份总数为247449899股。股，均为普通股。
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、借款、垫资、担保、补偿或贷款等业）不得以赠与、借款、垫资、担保、补偿或贷款形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供助。任何资助。为他人取得公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以列方式增加资本：采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定中员会批准的其他方式。国证券监督管理委员会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第第二十五条公司因本章程第二十三二条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出会议决议。席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十三二条条第一款规定收购本份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股十，并应当在三年内转让或者注销。份总数额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十七条公司不接受本公司的股份股票作为质押标的。权的标的。
第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起内不得转让。1年内不得转让。修订前修订后公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的持有的公司的股份及变动情况，在就任时确定的任股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年 类别种类股份总数的 25%（公司的 A股股份和 H内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所股股份均为普通股，视为同一类别股份）；所持公持有的公司股份。公司股票上市地的上市规则对 H股 司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转的转让限制另有规定的，从其规定。让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司股票上市地的上市规则对 H股的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的市地证券交易所的上市规则对 H股的转让限制另有规 除外。公司股票上市地证券交易所的上市规则对 H定的，从其规定。股的转让限制另有规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己直接向法院提起诉讼。的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有任的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第一节股东第一节股东的一般规定
第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。证据。
在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放为香港，供股东查阅。公司可以根据《香港上市规地为香港，供股东查阅。公司可以根据《香港上市则》或香港公司条例的相关规定发出通知后，将其成规则》或香港公司条例的相关规定发出通知后，将员登记册或该登记册内关乎持有任何类别的股份的成其成员登记册或该登记册内关乎持有任何类别的股
员的部分，关闭一段或多于一段期间。份的成员的部分，关闭一段或多于一段期间。
股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有股东按其持有股份的类别种类享有权利，承担义同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；持有同一类别种类股份的股东，享有同等权务。利，承担同种义务。
第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形的利益分配；式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
理人参加股东大会，在股东大会上发言，并行使相应代理人参加股东大会，在股东大会上发言，并行使的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地的上市询；修订前修订后
规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地的上份；市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东的股份；
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存
财务会计报告；公司需将股东名册及股东大会会议记根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
录按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查址，以供股东免费查阅；阅公司的会计账簿、会计凭证；公司需将股东名册
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额及股东大会会议记录按《香港上市规则》的要求备
参加公司剩余财产的分配；至于公司的香港地址，以供股东免费查阅；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份的股东，要求公司收购其股份；额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异他权利。议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后种类以及持股数量的书面文件，并遵守《公司法》按照股东的要求予以提供。《证券法》等法律、行政法规的规定，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反的，股东有权自决议之日起60日内，请求人民法院法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章撤销。程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。修订前修订后人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增，各条款序号相应调整。第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，求审计委员会监事会向人民法院提起诉讼；审计委给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向员会监事执行公司职务时违反法律法规、行政法规法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十六条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利本退股；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失损害公司债权人的利益；
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃失的，应当依法承担赔偿责任。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，修订前修订后务承担连带责任。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他司债务承担连带责任。
义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制司和社会公众股股东的利益。地位损害公司和社会公众股股东的利益。
删除，各条款序号相应调整新增，各条款序号相应调整。第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增，各条款序号相应调整。第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增，各条款序号相应调整。第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增，各条款序号相应调整。第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的修订前修订后本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三二节股东大会的一般规定
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东大会
下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）（二）选举和更换非由职工代表担任的董
决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（三）（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补案；亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司议；
形式作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（九）修改本章程；（六）（八）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；变更公司形式作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十条规定应当由股东大（七）（九）修改本章程；会审议的对外担保事项；（八）（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过的会计师事务所作出决议；
公司最近一期经审计总资产30%的事项；（九）（十一）审议批准本章程第四十五条规定应
（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总当由股东大会审议的对外担保事项；
额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最（十）（十二）审议公司在一年内购买、出售重大
近一期经审计总资产30%的事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据（十一）（十三）审议公司购买、出售资产交易，《科创板上市规则》执行，受赠现金资产、获得债务涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易，以算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
及提供担保、关联交易除外）：（十二）（十四）审议公司发生如下的交易（交易1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的定义依据《科创板上市规则》执行，受赠现金资的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得
50%以上；利益的交易，以及提供担保、关联交易除外）：
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；1、交易涉及的资产总额（同时存在帐账面值和评
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
额占公司市值的50%以上；产的50%以上；
4、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
50%以上，且超过5000万元；净额占公司市值的50%以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计4、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关
净利润的50%以上，且超过500万元；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净入的50%以上，且超过5000万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审上，且超过500万元。计净利润的50%以上，且超过500万元；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规50%以上，且超过500万元。
定应当由股东大会作出决议的其他事项。（十三）（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或（十四）（十六）审议股权激励计划和员工持股计其他机构和个人代为行使。划；
（十五）（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。修订前修订后股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条公司下列对外担保行为，须经公司董事会第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会公
审议通过后提交股东大会审议：司董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则或何担保；
在一年内，公司的对外担保总额，超过最近一期经审（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则计总资产的30%的担保；或在一年内，公司的对外担保总额，超过公司最近
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担一期经审计总资产的30%的担保；
保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的保；
担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他10%的担保；
关联方提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人方以及公司
（六）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审其他关联方提供的担保；
计总资产的30%以后提供的任何担保；（六）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
（七）相关法律法规、公司股票上市地上市规则及本过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。何担保；
（七）相关法律法规、公司股票上市地上市规则及
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（二）项担对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的二以上通过。三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第
（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供决权的三分之二以上通过。
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
（一）项、第（三）项、第（四）项的规定，但是本供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用告中汇总披露前述担保。上述第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻告和半年度报告中汇总披露前述担保。
辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大反担保。会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权当提供反担保。
限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；
情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保法机关处理。权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每会计年度召开一次，应当于上大会。年度股大东会每会计年度召开一次，应当于一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。修订前修订后有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月召开临时股东大会：内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
所规定人数的2/3时；程所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或合计持有公司有表决权的10%以上股份（三）单独或合计持有公司有表决权的10%以上股的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市监管规则或本章程规定的其他情形。地监管规则或本章程规定的其他情形。
第四十二条公司召开股东大会的地点为：公司住所第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便还可以根据需要同时采用电子通讯会议等虚拟将提利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。供网络投票的方式、网络等电子投票形式为股东参加股东大会并表决提供便利。股东通过上述方式参发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会加股东大会的，视为出席。
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
规、本章程；法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法效；有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第三四节股东会的召集
第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，东会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事大会的书面反馈意见。会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十条审计委员会监事会有权向董事会提议召开大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后修订前修订后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履持。行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。
第四十六条单独或者合计持有公司有表决权的10%第五十一条单独或者合计持有公司有表决权的10%
以上股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东大以上股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。该等股东亦有大会，并应当以书面形式向董事会提出。该等股东权在有关股东大会的议程中增加议案。董事会应当根亦有权在有关股东大会的议程中增加议案。董事会据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有表决后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
权的10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时有表决权的10%以上股份的股东有权向审计委员会
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在应当征得相关股东的同意。收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通者合计持有公司有表决权的10%以上股份的股东可以知的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司有表决权的10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条监事会或者股东依本节规定自行召集并
举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向相第四十七条审计委员会监事会或者股东决定依本节应证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股规定自行召集股东会并举行会议的，须应书面通知东持股比例不得低于有表决权的股份的10%。监事会董事会并按适用的规定，同时向相应证券交易所备或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不告时，向证券交易所提交有关证明材料。董事会和董得低于有表决权的股份的10%。审计委员会监事会事会秘书应对会议予以配合，董事会将提供股权登记或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议日的股东名册。公告时，向证券交易所提交有关证明材料。董事会和董事会秘书将应对会议予以配合，董事会将提供监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费股权登记日的股东名册。
用由公司承担。
审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四十九条公司召开股东大会，董事会、监事会、第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向审计委员会以及单独或者合并持有公司有表决权的公司提出提案。1%3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司有表决权的1%3%以上股份股东大会召开10个工作日前提出临时提案并书面提的股东，可以在股东大会召开10个工作日前提出交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提大会补充通知，公告临时提案的内容。案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。增加新的提案。修订前修订后股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十一条股东会议的通知包括以下内容：第五十五条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议的期限；（一）会议的时间、地点和会议的期限；
（二）提交会议审议的事项和议案；（二）提交会议审议的事项和议案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人股东等股东均有权出席股东大会，并可以书面委托不必是公司的股东代理人出席会议和参加表决，且应当明确代理人代
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；理事项、权限和期限，该股东代理人不必是公司的
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所露独立董事的意见及理由。有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于同时披露独立董事的意见及理由。
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
场股东大会结束当日下午3:00。于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否在关联关系；存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、事候选人应当以单项提案提出。监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股
或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理法规及本章程规定行使表决权。人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人无须是公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人无须是公司股东。
第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
人出席会议并在会上投票。法定代表人出席会议的，理人出席会议并在会上投票。法定代表人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依面授权委托书。法出具的书面授权委托书。
第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授修订前修订后
权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权；和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同（二）代理人的姓名或者名称；
意、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
的，应加盖法人单位印章。分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知当和投票代理授权委托书均需同时备置于公司住所中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。大会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东有权如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东有委任代表或公司代表在任何股东大会上担任其代表；权委任代表或公司代表在任何股东大会上担任其代但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进实其获正式授权）行使权利，并享有同其他股东享有一步的证据证实其获正式授权）行使权利，并享有的法定权利，包括发言及投票的权利。同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
第六十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有表位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位项。名称）等事项。
第六十二条股东大会召开时，公司全体董事、监事第六十六条股东大会召开时，公司全体要求董事、和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高人员应当列席会议。级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十三条股东大会由董事长主持；董事长不能履第六十七条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副或两位以上副董事长的，由过半数半数以上的董事董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主行职务或者不履行职务时，由过半数半数以上的董持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计委事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上员会召集人监事会主席主持。审计委员会召集人监监事共同推举的一名监事主持。事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员半数以上监事共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。委员会成员监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过表主持。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东修订前修订后大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内会对董事会的授权原则。股东大会议事规则作为本章容，以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名立非执行董事也应作出述职报告。独立非执行董事也应作出述职报告。
第六十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上上就股东的质询和建议应作出解释和说明。就股东的质询和建议应作出解释和说明。
第六十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；
事、总经理及其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
（三）出席股东大会的股东和股东代理人人数、所持事、总经理及其他高级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；（三）出席会议股东大会的股东和股东代理人人
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数果；的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结明；果；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；
法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）公司年度报告；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以（五）公司年度报告；
特别决议通过以外的其他事项。（四）（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（五）股权激励计划；的；
（六）变动股份所附带的任何权利；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）变动股份所附带的任何权利；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东特别决议通过的其他事项。大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需修订前修订后要以特别决议通过的其他事项。
为保持公司稳定发展，保护全体股东的利益，如公司在遭遇公开收购或恶意收购的情形时，下列事项应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的四分之三以上通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、对本章程的修改；
3、公司的分立、合并、解散和清算。
第七十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应时公开披露。当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市地的上在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市地的上
市规则要求的前提下，公司董事会、独立董事、持有市规则要求的前提下，公司董事会、独立董事、持百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不关联股东的表决情况。如果适用的法律、行政法规、计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分部门规章、规范性文件或公司股票上市地的上市规则披露非关联股东的表决情况。如果适用的法律、行另有规定的，从其规定。政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
如《香港上市股则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反如《香港上市股则规则》规定任何股东须就某议决对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第七十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议事前批准，公司不得与董事、监东大会以特别决议事前批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重业务的管理交予该人负责的合同。要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请请股东大会表决。股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候
人由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和选人由发起人提名。其余各届董事、监事的提名方程序为：式和程序为：修订前修订后
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以时，现任董事会、审计委员会监事会、单独或者合上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由计持有公司31%以上股份的股东可以按照不超过拟非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事补董事的候选人；会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
现任监事会、董事会、单独或者合计持有公司3%以时，现任监事会、董事会、单独或者合计持有公司上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事补监事的候选人；候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董（二）（三）股东应向现任董事会、监事会提交其
事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董任职资格的提交股东大会选举；事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作（三）（四）董事候选人或者监事候选人应根据公
出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证履行职责等；其当选后切实履行职责等；
（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政（四）（五）独立董事的提名方式和程序应按照法
法规、部门规章、本章程及公司管理制度的有关规定律、行政法规、部门规章、本章程及公司管理制度执行；职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过的有关规定执行；职工代表董事、职工代表监事由职工代表大会等民主选举产生。公司职工通过职工代表大会等民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，若公司单一在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，为保股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，上时，应当采用累积投票制。若不存在公司单一股东收购方及其一致行动人按照上述方式和程序提名的及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的情董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务况，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适可以实行累积投票制。应的专业能力和知识水平。同时，董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一；如时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当有三分之二以上的原任董事会成员连任。
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，若公司单股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%事、监事就任时间为股东大会作出决议当日；但股东及以上时，或股东会选举两名以上独立董事时，应大会决议另有规定的除外。当采用累积投票制。若不存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的情况，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会作出决议当日；但股东大会决议另有规定的除外。
第七十七条累积投票制细则：第八十一条累积投票制细则：
（一）累积投票制投票（一）累积投票制投票为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有修订前修订后规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方关规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投式。票方式。
选举独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先选举独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优股）股份拥有与应选独立董事人数相同的投票权，每先股）股份拥有与应选独立董事人数相同的投票位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投候选人。向独立董事候选人。
选举非独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优选举非独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的先股）股份拥有与应选非独立董事人数相同的投票优先股）股份拥有与应选非独立董事人数相同的投权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘票权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份以待选出的非独立董事人数的乘积，该投票权只能投数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该投票权向非独立董事候选人。只能投向非独立董事候选人。
选举监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）选举监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股份拥有与应选非独立董事人数相同的投票权，每位股）股份拥有与应选非独立董事人数相同的投票股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数的监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向监选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选事候选人。
票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票额不能选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的相互交叉使用。选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。
（二）董事或监事的当选原则：
1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公（二）董事或监事的当选原则：司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的累积的股份数为准）的二分之一；得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权
2、如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应2、如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数选董事或监事，则缺额在下次股东大会上选举填补；超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少
3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数于应选董事或监事，则缺额在下次股东大会上选举
二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董填补；
事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份多者当选。数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规票数较多者当选。
定。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第七十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不修改，若变更否则，有关变更则应当被视为一个新能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代果，决议的表决结果载入会议记录。表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主修订前修订后
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有务。保密义务。
第八十九条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公年；
司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾满的；三年；
（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被人的其他内容。民法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解未满的；
除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十条董事由股东大会选举或更换，并可在任期第九十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年。董事期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年。
任期届满，可连选连任。但相关法律、法规及公司股董事任期届满，可连选连任。但相关法律、法规及票上市地的上市规则另有规定的除外。公司股票上市地的上市规则另有规定的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董董事任期从就任股东大会决议通过之日起计算，至事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法规、部门规章、公司股票上市地的上市规则和本章法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的上
程的规定，履行董事职务。市规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
1/2。数的1/2。
第九十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正得侵占公司的财产；当利益。
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其董事对公司负有下列忠实义务：
他个人名义开立账户存储；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事不得侵占公司的财产；、挪用公司资金；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（二）不得挪用公司资金；
人提供担保；（二）（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，义或者其他个人名义开立账户存储；
与本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产修订前修订后他人经营与本公司同类的业务；为他人提供担保；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
（八）不得擅自披露公司秘密；意，与本公司订立合同或者进行交易；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或章程规定的其他忠实义务。者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，为公司的最大利益尽到管理者通常应由的合理注
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及意：
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（三）及时了解公司业务经营管理状况；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
公司所披露的信息真实、准确、完整；营业执照规定的业务范围；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（二）应公平对待所有股东；
妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
章程规定的其他勤勉义务。证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会监委会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第九十九条董事可以在任期届满以前辞任提出辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2职。董事辞任辞职应向公司董事会提交书面辞职报日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在2日两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法如因董事的辞任辞职导致公司董事会成员低于法定律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。修订前修订后除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时公司收到书面通知之日生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时公司收到书面通知之日生效。
第九十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合障措施。董事辞任辞职生效或者任期届满，应向董理期限内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增，各条款序号相应调整。第一百〇一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。第
第一百〇四条董事会由5-19名董事组成，其中独立一百〇四条董事会由5-19名董事组成，其中独立
非执行董事的人数占董事会人数的比例不低于1/3。非执行董事的人数占董事会人数的比例不低于董事会设董事长一名，并可由股东大会以普通决议形1/3。董事会设董事长一名，并可由股东大会以普通式决定是否及如何设副董事长（本章程有关副董事长决议形式决定是否及如何设副董事长（本章程有关的规定仅在设立副董事长的情形下适用，下同）。副董事长的规定仅在设立副董事长的情形下适用，下同）。公司职工人数超过三百人时，董事会中应董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，至少有一名职工代表董事。
任期三年，可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。
第一百〇五条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议；作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
其他证券及上市的方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（七）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的或其他证券及上市的方案；
方案；（七）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式
（八）拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案；的方案；
（九）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收（八）拟定公司重大收购、收购本公司股票的方
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、案；
关联交易、对外捐赠等事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（十）决定公司内部管理机构的设置；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）决定公司内部管理机构的设置；
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项和奖惩事项；事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十二）制订公司的基本管理制度；副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十三）制订本章程的修改方案；报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的股权激励计划和员工持股计划方（十二）制订公司的基本管理制度；案；（十三）制订本章程的修改方案；修订前修订后
（十五）管理公司信息披露事项；（十四）制订公司的股权激励计划和员工持股计划
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计方案；
服务的会计师事务所；（十五）管理公司信息披露事项；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审作；计服务的会计师事务所；
（十八）审议批准本章程第四十条规定须经股东大会（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理审议范围以外的公司对外担保事项；工作；
（十九）根据公司股东大会授权，决定向特定对象发（十八）审议批准本章程第四十五四十条规定须经行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
净资产百分之二十的内资股股票，唯受限于其他法律（十九）根据公司股东大会授权，决定向特定对象法规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）；发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市年末净资产百分之二十的内资股股票，唯受限于其地证券交易所的上市规则和本章程规定，以及股东大他法律法规，包括香港上市规则的相关规定（如适会授予的其他职权。用）；
（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易市地证券交易所的上市规则和本章程规定，以及股或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会授予的其他职权。
东大会审议的，则应提交股东大会审议。
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须非标准审计意见向股东大会作出说明。经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇七条公司董事会设立审计委员会、提名委第一百一十一条公司董事会设立审计委员会、提名
员会与薪酬与考核委员会，并根据需要设立战略委员委员会与薪酬与考核委员会，并根据需要设立战略会等其他专门委员会，专门委员会对董事会负责，依委员会等其他专门委员会，专门委员会对董事会负照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门规范专门委员会的运作。委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会至少要有三名成员，且须全部是非执行董审计委员会至少要有三名成员，为不在公司担任高事，其中一名成员是符合《香港上市规则》《科创板级管理人员的董事，且须全部是非执行董事，其中上市规则》相关规定的具备适当专业资格，或具备适一名成员是符合《香港上市规则》《科创板上市规当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。则》相关规定的具备适当专业资格，或具备适当的审计委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。
出任主任委员者亦必须是独立非执行董事。提名委员会大部分成员须为独立非执行董事，并由独立非执行审计委员会的成员必须以独立非执行董事占大多董事出任主任委员。薪酬与考核委员会的大部分成员数，出任主任委员者亦必须是独立非执行董事。提须为独立非执行董事，并由独立非执行董事出任主任名委员会大部分成员须为独立非执行董事，并由独委员。立非执行董事出任主任委员。薪酬与考核委员会的大部分成员须为独立非执行董事，并由独立非执行董事出任主任委员。
第一百〇八条审计委员会负责审核公司财务信息及第一百一十二条审计委员会负责审核公司财务信息
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同交董事会审议：意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
内部控制报告；息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、计估计变更或重大会计差错更正；会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、上交所相关规定、本章程及公司管（五）法律法规、行政法规、中国证监会规定、上修订前修订后
理制度规定的其他事项。交所相关规定、本章程及公司管理制度规定的其他事项。
新增，各条款序号相应调整。第一百一十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百〇九条提名委员会负责拟定董事和高级管理第一百一十四条提名委员会负责拟定董事和高级管
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项会提出建议：向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上交所相关规定、本章程及公司管（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所
理制度规定的其他事项。相关规定、本章程及公司管理制度规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高第一百一十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、向董事会提出建议：支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
（一）董事、高级管理人员的薪酬；事项向董事会提出建议：
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激（一）董事、高级管理人员的薪酬；
励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排激励对象获授权益、行使权益条件成就；
持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
（四）法律法规、上交所相关规定、本章程及公司管排持股计划；
理制度规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定、本章程及公司管理制度规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长过半数半数以上董事共同推举的副董事长履行职不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，同推举一名董事履行职务。由过半数的半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开四次会议，由第一百二十条第一百二十条董事会每年至少召开四
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书事和监事。面通知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事单独或合计代表1/10以上表决权的股东、1/3以上修订前修订后会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接董事或者审计委员会监事会，可以提议召开董事会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条董事会会议记录应当包括以下内第一百二十九条董事会会议记录应当包括以下内
容：容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会董事（代理人）姓名；的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明同意、反对或弃权的票数）。应载明赞成同意、反对或弃权的票数）。
新增，各条款序号相应调整。第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增，各条款序号相应调整。第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理修订前修订后机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增，各条款序号相应调整。第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增，各条款序号相应调整。第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增，各条款序号相应调整。第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增，各条款序号相应调整。第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决修订前修订后策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增，各条款序号相应调整。第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条本章程第八十九条关于不得担任董第一百三十八条本章程第八十九条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条
第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二的规定，同时适用于高级管理人员。条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条总经理任期三年，连聘可以连任。第一百三十九条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理规定。总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/指定1名副总经理代行其职责。劳务合同规定。总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定1名副总经理代行其职责。
董事可兼任总经理或副总经理。
董事可兼任总经理或副总经理。
第一百二十八条公司总经理对董事会负责，行使下第一百四十条公司总经理对董事会负责，行使下列
列职权：职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
告工作；事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；（二）组织实施董事会决议；
（三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投（三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划和资方案；投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；（三）（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）制定公司的具体规章；（四）（五）拟订公司的基本管理制度；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（五）（六）制定公司的具体规章；
负责人等其他高级管理人员；（六）（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（八）审批董事会审批权限以下的对外投资、收购出理、财务负责人等其他高级管理人员；
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或等事项；者解聘以外的管理人员；修订前修订后
（九）本章程或董事会授予的其他职权。（八）审批董事会审批权限以下的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外
总经理全面负责公司的日常业务经营管理，对于金额捐赠等事项；
达到交易所上市规则规定披露标准的交易按要求予以（九）本章程或董事会授予的其他职权。
披露；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经
营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和董事总经理全面负责公司的日常业务经营管理，对于金会审议批准的之外，总经理可以做出审批决定。额达到交易所上市规则规定披露标准的交易按要求予以披露；对于公司进行收购或出售资产等非日常
业务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和董事会审议批准的之外，总经理可以做出审批决定。
第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报事会批准。董事会批准。
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责其分工；及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条高级管理人员执行公司职务时违反第一百四十四条高级管理人员执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会第七章监事会
第一节监事第一节监事
第一百三十四条本章程第八十九条关于不得担任董本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时
事的情形，同时适用于监事。适用于监事。
公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任事。监事。
删除，各条款序号相应调整
第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
产。
删除，各条款序号相应调整
第一百三十六条监事的任期每届为三年。监事任期监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以届满，连选可以连任。连任。
删除，各条款序号相应调整
第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者监监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章法规和本章程的规定，履行监事职务。程的规定，履行监事职务。
删除，各条款序号相应调整第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息真监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。并对定期报告签署书面确认意见。
删除，各条款序号相应调整修订前修订后
第一百三十九条监事可以列席董事会会议，并对董监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提事会决议事项提出质询或者建议。出质询或者建议。
删除，各条款序号相应调整
第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除，各条款序号相应调整
第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
删除，各条款序号相应调整
第二节监事会第二节监事会
第一百四十二条公司设监事会。监事会由三名监事公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设组成。监事会设主席一名。主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名和主持监事会会议。监事召集和主持监事会会议。
删除，各条款序号相应调整
第一百四十三条监事会应当包括股东代表和适当比监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
例的公司职工代表。股东代表监事由股东大会选举和表。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免，比表监事由公司职工民主选举和罢免，比例不低于监例不低于监事会成员的三分之一。事会成员的三分之一。
删除，各条款序号相应调整
第一百四十四条监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，公司东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和公司议，公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并法规和公司章程的，应当向董事会通报或者向股东及时披露；大会报告，并及时披露；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利时，要求前述人员予以纠正；益时，要求前述人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集股东大会；和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；（五）向股东大会提出提案；
（六）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并（六）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核提出书面审核意见；并提出书面审核意见；
（七）依照《公司法》的规定，代表公司对董事、高（七）依照《公司法》的规定，代表公司对董事、级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业协助其工作，费用由公司承担；机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定的其他职权。（九）本章程规定的其他职权。
删除，各条款序号相应调整修订前修订后
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。
删除，各条款序号相应调整
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会东大会批准。批准。
删除，各条款序号相应调整
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
10年。保存10年。
删除，各条款序号相应调整
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。
删除，各条款序号相应调整
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百四十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账立会计账簿。公司的资金产，不以任何个人名义开户存储。立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提第一百四十九条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再取。提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年弥补亏损。利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股分配的除外。比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反分配的利润退还公司。规定分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公修订前修订后于转增前公司注册资本的25%。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职第一百五十三条公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责工作。并报告工作。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增，各条款序号相应调整。第一百五十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增，各条款序号相应调整。第一百五十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增，各条款序号相应调整。第一百五十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增，各条款序号相应调整。第一百五十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增，各条款序号相应调整。第一百五十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百六十一条公司聘用、解聘会计师事务所，必
大会作出决定，董事会不得在股东大会决定前委任会须由股东会必须由股东大会作出决定，董事会不得计师事务所。在股东大会决定前委任会计师事务所。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算第八九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百六十二条公司合并可以采取吸收合并或者新第一百六十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设并，合并各方解散。合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制者提供相应的担保。资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续或者国家企业信用信息公示系统公告。
的公司或者新设的公司承继。
债权人自接到通知书通知之日起30日内，未接到修订前修订后通知书通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百六十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并日内在报纸上公告。于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
议另有约定的除外。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十四条公司需要减少注册资本时，必须编第一百六十六条公司需要减少注册资本时，必须将制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10
知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增，各条款序号相应调整。第一百六十七条公司依照本章程第一百五十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增，各条款序号相应调整。第一百六十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增，各条款序号相应调整。第一百六十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百六十六条公司因下列原因解散：第一百七十一条公司因下列原因解散：
（一）营业期限届满；（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股销；修订前修订后
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决民法院解散公司，人民法院依法予以解散；的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股
（六）本章程规定的其他解散事由出现；东，可以请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散；
公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通过修改（六）本章程规定的其他解散事由出现；
本章程而存续。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公股东所持表决权的2/3以上通过。示。
公司有本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十七条公司因本章程第一百六十六条第第一百七十二条公司因本章程第一百七十一一百六
（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项规定而十六条第一款第（一）、（二）、（四）、解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清（五）、（六）项规定而解散的，应当清算。董事算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可日内组成清算组进行清算。应当在解散事由出现之以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条清算组应当自成立之日起10日内通第一百七十三条清算组应当自成立之日起10日内
知债权人，并于60日内在公司股票上市的证券交易通知债权人，并于60日内在公司股票上市的证券所认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，统公告。债权人应当自接到通知通知书通知之日起向清算组申报其债权。30日内，未接到通知书通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十九条清算组在清算期间行使下列职权：第一百七十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产单；清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百七十五条清算组在清理公司财产、编制资产
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大负债表和财产清单后，应当制订制定清算方案，并会或者人民法院确认。报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会修订前修订后
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司后的剩余财产，公司按照股东持有股份的种类和比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种分配。类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会给股东。分配给股东
第一百七十一条清算组在清理公司财产、编制资产第一百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百七十二条公司清算结束后，清算组应当制作第一百七十七条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告报股东大会或者人民法院确认，并报送公司清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十三条清算组成员应当忠于职守，依法履第一百七十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条除本章程另有规定外，前条规定的第一百八十四条除本章程另有规定外，前条规定的
发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大董事会和监事会的会议通知。会、董事会和监事会的会议通知。
第十二章附则第十一章附则
第一百八十四条释义第一百八十九条释义
（一）本章程所称“一致行动”，是指两个或者两个以（一）本章程所称“一致行动”，是指两个或者两个
上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以或者巩固控制公司的目的的行为。达到或者巩固控制公司的目的的行为。
（二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的（二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其益转移的其他关系，以及根据公司股票上市的交易所直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导的上市规则所定义的关联人或关连人士之间的关系。致公司利益转移的其他关系，以及根据公司股票上但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而市的交易所的上市规则所定义的关联人或关连人士具有关联关系。之间的关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“控股股东”，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五（四）本章程所称“控股股东”，是指其持有的普通十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额超过十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然低于大会的决议产生重大影响的股东。不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决修订前修订后权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（五）恶意收购，是指未经董事会过半数董事审议
通过的情况下，通过收购公司股份或一致行动等方式取得或谋求公司控制权的行为，或者公司股东会在收购方及其一致行动人回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的取得或谋求取得公司控制权的行为。如未来法律、法规或证券监管部门规范性文件对“恶意收购”做出明确界定，本章程定义的恶意收购范围随之调整。
股东会对恶意收购认定做出决议前，不影响董事会根据本章程的规定，在符合公司及全体股东整体利益的情况下，主动采取反收购措施。
第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和会议事规则。监事会议事规则。
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