康希诺生物股份公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步建立健全康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进企业可持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）在公司内部任职的董事，指除担任董事职务外，还在公司担任其他

职务并领取薪酬的董事，包括执行董事和职工代表董事；

（二）未在公司内部任职的董事，指不在公司担任除董事以外的其他职位、不直接参与经营管理的董事，包括非执行董事和独立非执行董事；

（三）公司高级管理人员，指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调，保障公司的长期稳定发展。

董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时应遵循以下原则：

（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事、高级管理人员总体薪酬水

平在参考同行业市场薪酬情况下，与公司经营规模、经营业绩相匹配，要充分体现董事、高级管理人员的职业能力和价值。

（二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限相对应。（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。

（四）激励和约束并重原则，有奖有罚。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核以

及确定薪酬分配的管理机构。公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬标准

第八条公司非执行董事及独立非执行董事领取固定津贴，具体标准由股东

会审议决定，不按照本制度进行考核。非执行董事及独立非执行董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。公司执行董事及职工代表董事不领取津贴。

职工代表董事为公司员工，如不担任高级管理人员，其领取的薪酬按其与公司签订的劳动合同执行，不按照本制度进行考核。第九条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬根据其在公司所担任的经营管理职务，结合岗位职责、责任范围、个人能力及市场薪酬水平等因素确定。绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。中长期激励收入包括股权激励等，具体依公司相关激励方案执行。

第四章薪酬发放及止付追索

第十条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬福利管理制度执行。非执行董事及独立非执行董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。高级管理人员的基本薪酬按月支付；绩效薪酬与中长期激励收入的确定以年度经审计的财务数据及年度绩效评价的考核结果为依据，其中绩效薪酬在年度报告于上海证券交易所网站披露后支付。

第十一条公司发放董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司

将按照国家和公司的有关规定，扣除个人应承担的社会保险、住房公积金等费用，并代扣代缴个人所得税后，将剩余部分发放给个人。

第十二条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

不予发放或追回绩效年薪或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其他监管机构予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；（六）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形，以及给公司造成重大损失的其他情形。

第十四条如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十六条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资水平变动情况；

（二）通胀水平；

（三）公司的发展战略和经营环境变化；

（四）公司经营业绩状况及个人业绩完成情况；

（五）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。

第十八条当公司经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议，可以变更董事、高级管理人员薪酬方案，调整薪酬和考核标准，并报董事会及股东会批准，薪资标准以通过后的金额为准。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规规范性

文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度解释权归属于公司董事会。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。