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北京市竞天公诚律师事务所

关于康希诺生物股份公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：康希诺生物股份公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监

督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师现场出席了康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。

1本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会根据2025年10月27日第三届董事会第九次会议决议召集。公司董事会分别于2025年10月28日、2025年11月8日以公告方式向全体股东发出《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》和《关于2025年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“会议相关通知”）。该会议相关通知中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、股东大会投票注意事项和出席会议对象等内容。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2025年11月27日14点00分整在中国天津市河东区卫国道126号天津东凯悦酒店二层悦宾厅1如期召开，本次会议由董事会召集。本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月27日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，会议召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

2（一）出席本次股东大会人员的资格

1、出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共133人，共计持有公司有表决权股份91587182股，占公司有表决权股份总数的

37.07%，其中：

（1）根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的 A 股持股证明和

身份证明等相关资料的查验，现场出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共

5人，代表公司有表决权股份34599967股，占公司有表决权股份总数的14.01%。

（2）根据上证所信息网络有限公司的上交所上市公司信息服务平台提供的

网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计

127人，代表公司有表决权股份数9464715股，占公司有表决权股份总数的

3.83%。

（3）公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）

128人，代表公司有表决权股份数9466282股，占公司有表决权股份总数的

3.83%。

2、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员

与本所律师列席了本次股东大会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格合法有效，符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规、《股3东会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

（一）本次会议的表决程序

根据本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了表决，按相关规定指定的股东代表、监事代表和律师共同计票、监票。上证所信息网络有限公司的上交所上市公司信息服务平台根据公司上传的现场投票结果，结合在该平台进行的网络投票结果，提供了本次股东大会的全部投票结果和全部表决情况的明细。

（二）本次会议的表决结果

本次股东大会审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》

1.01审议通过《公司章程》

表决情况：同意79554772股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的86.8623%；反对96972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1059%；弃权11935438股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

13.0318%。

其中，中小股东表决情况：同意9358572股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8622%；反对96972股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0244%；弃权10738股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1134%。

41.02审议通过《股东会议事规则》

表决情况：同意91455161股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8559%；反对96972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1059%；弃权35049股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0383%。

其中，中小股东表决情况：同意9334261股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.6054%；反对96972股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0244%；弃权35049股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3703%。

1.03审议通过《董事会议事规则》

表决情况：同意91455161股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8559%；反对96972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1059%；弃权35049股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0383%。

其中，中小股东表决情况：同意9334261股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.6054%；反对96972股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0244%；弃权35049股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3703%。

2、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

2.01审议通过《募集资金管理制度》

表决情况：同意91452849股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8533%；反对96884股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1058%；弃权37449股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0409%。

52.02审议通过《关联交易管理制度》

表决情况：同意91452849股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8533%；反对96884股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1058%；弃权37449股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0409%。

2.03审议通过《对外担保决策制度》

表决情况：同意91431313股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8298%；反对126470股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1381%；弃权29399股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0321%。

2.04审议通过《对外投资管理制度》

表决情况：同意91431713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8303%；反对126070股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1377%；弃权29399股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0321%。

2.05审议通过《独立非执行董事工作制度》

表决情况：同意91452849股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8533%；反对121195股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1323%；弃权13138股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0143%。

3、审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》

表决情况：同意91400486股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7962%；反对164458股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1796%；弃权22238股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0243%。

其中，中小股东表决情况：同意9279586股，占出席会议中小股东所持有

6表决权股份总数的98.0278%；反对164458股，占出席会议中小股东所持有表决

权股份总数的1.7373%；弃权22238股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2349%。

4、审议通过《关于选举第三届董事会独立非执行董事的议案》

本议案采用累积投票制，具体选举结果如下：

4.01审议通过《选举左敏先生为公司第三届董事会独立非执行董事》

表决情况：同意90721793股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0551%。

其中，中小股东表决情况：同意8600893股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.8582%。

4.02审议通过《选举纪雪峰女士为公司第三届董事会独立非执行董事》

表决情况：同意90702517股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0341%。

其中，中小股东表决情况：同意8581617股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.6546%。

根据表决结果，本次股东大会审议所有议案均获得股东大会审议通过，其中，涉及特别表决的事项均获得代表出席本次股东大会的股东及其授权代表所持表

决权的2/3以上通过。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政

7法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人

员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

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