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北京市竞天公诚律师事务所

关于康希诺生物股份公司

2025年 A股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就

暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：康希诺生物股份公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实施 2025年 A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任公司的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件以及《康希诺生物股份公司章程》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。声 明为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书需要发表意见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、

确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

3、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本激励计

划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件，随其他

材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

正 文

一、本次归属及本次作废事项的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划关于本次归属及本次作废事项已经履行的批准和决策程序如下：

1、2025 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过

了《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2025 年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2、2025年 9月 29日至 2025年 10月 9日，公司对本激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2025 年 10 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2025年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年 10月 23日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本激励计划所必需的相关事宜。

2025年 10月 24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2025年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年 10月 27日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2025年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年 A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。

5、2026 年 9 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于向 2025年 A股限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2026年 10月 27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2025年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对 2025年 A股限制性股票激励计划（草案）首次授予部分

第一个归属期归属名单进行了核查并发表了意见。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经取得了现阶

段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据公司《激励计划》规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的

最后一个交易日止。本激励计划的首次授予日为 2025年 10月 27日，本激励计划首次授予的限制性股票将于 2026年 10月 27日进入第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据公司《激励计划》规定及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件及公司对应的相关情况如

下：

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合本3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《康希诺生物 项归属条件。股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

本次拟归属的激励对象未发

3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

生前述情形，满足本项归属条构行政处罚或者采取市场禁入措施；

件。

4. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6. 中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次拟归属的激励对象符合

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上归属任职期限要求。

的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票公司层面业绩考核目标如下：

业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标 1、根据公司 2025 年年度报

归属 考核 A B C告，公司 2025 年营业收入较安排 年度 公司归属系数 公司归属系数 公司归属系数

100% 90% 80% 2024年增长 26.18%。

1、以 2024年营 1、以 2024年营 1、以 2024年营 2、2025年 2月，DT3cP-Hib-

业收入为基数， 业收入为基数， 业收入为基数， MCV4于国内获批 IND；2025

2025 年营业收 2025 年营业收 2025 年营业收 年 5月，吸入用结核病加强疫

入增长率不低 入增长率不低 入增长率不低 苗于印尼获批 IND；2025年 6

于 22%； 于 20%； 于 19%； 月，PCV13i于国内获批NDA；

2、2025年获得 2、2025年获得 2、2025年获得 2025 年 7 月，重组脊髓灰质

批准 IND、获得 批准 IND、获得 批准 IND、获得 炎疫苗于国内获批 IND；

第一2025 批准 NDA（含 批准 NDA（含 批准 NDA（含 3、2025年 11月，吸入用结核个归年 新年龄组拓展） 新年龄组拓展） 新年龄组拓展） 病加强疫苗于印尼启动 I期临属期

的数量不少于4 的数量不少于4 的数量不少于4 床；2025年 12月，DT3cP-Hib-个； 个； 个； MCV4于国内启动 I期临床。

3、2025年度启 3、2025年度启 3、2025年度启

动 2 个新的临 动 2 个新的临 动 1 个新的临 因此，首次授予部分第一个归床试验（以实现 床试验（以实现 床试验（以实现 属期公司层面归属系数为首例入组为标 首例入组为标 首例入组为标 100%。

准）。 准）。 准）。

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”两个等级，依据个人考核结果确定持有人最终归属的标的股票权益数量，对应的可归属情况如下： 首次授予激励对象中除 1 名激励对象因个人原因离职已

评价标准 A B

不符合激励资格，本次归属比个人归属系数 100% 0% 例为 0；85 名激励对象 2025年度的个人评价结果均为 A

在本公司业绩达到业绩考核目标 C（含）以上的前提下，激 级，个人层面归属比例为励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 100%。

的数量×公司归属系数×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不

能完全归属的，作废失效处理，不可递延以后年度。

（三）归属情况

根据公司《激励计划》规定及公司的确认，本激励计划第一个归属期的归属情况如下：

1、授予日：2025年 10月 27日

2、归属数量：811320股

3、归属人数：85人

4、授予价格：41.20元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

6、本次可归属的激励对象名单及归属情况：

可归属数量获授的限

可归属 占已获授予

序 制性股票

姓名 国籍 职务 数量 的限制性股

号 数量

（股） 票总量的比

（股）例首次授予部分

董事、高级管理人员

1 王靖 中国 执行董事、副总经理 103700 41480 40.00%

2 崔进 中国 董事会秘书 46300 18520 40.00%

董事会认为需要激励的其他人员

1734700 693880 40.00%（中国籍共 79人）董事会认为需要激励的其他人员

143600 57440 40.00%（外籍及中国香港籍共 4人）

首次授予部分合计 2028300 811320 40.00%

注：上表已剔除 1名离职的激励对象及其获授权益情况。

综上，本所认为，公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

根据公司《激励计划》规定及公司的确认，鉴于公司本激励计划中获授的 1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的 26300股限制性股票不得归属并作废处理，同时预留部分尚未授予的限制性股票

227100股因到期自动作废失效。

综上，本所认为，公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批

准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

（二）公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

（三）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

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