张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
证券代码：688186证券简称：广大特材
张家港广大特材股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年5月张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
目录
张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会会议须知.................1
张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会会议议程.................4
张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会会议议案.................6
议案一：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》................6
议案二：《关于公司2025年度利润分配方案的议案》..................7
议案三：《关于公司董事2026年度薪酬的议案》......................9
议案四：《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》.............11
议案五：《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》......14
议案六：《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》.15
议案七：《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》.........16议案八：《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事项的议案》.................................................17
附件一：2025年度董事会工作报告................................18
附件二：《董事及高级管理人员薪酬管理办法》......................27附件三：《张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》..................................................31附件四：《张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》................................................年度股东会张家港广大特材股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《张家港广大特材股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次
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发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代
理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。
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张家港广大特材股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2026年5月12日14点00分
2．现场会议地点：江苏省张家港市凤凰镇安庆村锦栏路公司八楼会议室
3．会议召集人：张家港广大特材股份有限公司董事会
4．主持人：董事长徐卫明先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月12日至2026年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
议案二：《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
议案三：《关于公司董事2026年度薪酬的议案》
议案四：《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》
议案五：《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
议案六：《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
议案七：《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》
4张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会议案八：《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事项的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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2025年年度股东会会议议案
议案一
《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
基于对2025年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论和分析，董事会拟制了《2025年度董事会工作报告》。详情请见议案附件一。
本报告已经2026年4月20日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2026年5月12日
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议案二
《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为205890393.32元。截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币563411455.80元。结合行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素综合考虑，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额
462331453.21元（不含交易费用），占本年度归属于上市公司股东净利润的
比例224.55%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额176504524.46元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
85.73%。公司以回购股份及回购股份并注销的方式实现了对投资者的权益回报。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及其他风险警示情形，相关数据及指标如下表：
单位：元项目2025年度2024年度2023年度
现金分红总额（元）0.0087193139.0512854434.26
回购注销总额（元）176504524.460.000.00归属于上市公司股东的
205890393.32114639557.76109209990.26
净利润（元）母公司报表本年度末累
563411455.80
计未分配利润（元）最近三个会计年度累计
100047573.31
现金分红总额（元）最近三个会计年度累计
176504524.46
回购注销总额（元）
7张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
最近三个会计年度平均
143246647.11
净利润（元）最近三个会计年度累计
现金分红及回购注销总276552097.77额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总否额是否低于3000万元
现金分红比例（%）193.06
现金分红比例（E）是否否
低于30%最近三个会计年度累计
593697082.72
研发投入金额（元）最近三个会计年度累计研发投入金额是否在3是亿元以上最近三个会计年度累计
12700147897.41
营业收入（元）最近三个会计年度累计
研发投入占累计营业收4.67
入比例（%）最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收否
入比例是否在15%以上是否触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条
第一款第（八）项规定的否可能被实施其他风险警示的情形
注：2023年度及2024年度的现金分红总额为公司实际派发金额。
本议案已经2026年4月20日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。《2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-013）已于2026年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东会审议，请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2026年5月12日
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议案三关于公司董事2025年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况及行业、地区的薪酬水平，拟定公司2026年度董事薪酬方案，具体内容如下：
一、适用对象公司全体董事
二、本议案适用期限董事薪酬方案自2025年年度股东会审议通过后至新的薪酬方案审议通过前有效。
三、薪酬、津贴标准
1、在公司担任除董事以外职务的非独立董事，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励等收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
基本薪酬：根据董事的教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪
酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬，基本薪酬按固定薪资逐月发放。
绩效薪酬：由月度绩效薪酬与年度绩效薪酬构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，其中月度绩效薪酬与基本薪酬一同按月发放。
年度绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效考核，并在年度报告披露后支付绩效薪酬。
中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。
在公司任职的非独立董事，其年薪标准按照其在公司所任职务核定，不另外领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬，实行固定津贴
9张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会制度；
2、独立董事津贴：12万元/年/人（税前），按月度发放。
四、其他规定
1、上述薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从
薪酬或津贴中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（1）代扣代缴个人所得税。
（2）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分。
（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
2、董事如违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为给公司造成损失，或者对相关违法违规行为负有过错的情形，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
3、本方案未尽事宜或与国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等法律法规规定不一致的，以法律法规部门规章规范性文件及《公司章程》的规定为准；
4、根据相关法规及《公司章程》的要求，基于谨慎性原则，全体董事对该
议案回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2026年5月12日
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议案四关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量250人上年末执业人注册会计师2363人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人
业务收入总额29.88亿元2025年（经审审计业务收入26.01亿元
计）业务收入
证券业务收入15.47亿元客户家数756家
审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设
2024年上市公施管理业，电力、热力、燃气及水生产和司（含 A、B股） 供应业，科学研究和技术服务业，农、林、审计情况涉及主要行业牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578
2.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
11张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原案件被告主要案情诉讼进展告时间天健作为华仪电气2017年度、已完结（天健需在华仪电
投20242019年度年报审计机构，因华仪5%的范围内与华气、东海
资年3月电气涉嫌财务造假，在后续证券仪电气承担连带证券、天
者6日虚假陈述诉讼案件中被列为共同责任，天健已按期健被告，要求承担连带赔偿责任。履行判决）上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、项目基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：孙敏，2003年起成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2003年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核近三年签署镇洋发展、松原安全、珀莱雅等上市公司年度审计报告。
签字注册会计师：汪忠林，2023年起成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务。
项目质量复核人员：顾嫣萍，2013年起成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核杭齿前进、富佳股份、甬矽电子等上市公司审计报告。
2、诚信记录
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项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2025年度审计费用为人民币180万元，其中年度报告审计费用150万元，
内部控制审计费用30万元。公司根据会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况协商确定审计费用。公司董事会提请股东会授权公司管理层按市场价格洽谈确定2026年度审计报酬。
本议案已经2026年4月20日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-015）已于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东会，请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2026年5月12日
13张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
议案五
关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立健全公司的内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，现修订《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，详情见附件二。
本议案已经2026年4月20日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2026年5月12日
14张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
议案六
关于公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律、行政法规、规章、规范性文件和《张家港广大特材股份有限公司章程》的有关规定，制定了《张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见附件三。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2026年5月12日
15张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
议案七
关于公司《2026年员工持股计划管理办法》的议案
为规范公司2026年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》《张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。具体内容详见附件四。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2026年5月12日
16张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
议案八关于提请股东会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2026年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
（二）授权董事会实施本员工持股计划；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购
买的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（七）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
（八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（九）授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（十）授权董事会对本员工持股计划做出解释；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2026年5月12日
17张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
附件一：
张家港广大特材股份有限公司
2025年度董事会工作报告
2025年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策。董事会带领经营团队及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得到有序开展，较好地完成了各项任务，保证公司持续稳健发展。现将公司董事会2025年主要的工作情况报告如下：
一、2025年度公司经营情况广大特材是一家在行业内处于领先地位且具备强大熔炼能力与产业链一体
化能力的公司，其主要业务涵盖高端装备特钢材料以及高端装备零部件的研发、生产与销售。在报告期内，公司始终围绕既定发展战略，坚持聚焦主业、深耕细作，持续加大市场开拓力度，不断巩固和提升市场竞争力。面对复杂多变的市场环境，公司坚持稳中求进的工作总基调，主动顺应行业发展趋势，灵活优化产品结构，持续强化内部管理与成本管控，全面提升运营效率与经营质量。在全体员工的共同努力下，公司经营业绩稳步提升，各项财务指标保持稳健向好的发展态势，整体经营呈现稳中有进、进中提质的良好格局，为公司持续高质量规范发展奠定了坚实基础。2025年度公司重点经营情况如下：
1、经营业绩平稳增长，盈利能力逐步增强
2025年，公司实现营业收入490854.98万元，较上年同期增长22.62%；主
营业务毛利率17.33%，较上年同期增长0.90个百分点。报告期内，公司紧紧把握“十四五”规划收官之年的重要发展机遇，聚焦新能源产业发展趋势，持续加大市场开拓力度，稳步推进风电领域业务布局。在风电铸件、风电主轴、风电齿轮箱零部件等核心产品板块持续发力，同时依托技术优势做强做优模具钢业务，各项业务均实现较大幅度增长，市场竞争力与行业影响力稳步提升。
报告期内，公司下游行业整体需求持续向好，为业务发展提供了良好的市场环境。公司营销团队积极抢抓市场机遇，大力拓展优质客户与新增订单，各部门协同联动、全力保障产品按期交付，有效支撑了经营规模稳步提升。
面对市场形势变化，公司坚持以效益为导向，动态优化产品结构，持续推进
18张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
降本增效各项举措，通过工艺改进、精益管理、供应链优化等方式有效控制成本，推动公司整体毛利率稳步提升，盈利能力持续增强。
2、募投项目产能释放，规模效应凸显
在风电机械部件领域，公司两大重点项目均取得突破性进展，以产能释放为核心驱动力，实现盈利质量与经营效益的双重提升，为公司整体营收增长筑牢根基。
齿轮箱零部件项目方面，随着产能逐步释放，机加工设备平均利用率大幅提升，加工产值持续增长，对公司营收形成有力贡献；同时，产能规模效应有效摊薄单位固定成本，项目整体实现稳定盈利。2024年度，公司对该项目产线布局、设备数量进行了部分调整，增加了设备及相关配套设施的投入，新增设备及产线构建了高速轴生产线并形成产能，提高了销轴、行星齿轮、太阳轮、内齿圈等产品的产能，2025年产能得到进一步释放，产业链一体化布局优势逐步显现。
海上风电铸件项目方面，公司一方面大力推进工艺优化升级，通过技术革新压缩生产成本，包括对海上风电铸件项目进行技术改造、产线优化和工艺降本；
另一方面积极布局产品多元化，拓宽市场覆盖范围，双重举措推动产能利用率大幅提升，熔炼产线实现满负荷运转，项目顺利实现较好盈利。
3、持续开展技术与工艺创新工作，提升公司产品市场竞争能力
报告期内，公司在风电主轴、风电铸件、铸钢件等多种产品的技术创新方面取得较大突破，为公司拓展客户份额提供强有力的支撑。2025年度，公司完善1项核心技术，新增13项核心技术，主要聚焦领域为新能源风电、能源电力及核聚变领域。新产品方面，风电主轴轴承材料批量供货；海上 17MW 轮毂验证成功，已经批量生产；研发高性能主轴生产工艺，疲劳性能检测满足客户要求，6XB 主轴、M7-E 主轴已经批量应用于生产；高温合金材料 Inconel625、UNS N07718 实
现出口；核聚变堆用铠甲钢材料批量供货；3D 打印技术的应用性研究，成功生产交付多套半整铸上冠、下环叶盘铸件；大型超低碳不锈钢上冠下环铸造技术研究，成功交付多台上冠和分体式下环；攻克水电上冠下环、火电阀壳等多品类 PT 缺
陷控制难题，工艺参数固化落地，为批量生产筑牢品质根基。
报告期内，公司重视知识产权开发与申报，公司新获得授权的发明专利29项，实用新型专利12项，软件著作权3项。截至报告期末，公司共拥有授权专
19张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
利255项，其中发明专利136项，实用新型专利119项；软件著作权6项。报告期内公司合计新增116项专利申请，其中47项发明专利，69项实用新型专利；
新增申请3项软件著作权。
4、强化内控制度建设，推动管理规范化与精细化
报告期内，公司严格遵循《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等监管要求，紧密结合自身经营管理实际与治理架构优化需要，对公司内部监督机制进行系统性调整完善，不再设立监事会，原《公司法》赋予监事会的各项监督职权统一由董事会审计委员会行使，进一步理顺治理架构、提升监督效能。
同时，为持续强化内控体系建设、推动公司治理规范化、制度化、精细化，公司以合规运营为导向，对现有制度体系进行全面梳理与修订完善，系统制定并修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》
《董事、高级管理人员离职管理制度》等25项重要规章制度，通过健全权责清晰、流程规范、监督有效的制度体系，夯实规范运作基础，提升风险防控能力，保障公司持续、稳健、高质量发展。全面落实“提质增效重回报”专项行动方案，通过采购环节集中招标、生产流程精益管理、智能化设备推广、员工技能提升等
系列举措，实现原材料采购成本降低、生产效率提升、能源消耗控制，推动整体毛利率稳步修复，降本增效成效全面显现。
5、实施多期回购计划，持续强化投资者回报2025年1月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司于同年6月19日，完成本次回购股份事项，实际回购18128037股，使用资金总额399960068.75元（不含交易费用等），其中800万股用途变更为注销及减少注册资本，并于2025年6月30日完成了股份注销。
2025年6月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于第二期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至2026年3月末，第二
期回购已完成2600000股回购，占公司总股本0.9270%。本次回购旨在维护投资者利益、增强市场信心、推动公司价值合理回归，目前仍在正常实施中，公司将按规定持续披露进展。
20张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
二、董事会日常工作情况
2025年度，公司共召开了11次董事会会议，7次董事会专门委员会会议，
召集召开股东会4次，公司全体董事依据相关法律法规及内部规章制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事会会议召开情况
2025年度董事会采用通讯方式召开会议5次，现场结合通讯方式召开会议
6次，具体召开情况如下：
1、2025年1月1日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十二次会议，会议一致审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
2、2025年1月20日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十三次会议，
会议一致审议通过了《关于不向下修正“广大转债”转股价格的议案》。
3、2025年2月18日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十四次会议，会议一致审议通过了《关于向下修正“广大转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》《关于变更公司注册资本、增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
4、2025年3月6日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十五次会议，会议一致审议通过了《关于向下修正“广大转债”转股价格的议案》。
5、2025年4月18日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十六次会议，会议一致审议通过了《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度利润分配方案的议案》《关于2025年度公司及子公司向银行、租赁公司等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》
《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》《关于公司董事2025年度薪酬的议案》《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》《关于公司2024
21张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于批准报出公司2024年度财务报告的议案》《关于审议<公司2024年度社会责任报告>的议案》
《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》《关于审查独立董事独立性的议案》
《关于提请召开2024年度股东大会的议案》《关于公司2025年第一季度报告的议案》《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
6、2025年4月25日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十七次会议，
会议一致审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。
7、2025年6月9日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十八次会议，
会议一致审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》。
8、2025年6月17日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十九次会议，
会议一致审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
9、2025年7月14日，公司以通讯方式召开第三届董事会第二十次会议，会议一致审议通过了《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于提前赎回“广大转债”的议案》《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
10、2025年8月28日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二十一次会议，会议一致审议通过了《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于<关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告>的议案》《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》。
11、2025年10月23日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二
十二次会议，会议一致审议通过了《公司2025年第三季度报告》《关于向全资
22张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会子公司及全资孙公司增资的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发
展委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，提名委员会召开会议1次、战略与发展委员会召开会议1次、薪酬与考核委员会召开会议1次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事依据《上市公司独立董事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，召开了独立董事专门会议并按照自己的独立判断进行审议，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。独立董事任职以来，勤勉尽责，亲自走访调研了公司及各子公司生产经营场所，对公司生产经营状况进行了全面细致的了解。参加现场会议时，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。
独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，充分履行了重大决策尽职调查等职责。
（四）董事会对股东会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开股东会4次。公司董事会根据相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议。
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报
23张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会告期内，公司共披露公告127份，其中自愿性披露公告4份，未发生信息披露违法违规行为，未收到任何监管措施，信息披露质量保持高标准，持续符合上海证券交易所科创板监管要求。
(六)投资者关系管理
报告期内，公司董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理。通过投资者电话、投资者邮箱、上证 e互动平台、现场调研、业绩说明会等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，对公司有全面客观的认识。
三、公司2026年工作计划
一、业务布局
聚焦新能源风电齿轮箱零部件核心业务，优化产品结构、丰富核心零部件品类，深化与下游龙头客户的战略合作。同步响应军工、核电等高端领域需求，有序扩充高温合金产线，精准对接高端装备材料市场。持续推进降本增效与内部管理优化，推动各业务板块协同发展，实现产品盈利提升与行业地位稳步进阶。
二、技术研发
以产品创新与技术突破为核心发展动力，完善研发中心平台建设，优化研发流程与组织体系，壮大专业研发团队。紧盯行业技术趋势与市场需求变化，建立高效的研发-市场联动机制，重点攻克特殊合金材料、可控核聚变材料等高性能新材料开发等核心技术。加强与下游装备制造企业技术合作，开展定制化开发，强化军工、航空航天、核电等高端领域的产业化能力，为产品规模化应用筑牢技术根基。
三、市场拓展
依托现有良好品牌口碑，巩固与西门子、中国中车、明阳智能等国内外知名企业的稳定合作关系。加强营销团队建设，提升技术服务与售后服务质量，稳步扩大市场占有率。重点拓展军工等高端领域客户资源，构建差异化竞争壁垒。通过多渠道品牌传播与全球化销售网络布局，将品牌优势转化为市场优势，打造具有国际竞争力的知名品牌。
四、人才保障
24张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
健全人力资源管理体系，通过“外部引才+内部育才”双轨模式，打造结构合理的专业人才队伍。加快引进行业经验丰富的管理人才与技术领军人才，构建高、中、初级梯队化人才结构；完善系统化培训体系，结合岗位需求与员工职业规划，通过多元培训提升员工综合素养；推行与绩效、价值挂钩的薪酬激励政策，优化薪酬制度，绑定企业与员工短中长期利益，激发员工积极性，增强企业凝聚力。
五、公司治理
伴随规模扩张持续强化内部控制体系建设，全面梳理并优化现有管理制度，构建适配发展需求与监管要求的内控体系。明确各部门、岗位的权责边界，推动全面管理与全员参与，形成权责清晰、相互制衡、运行高效的内部管控机制，提升经营管理水平与风险防范能力，保障公司稳定健康发展。
四、公司发展战略
公司持续推进工艺、技术与管理创新，坚定实施高端化发展战略，致力于成为行业领先的高端装备先进基础材料制造商和高端装备零部件提供商。当前，我国制造业正处于转型升级、高质量发展的关键阶段，新能源风电、轨道交通、高端机械装备、军工装备、航空航天、能源电力装备、海洋石化等高端
产业快速发展，为先进基础材料与核心零部件带来广阔市场空间。
公司将紧抓高端装备领域材料需求升级机遇，依托现有技术积累与客户资源，通过新产品开发与工艺创新，不断推出高性能、高可靠性的基础材料产品。未来，公司将高温合金、超高强度钢、耐蚀合金、特种不锈钢等特殊合金材料作为战略重点方向，加快相关产品在高端装备领域的应用，推动高端进口材料国产化替代，并积极拓展高端装备及特种装备应用市场。同时，公司以特殊合金研发与产业化能力建设，带动整体材料技术平台升级，促进核心业务持续创新发展。
此外，公司将持续向下游产业链延伸，充分发挥全产业链与技术协同优势，增加工序深度、提升产品附加值，逐步实现从基础材料供应向核心零部件供应升级。公司将重点发展齿轮箱精密机械部件业务，加快推进可转债募投项目建设，与现有业务形成高效协同；围绕客户高端定制化需求，持续丰富“一站式”交付产品矩阵，不断增强综合竞争力与市场地位。
25张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
五、2026年董事会工作思路
2026年，董事会将继续秉持对股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，履行好上市公司职责，维护广大投资者合法权益，持续健全和优化各项规章管理制度，优化公司治理结构，提升公司管理能力，建立规范的上市公司运作体系；持续创新改革，拓展新领域，加大人才引进力度，不断提升公司的核心竞争力。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2026年5月12日
26张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
附件二：
张家港广大特材股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司全体董事、高级管理人员。
第三条外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）不在公司领取报酬；独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬。
第四条公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定。
第五条公司董事和高级管理人员薪酬确定遵循以下原则：
（一）责、权、利相匹配及按绩取酬的原则；
（二）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）与行业市场化竞争水平相适应的原则；
（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则，科学考评、严格兑现。
第二章管理机构
第六条公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，是对公司董事、高级管
理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构，每年度制定董事、高级管理
27张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条董事会薪酬与考核委员会的职责与权限，由公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定。
第三章薪酬构成与考核第八条独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事），独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按规定执行，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；外部董事不在公司领取津贴。独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行
使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬相关的绩效考核。
第九条内部董事、高级管理人员其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等构成，具体依据公司相关薪酬管理规定执行。
公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理，以上年度公司工资总额为基础，与公司经营业绩、个人业绩、市场发展等要素挂钩，与公司可持续发展相协调。工资总额包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。
基本薪酬的确定结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等指标确定。
绩效薪酬根据公司绩效考核办法执行，且绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
中长期激励系为激励董事、高级管理人员关注公司长远发展，可实施股权激励（如股票期权、限制性股票、员工持股等）或任期激励，具体方案根据国家相关法律法规及《公司章程》另行制定，并履行相应审批程序。
第十条根据公司的发展规模、经济效益的增减情况及市场水平的变化，董事会薪酬与考核委员会可根据程序对董事和高级管理人员的薪酬标准提出相应的调整方案。董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公
28张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
司发展变化而作相应的调整。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十一条董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员进行考核时，将重点关注：
（一）公司主营业务经营情况；
（二）董事、高级管理人员的经营管理水平；
（三）廉洁自律情况；
（四）员工满意度情况。
第十二条董事会薪酬与考核委员会在每个经营年度和考核周期结束后将考核结果和薪酬分配情况向董事会报告。
第四章薪酬的发放与追索
第十三条独立董事津贴按月度或季度发放。
第十四条内部董事、高级管理人员薪酬发放方式
（一）基本薪酬按月发放。
（二）绩效薪酬由月度绩效薪酬与年度绩效薪酬构成，绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，其中月度绩效薪酬与基本薪酬一同按月发放。年度绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效考核，并在年度报告披露后支付绩效薪酬。
（三）长期激励按相关激励方案的规定执行。
第十五条内部董事、高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分；董事和高级管理人员应依法缴纳的个人收入所得税，由公司在发放薪酬时代扣代缴。
第十六条薪酬止付与追索扣回。
（一）董事和高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公司对董事、高级管理人员的部分绩效薪酬可实行降薪或不予发放绩效奖金：
1、严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
29张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会
2、严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
3、违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，
给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
4、离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高
级管理人员职责的。
（二）董事和高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公司有权追
回已发放的绩效薪酬及长期激励收益：
1、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
2、公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章附则第十七条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十八条本管理办法由公司董事会负责解释，并由董事会薪酬与考核委员
会负责监督实施。经股东会审议通过后生效，并追溯至2026年1月1日起执行。
张家港广大特材股份有限公司
二〇二六年四月
30张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
附件三
证券简称：广大特材证券代码：688186张家港广大特材股份有限公司
2026年员工持股计划（草案）
二〇二六年四月张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
风险提示
一、《张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》须经张
家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
三、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属
初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则参与本次员工持股计划
。若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
五、本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观经济周期、
国际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
特别提示
一、《张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》系张
家港广大特材股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《张家港广大特材股份有限公司章程》制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，参加本员工持股计划的总人数不超过400人，最终参加本次员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。
四、公司部分董事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，该参加对象与
本员工持股计划存在关联关系，在公司审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。
除上述人员外，本员工持股计划与公司其他未参与的董事之间不存在关联关系。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不构成一致行动关系。
五、本员工持股计划筹集资金总额不超过20000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，即本员工持股计划的份数不超过20000万份。最终使用的资金总额按照广大特材股票（以下简称“标的股票”）的实际购买均价予以计算。
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
3张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本计划股票来源为二级市场购买广大特材 A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。采取自行管理的模式，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
七、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东会通知，审议本员工持股计划。公司股东会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买广大特材 A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许
可的方式，完成标的股票的购买。
八、本员工持股计划的存续期为36个月。本员工持股计划通过二级市场购
买公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。
九、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议；经公司股东会批准后授权公司董事会予以实施。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
4张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
目录
声明....................................................1
风险提示..................................................2
特别提示..................................................3
释义....................................................6
第一章员工持股计划的目的和基本原则.....................................7
第二章员工持股计划的参加对象及确定标准...................................8
第三章员工持股计划的资金来源、股票来源和规模...............................10
第四章员工持股计划的存续期、锁定期....................................11
第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式................................13
第六章员工持股计划的管理机构及管理模式..................................14
第七章员工持股计划的变更及终止......................................20
第八章员工持股计划的资产构成及权益分配..................................21
第九章持股计划的关联关系及一致行动关系..................................24
第十章实施员工持股计划的程序.......................................25
第十一章其他重要事项...........................................26
5张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
释义
广大特材、本公司、公司指张家港广大特材股份有限公司
员工持股计划、本指张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划
员工持股计划、本计划草案、本草案、本员《张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）指工持股计划草案》《张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划管理办法《管理办法》指》本员工持股计划通过合法方式购买和持有的广大特材普通股标的股票指
（A股）股票
持有人、参加对象指参加本员工持股计划的员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规《自律监管指引》指范运作》
《公司章程》指《张家港广大特材股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
6张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
第一章员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》。公司董事、高级管理人员等人员自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善员工与股东的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
7张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
第二章员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象必须是在本员工持股计划的有效期内与公司签订聘用合同(包括但不
限于劳动合同、劳务合同或其他形成聘用关系的聘用合同)的公司员工。
以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
二、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划拟认购的份数不超过20000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过400人。具体拟认缴份额比例如下表所示：
占本员工拟认购份持股计划序号姓名职务额上限的比例（（万份）
%）
1徐卫明董事长、总经理
2缪利惠董事、副总经理
3徐晓辉董事
4金秋职工代表董事
5何安云副总经理560028.00
6郭建康财务负责人
7郭燕董事会秘书
8副总经理、核心董金雷
技术人员核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不超过3921440072.00人）
8张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
合计20000100.00
注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计拟持有份额占草案
公告时本次员工持股计划总份额的比例未超过30%。
本持股计划的拟参与对象包含上市公司实际控制人之一徐卫明及其女儿徐
秋阳女士，实际控制人之一徐晓辉及其配偶张紫贝女士。前述四人获授权益均与其在公司所担任的职务相匹配。
公司聘请的律师对本持股计划及其相关事项是否符合相关法律法规、规范
性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第三章员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、本员工持股计划的资金来源本员工持股计划筹集资金总额不超过20000万元。最终使用的资金总额按照标的股票的实际购买均价予以计算。
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
二、本员工持股计划的股票来源
公司股东会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买广大特材 A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。
三、标的股票规模
本员工持股计划完成建仓后，预计总份额所对应的标的股票数量上限不会超过公司现有股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
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第四章员工持股计划的存续期、锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（三）本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
（四）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（五）如本员工持股计划在股东会通过后六个月内未能购买任何标的股票的，则本员工持股计划自动提前终止。
（六）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划的锁定期为12个月。自公司公告当期最后一笔标的
股票过户至员工持股计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（三）本员工持股计划的交易限制：
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告前1日；
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2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变更，本员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
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第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以增发、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第六章员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式，内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人
行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工
持股计划提供咨询、管理等服务。
一、持有人
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与本员工
持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让
、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）；
4、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票
抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本员工持股计划，以及本员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律法规所规定的税收；
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5、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、本员工持股计划存续期内，公司以增发、配股、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
4、审议和修订本员工持股计划相关管理办法；
5、授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序：首次持有人会议由公司董事会秘书或者指
定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）;
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
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8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明
。（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（六）单独或合计持有本员工持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
三、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计划，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
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（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对
本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本
员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
3、办理本员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、代表全体持有人分配收益和现金资产；
7、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
8、办理本员工持股计划份额继承登记；
9、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
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2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开
前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
（二）授权董事会实施本员工持股计划；
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（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
购买的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（七）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
（八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（九）授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管
理、咨询等服务；
（十）授权董事会对本员工持股计划做出解释；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
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第七章员工持股计划的变更及终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
如在本员工持股计划存续期内，公司控股子公司发生合并、分立和出售等情况，本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产
均为货币资金时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止；
（三）如本员工持股计划在股东会通过后六个月内未能购买任何标的股票的，则本员工持股计划自动提前终止；
（四）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
20张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
第八章员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置原则
（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（三）在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；
（四）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，本员工持股计
划陆续变现资产，管理委员会按持有人所持份额的比例，将投资收益、现金红利及本金分配给持有人；
（五）在存续期内发生如下情形之一时，管理委员会有权取消持有人参与
本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划份额强制收回，按照出资金额与其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值返还原持有人，管理委员会可将对应份额转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，处置后以出资金额和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的
孰低值返还原持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
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1、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造
成重大经济损失的；
2、持有人无视聘用合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制
度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
3、持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
4、持有人单方面提出离职的；
5、持有人在聘用合同到期后拒绝与公司续签聘用合同的；
6、持有人聘用合同到期后，公司不与其续签合同的；
7、持有人合同未到期，公司主动与其解除聘用合同的；
8、持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经
营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
9、受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；
10、其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的聘用合同被解除的。
（六）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
3、持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；
4、持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的本员工持股计划份额由其合法
继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
5、管理委员会认定的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与本员工持股计划管理委员会协商确定。
三、员工持股计划的清算与权益分配
（一）本员工持股计划锁定期满后、存续期内，由管理委员会决定员工持
股计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益分配安排。持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。
（二）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
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其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。
（三）锁定期内，公司发生派息/派送现金红利时，员工持股计划因持有公
司股份而获得的该部分现金股利计入持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划所持股份对应批次的锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会确定处置办法，并根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持员工持股份额权益分配及处置方式由管理委员会确定。
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第九章持股计划的关联关系及一致行动关系
一、与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关系
本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票的表决权，仅保留该等标的股票的分红权、配股权、转增股份等资产收益权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他存续的员工持股计划之间不构成
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司实际控制人徐卫明先生及其女儿徐秋阳女士、徐晓辉先生及其
配偶张紫贝女士参加了本次员工持股计划，但未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司实际控制人之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
（二）公司部分董事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，该参加对象
与本员工持股计划存在关联关系，在公司审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。
（三）持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理。公司实际控制人、部分董事（不含独立董事）及高级管理人员虽拟参加本持股计划，但自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本计划管理委员会任何职务。前述人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
24张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
第十章实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（二）员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。
（三）董事会薪酬与考核委员会负责就本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划草案及摘要及董事会薪酬与考核委员会意见等。
（五）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规
、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况。在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
25张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
第十一章其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的聘用合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度等规定执行，如持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由其自行承担。如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2026年4月30日
26张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
附件四张家港广大特材股份有限公司
2026年员工持股计划管理办法
第一章总则第一条为规范张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
58张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
第三条员工持股计划的持有人情况
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象必须是在本员工持股计划的有效期内与公司签订聘用合同(包括但不限于劳动
合同、劳务合同或其他形成聘用关系的聘用合同)的公司员工。
以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
第四条员工持股计划的股票规模本员工持股计划完成建仓后，预计总份额所对应的广大特材 A股股票（以下简称“标的股票”）数量上限不会超过公司现有股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
第五条员工持股计划的股票来源
公司股东会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买广大特材 A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。
第六条员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过20000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，即本员工持股计划的份数不超过20000万份。最终使用的资金总额按照标的股票的实际购买均价予以计算。
59张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
第七条员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票。
3、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持1/2
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
5、如本员工持股计划在股东会通过后六个月内未能购买任何标的股票的，
则本员工持股计划自动提前终止
6、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月。自公司公告当期最后一笔标的股
票过户至员工持股计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票。
3、本员工持股计划的交易限制：
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
60张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变更，本员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
第八条员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（二）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划份额认购协议》。
（三）员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。
（四）董事会薪酬与考核委员会负责就本员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要及董事会薪酬与考核委员会意见等。
（六）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。
（八）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（十）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况。在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获
61张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十一）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章员工持股计划的管理
第九条员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式，内部管理最高权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行
使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划
提供咨询、管理等服务。
第十条员工持股计划持有人
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与本员工
持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）;
62张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
4、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票
抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本员工持股计划，以及本员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律法规所规定的税收；
5、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
第十一条员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方
式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
4、审议和修订本员工持股计划相关管理办法；
5、授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序：首次持有人会议由公司董事会秘书或者指
定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直
接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
63张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
64张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
（六）单独或合计持有本员工持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
第十二条员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计划，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对
本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本
员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
3、办理本员工持股计划份额认购事宜；
65张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、代表全体持有人分配收益和现金资产；
7、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
8、办理本员工持股计划份额继承登记；
9、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开
前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
66张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
如在本员工持股计划存续期内，公司控股子公司发生合并、分立和出售等情况，本员工持股计划不作变更。
第十四条员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产均为
货币资金时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止；
（三）如本员工持股计划在股东会通过后六个月内未能购买任何标的股票的，则本员工持股计划自动提前终止；
（四）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持1/2
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十六条员工持股计划处置原则
（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
67张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
（三）在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；
（四）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，本员工持股计
划陆续变现资产，管理委员会按持有人所持份额的比例，将投资收益、现金红利及本金分配给持有人；
（五）在存续期内发生如下情形之一时，管理委员会有权取消持有人参与
本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划份额强制收回，按照出资金额与其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值返还原持有人，管理委员会可将对应份额转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，处置后以出资金额和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低
值返还原持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
1、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造
成重大经济损失的；
2、持有人无视聘用合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制
度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
3、持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
4、持有人单方面提出离职的；
5、持有人在聘用合同到期后拒绝与公司续签聘用合同的；
6、持有人聘用合同到期后，公司不与其续签合同的；
7、持有人合同未到期，公司主动与其解除聘用合同的；
8、持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经
营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
9、受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；
10、其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的聘用合同被解除的。
（六）持有人所持权益不作变更的情形
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1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
3、持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；
4、持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的本员工持股计划份额由其合法
继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
5、管理委员会认定的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与本员工持股计划管理委员会协商确定。
第十七条员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划锁定期满后、存续期内，由管理委员会决定员工持股计划
所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益分配安排。持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。
（二）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。
（三）锁定期内，公司发生派息/派送现金红利时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的该部分现金股利计入持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划所持股份对应批次的锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会确定处置办法，并根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持员工持股份额权益分配及处置方式由管理委员会确定。
第五章附则
第十八条公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的聘用合同执行。
69张家港广大特材股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
第十九条公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，如持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由其自行承担。如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。
第二十条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2026年4月30日
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沪公网安备31011802005267号
