广大特材:第三届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：688186证券简称：广大特材公告编号：2026-012

张家港广大特材股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”或“公司”）于2026年4月20日以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”），本次会议的通知于2026年4月7日通过电子邮件方式送达全体董事，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。本次会议由董事长徐卫明先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，决议合法、有效。

经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》经审核，董事会认为公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格

式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；

年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》2025年度，公司共召开了11次董事会会议，7次董事会专门委员会会议；

召集股东会4次，公司全体董事依据相关法律法规及内部规章制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策。董事会带领经营团队及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得到有序开展，较好地完成了各项任务，保证公司持续稳健发展。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为205890393.32元。截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币563411455.80元。结合行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素综合考虑，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

公司本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额

462331453.21元（不含交易费用），占本年度归属于上市公司股东净利润的比

例224.55%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额176504524.46元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例85.73%。公司以回购股份及回购股份并注销的方式实现了对投资者的权益回报。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

本议案已经独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-013）。

（四）审议通过《关于2026年度公司及子公司向银行、租赁公司等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》为满足经营和发展需求，提高公司决策效率，上市公司为自身、子公司为自身、子公司为上市公司向银行、租赁公司等金融机构申请综合授信、贷款和融资

租赁等融资业务全部额度提供相应担保，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等，具体担保范围、担保期限等内容根据届时签订的担保合同为准。上市公司及其子公司对子公司向银行、租赁公司等金融机构申请综合授信、贷款和融资租

赁等融资业务提供不超过37.3亿额度相应担保，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等，具体担保范围、担保期限等内容根据届时签订的担保合同为准。

同时，提请董事会授权公司董事长根据公司实际经营情况需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司为各子公司向银行、租赁公司等金融机构申请综合授信、贷款和融资租赁等融资业务提供担保相关的具体事项。无需再逐项提请公司董事会审议批准（除非涉及关联担保事项）。

上述担保额度和事项的有效期自公司审议本议案的董事会决议通过之日起至下一年度董事会审议担保额度预计事项之日止。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

2025年度，公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》《独立董事制度》等相关制度赋予的权力和义务，积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和股东的合法利益。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

2025年年度股东会将听取此议案

具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)的各独立董事 2025 年度述职报告。

（六）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

2025年，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2025 年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

2025年度，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，除

报告期内因工作人员误操作划转募集资金并在发现后及时转回外，公司不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

本议案已经独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-014）。

（八）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬的议案》

根据《公司法》《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业薪酬水平公司制定了2026年度公

司高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励等收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

1、基本薪酬：根据高级管理人员的教育背景、从业经验、工作年限、岗位

责任、行业薪酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬，基本薪酬按固定薪资逐月发放。

2、绩效薪酬：由月度绩效薪酬与年度绩效薪酬构成，绩效薪酬占比原则上

不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，其中月度绩效薪酬与基本薪酬一同按月发放。年度绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效考核，并在年度报告披露后支付绩效薪酬。

3、中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，针对高级管理团队采取股

票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，委员缪利惠女士回避表决；兼任高级管理人员董事徐卫明先生、缪利惠女士对该议案回避表决。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议《关于公司董事2026年度薪酬的议案》

根据《公司法》《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业薪酬水平公司制定了2026年度公司董事及独立董事薪酬方案：

1、在公司担任除董事以外职务的非独立董事，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励等收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬：根据董事的教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪

酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬，基本薪酬按固定薪资逐月发放。

绩效薪酬：由月度绩效薪酬与年度绩效薪酬构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，其中月度绩效薪酬与基本薪酬一同按月发放。

年度绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效考核，并在年度报告披露后支付绩效薪酬。

中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。

在公司任职的非独立董事，其年薪标准按照其在公司所任职务核定，不另外领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬，实行固定津贴制度；

2、独立董事津贴：12万元/年/人（税前），按月度发放。

基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会全体委员回避表决，全体董事对该议案回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（十）审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2026年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。

董事会提请股东会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

本议案已经独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2026 年度会计师事务所公告》（公告编号：2026-015）。

（十一）审议通过《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

公司2025年度不存在大股东及其附属企业、关联自然人、其他关联方及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于张家港广大特材股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

（十二）审议通过《关于批准报出公司2025年度财务报告的议案》

经聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2025年度财务报表

及经营情况进行审计，特申请批准报出公司2025年度财务报告。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）审议通过《关于<2025 年度环境、社会与公司治理(ESG)报告>的议案》

董事会同意《公司 2025 年度环境、社会与公司治理(ESG)报告》的内容。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年度环境、社会与公司治理(ESG)报告》。

（十四）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

经董事会审议，认为：天健会计师事务所在公司2025年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计师事务所履职情况的评估报告》。

（十五）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》

报告期内，审计委员会充分发挥了审查、监督的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为天健在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。

（十六）审议通过《关于审查独立董事独立性的议案》

经董事会审议，公司独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司的主要股东单位担任任何职务。与公司以及主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其进行独立客观判断产生影响的情况，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（十七）审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》

根据《公司法》《公司章程》及公司实际情况，定于2026年5月12日召开

2025年年度股东会。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-

016）。

（十八）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

经董事会审议，公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2026年第一季度报告的内容

与格式符合相关规定，公允地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果等事项；

第一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规

定的行为；董事会全体成员保证公司2026年第一季度报告披露的信息真实、准