广大特材:2025年第三次临时股东会会议材料

张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

证券代码：688186证券简称：广大特材张家港广大特材股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议资料

2025年9月张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会会议须知..........1

张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程..........4

张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议案..........6议案一：《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》....................................................6

议案二：《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》................53张家港广大特材股临时股东会张家港广大特材股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《张家港广大特材股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办

理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次

1张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其

他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对

于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代

理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人

的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东

的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年

第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-110）。

3张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

张家港广大特材股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1．现场会议时间：2025年9月15日14点30分

2．现场会议地点：江苏省张家港市凤凰镇安庆村锦栏路公司八楼会议室

3．会议召集人：张家港广大特材股份有限公司董事会

4．主持人：董事长徐卫明先生

5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月15日至2025年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

议案一：《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

议案二：《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东会决议

4张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

5张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

张家港广大特材股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议议案

议案一

关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章

程>的议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《张家港广大特材股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度将于经股东会批准修订

的《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）生效之日同步废止。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、公司注册资本变更的相关情况

公司向不特定对象发行的可转换公司债券“广大转债”的转股期为2023年

4月19日至2028年10月12日。公司于2025年7月14日召开第三届董事会第

二十次会议审议通过了《关于提前赎回“广大转债”的议案》决定行使“广大转债”的提前赎回权，提前赎回发行在外的全部“广大转债”。“广大转债”最后转股日为2025年8月22日，具体内容详见公司于2025年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施“广大转债”赎回暨摘牌的公告》（公告编号：2025-077）。“广大转债”自2025年2月18日至2025年8月22日期间累计转换股份74247877股，每股面值1元，共74247877元。截至2025年8月22日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结

6张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会构表（按股份性质统计）》，公司的股份数量为280489356股，对应注册资本

280489356元。

三、《公司章程》部分条款的修订情况

基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第一条为维护张家港广大特材股份有第一条为维护张家港广大特材股份有

限公司（以下简称公司）、股东和债权人限公司（以下简称公司）、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和1根据《中华人民共和国公司法》（以下简行为，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《证券法》）和其他有关规定，国证券法》（以下简称《证券法》）和其制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

20624.1479万元。28048.9356万元。

新增第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条公司全部资产分为等额股份，东以其认购的股份为限对公司承担责股东以其认购的股份为限对公司承担

5任，公司以其全部资产对公司的债务承责任，公司以其全部资产对公司的债务担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东与股东之间权利义务关系的具有法股东、股东与股东之间权利义务关系的

律约束力的文件，对公司、股东、董事、具有法律约束力的文件，对公司、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力的董事、监事、高级管理人员具有法律约文件。依据本章程，股东可以起诉股东，束力的文件。依据本章程，股东可以起

7张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

股东可以起诉公司董事、监事、总经理诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（以下简称“经理”）和其他高级管理总经理（以下简称“经理”）和其他高人员，股东可以起诉公司，公司可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司诉股东、董事、监事、经理和其他高级管可以起诉股东、董事、监事、经理和其理人员。他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（以下简称“副员是指公司的总经理（以下简称“经

7经理”）、财务负责人、董事会秘书。理”）、副总经理（以下简称“副经理”）、财务负责人、董事会秘书。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的

8规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条

9件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

公司在需要时，依法发行优先股。发行公司在需要时，依法发行优先股。发行优先股时，应当在本章程中就优先股的优先股时，应当在本章程中就优先股的有关事项作出规定。有关事项作出规定。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民

10明面值。币标明面值。

第十八条公司设立时，公司发起人出资第二十条公司设立时，公司发起人出

情况如下：资情况如下：

11………………

公司设立时发行的股份总数为10000万股，面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为20624.1479第二十一条公司已发行的股份总数

12万股。公司现有股东情况以证券登记结为28048.9356万股，均为普通股。

算机构记载的为准。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提公司股份的人提供任何资助。

供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会全体董事三分之

13二以上通过，公司可以为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易

8张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东会需要，依照法律、法规的规定，经股东分别作出决议，可以采用下列方式增加会分别作出决议，可以采用下列方式增资本:

加资本:

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；14

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（四）以公积金转增股本；

监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可

选择下列方式之一进行:以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他

（二）要约方式；方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五

第（一）项、第（二）项规定的情形收购条第一款第（一）项、第（二）项规定本公司股份的，应当经股东会决议；公的情形收购本公司股份的，应当经股东司因该条第（三）项、第（五）项、第（六）会决议；公司因本章程第二十五条第一

项规定的情形收购本公司股份的，经三款第（三）项、第（五）项、第（六）分之二以上董事出席的董事会会议决项规定的情形收购本公司股份的，经三议。分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十三条规定收购本议。

公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五条第一款规当自收购之日起十日内注销；属于第定收购本公司股份后，属于第（一）项

16（二）项、第（四）项情形的，应当在六情形的，应当自收购之日起十日内注个月内转让或者注销；属于第（三）项、销；属于第（二）项、第（四）项情形

第（五）项、第（六）项情形的，公司合的，应当在六个月内转让或者注销；属计持有的本公司股份数不得超过本公司于第（三）项、第（五）项、第（六）

已发行股份总额的百分之十，并应当在项情形的，公司合计持有的本公司股份三年内转让或者注销。数不得超过本公司已发行股份总额的公司收购本公司股份的，应当依照《中百分之十，并应当在三年内转让或者注华人民共和国证券法》的规定履行信息销。

披露义务。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转

17让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。作为质押权的标的。

9张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司申报所持有的本公司的股份及其动情况，在任职期间每年转让的股份不变动情况，在就任时确定的任职期间每得超过其所持有本公司同一种类股份总年转让的股份不得超过其所持有本公

数的25%；所持本公司股份自公司股票上司同一类别股份总数的25%；因司法强

市交易之日起1年内不得转让。上述人制执行、继承、遗赠、依法分割财产等

员离职后半年内，不得转让其所持有的导致股份变动的除外。公司董事、高级本公司股份。管理人员所持公司股份不超过1000股中国证监会、上海证券交易所对于公司的，可一次全部转让，不受前述转让比股东、董事、监事、高级管理人员所持公例的限制。所持本公司股份自公司股票司股份的规定或要求的，依照该等规定上市交易之日起1年内不得转让。上述或要求。人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

中国证监会、上海证券交易所对于公司

股东、董事、监事、高级管理人员所持

公司股份的规定或要求的，依照该等规定或要求。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份的

人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东、董事、监事、高级管理人员、持将其持有的本公司股票在买入后6个月有本公司股份5%以上的股东，将其持有内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，的本公司股票或者其他具有股权性质由此所得收益归本公司所有，本公司董的证券在买入后6个月内卖出，或者在事会将收回其所得收益。但是，证券公卖出后6个月内又买入，由此所得收益司因包销购入售后剩余股票而持有5%以归本公司所有，本公司董事会将收回其

20上股份的，卖出该股票不受6个月时间所得收益。但是，证券公司因购入包销限制。购入售后剩余股票而持有5%以上股份………的，以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照本条的规定执行的，的除外。

负有责任的董事依法承担连带责任。………公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记结算机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东名

22证明股东持有公司股份的充分证据。股册是证明股东持有公司股份的充分证

东按其所持有股份的种类享有权利，承据。股东按其所持有股份的类别享有权担义务；持有同一种类股份的股东，享利，承担义务；持有同一类别股份的股

10张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

………………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、存根、股东会会议记录、董事会会议决公司债券存根、股东会会议记录、董事

议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、监事会会议决议、财务会

………计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

………

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证券供证明其持有公司股份的种类以及持股法》等法律、行政法规的规定。

数量的书面文件，公司经核实股东身份股东提出查阅或者索取前条所述有关后按照股东的要求予以提供；如果内容本章程、股东名册、股东会会议记录、

涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人董事会会议决议、财务会计报告的，应员个人隐私的，公司可以拒绝提供。当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求根据本章程的规定予以提供；如果内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人员

个人隐私的，公司可以拒绝提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，除向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数

24量的书面文件外，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前四款的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议

容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权

11张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法自决议作出之日起60日内，请求人民院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的

司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违

程的规定，给公司造成损失的，连续180反法律、行政法规或者本章程的规定，日以上单独或合并持有公司1%以上股份给公司造成损失的，连续180日以上单的股东有权书面请求监事会向人民法院独或合并持有公司1%以上股份的股东

27提起诉讼；监事会执行公司职务时违反有权书面请求审计委员会向人民法院

法律、行政法规或者本章程的规定，给提起诉讼；审计委员会执行公司职务时公司造成损失的，股东可以书面请求董违反法律、行政法规或者本章程的规事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股

12张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或受到难以弥补的损害的，前款规定的股者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公东有权为了公司的利益以自己的名义直司利益受到难以弥补的损害的，前款规接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权

28的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿任。责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股

有限责任，逃避债务，严重损害公司债东有限责任，逃避债务，严重损害公司权人利益的，应当对公司债务承担连带债权人利益的，应当对公司债务承担连责任。带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利

29给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

13张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权第三十八条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押股份的股东，将其持有的股份进行质押

30的，应当自该事实发生当日，向公司作的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第三十九条公司的控股股东、实际控人员不得利用其关联关系损害公司利制人员不得利用其关联关系损害公司益。违反规定的，给公司造成损失的，应利益。违反规定的，给公司造成损失的，当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和司社会公众股股东负有诚信义务。控股公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东应严格依法行使出资人的权利，股股东不得利用利润分配、资产重组、控股股东不得利用利润分配、资产重

对外投资、资金占用、借款担保等方式组、对外投资、资金占用、借款担保等损害公司和社会公众股股东的合法权方式损害公司和社会公众股股东的合益，不得利用其控制地位损害公司和社法权益，不得利用其控制地位损害公司会公众股股东的利益。和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和上海证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

32（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

14张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东

法行使下列职权:组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权:

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）决定公司的经营方针和投资计

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬划；

事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（三）审议批准董事会的报告；董事、监事，决定有关董事、监事的报

（四）审议批准监事会报告；酬事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（二）审议批准董事会的报告；

案、决算方案；（四）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）审议批准公司的年度财务预算方

弥补亏损方案；案、决算方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（三）审议批准公司的利润分配方案和出决议；弥补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（九）对公司合并、分立、解散、清算或出决议；

者变更公司形式作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

15张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

（十）修改本章程；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务或者变更公司形式作出决议；

所作出决议；（七）修改本章程；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（八）对公司聘用、解聘承办公司审计保事项；业务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（九）审议批准本章程第四十七条规定重大资产超过公司最近一期经审计总资的担保事项；

产30%的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十四）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资项；产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十一）审议批准变更募集资金用途事计划；项；

（十六）公司年度股东会可以授权董事（十二）审议股权激励计划和员工持股会决定向特定对象发行融资总额不超过计划；

人民币三亿元且不超过最近一年末净资（十三）公司年度股东会可以授权董事

产百分之二十的股票，该授权在下一年会决定向特定对象发行融资总额不超度股东会召开日失效；过人民币三亿元且不超过最近一年末

（十七）审议法律、行政法规、部门规章净资产百分之二十的股票，该授权在下或本章程规定应当由股东会决定的其他一年度股东会召开日失效；

事项。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，经股东会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及控股子公司的对外担保

审计净资产10％的担保；总额，超过公司最近一期经审计净资产

（二）公司及其控股子公司的对外担保的50%以后提供的任何担保；

总额，超过公司最近一期经审计净资产（二）本公司及控股子公司的对外担保

50％以后提供的任何担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产

（三）为资产负债率超过70％的担保对的30%以后提供的任何担保；

象提供的担保；（三）公司在一年内（按照担保金额连

（四）按照担保金额连续12个月累计计续12个月内累计计算原则）向他人提算原则，超过公司最近一期经审计总资供担保的金额超过公司最近一期经审产30％的担保；计总资产30%的担保；

16张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

（五）为关联方提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（六）交易所或者公司章程规定的其他象提供的担保；

担保。（五）单笔担保额超过公司最近一期经

前款第四项担保，应当经出席股东会的审计净资产10%的担保；

股东所持表决权的三分之二以上通过。（六）对股东、实际控制人及其关联方公司为全资子公司提供担保，或者为控提供的担保。

股子公司提供担保且控股子公司其他股前款第（三）项担保，应当经出席股东东按所享有的权益提供同等比例担保，会的股东所持表决权的三分之二以上不损害公司利益的，可以豁免适用第一通过。

款第一项至第三项的规定。公司为全资子公司提供担保，或者为控

公司为关联方提供担保，须具备合理的股子公司提供担保且控股子公司其他商业逻辑，在董事会审议通过后及时披股东按所享有的权益提供同等比例担露，并提交股东会审议。公司为控股股保，不损害公司利益的，可以豁免适用东、实际控制人及其关联方提供担保的，第一款第（一）项、第（四）项、第（五）控股股东、实际控制人及其关联方应当项的规定。公司应当在年度报告和半年提供反担保。度报告中汇总披露前述担保。

董事会、股东会应当按照公司章程等规公司为关联方提供担保，须具备合理的定的审议批准权限和程序审批对外担保商业逻辑，在董事会审议通过后及时披事项，违反审批权限、审议程序的，公司露，并提交股东会审议。公司为控股股有权对相关责任人视损失、风险、情节东、实际控制人及其关联方提供担保

轻重进行追责；对相关责任人的追责，的，控股股东、实际控制人及其关联方包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应应当提供反担保。

得奖金、解聘职务等。董事会、股东会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人视损失、风险、情节轻重进行追责；对相关责任人的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。公司董事会或股东会不按照本条规定执行的，负有责任的董事或股东依法承担连带责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时

东会:股东会:

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足4人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

36第四十四条本公司召开股东会的地点第五十条本公司召开股东会的地点

17张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

为:公司住所地，或者会议召集人在召集为:公司住所地，或者会议召集人在召会议的通知中指定的其他地点。集会议的通知中指定的其他地点。发出股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会通知后，无正当理由，股东会现开。公司还将提供网络方式为股东参加场会议召开地点不得变更。确需变更股东会提供便利。股东通过上述方式参的，召集人应当在现场会议召开日前至加股东会的，视为出席。少2个工作日公告并说明原因。

采用网络方式投票时，股东身份经由证股东会应当设置会场，以现场会议形式券交易所网络投票系统确认。召开，也可以同时采用电子通讯方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

采用网络方式投票时，股东身份经由上海证券交易所网络投票系统确认。

第四十五条本公司召开股东会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并

告:公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

………………

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十六条经全体独立董事过半数同第五十二条董事会应当在规定的期意，独立董事有权向董事会提议召开临限内按时召集股东会。

时股东会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事东会的提议，董事会应当根据法律、行有权向董事会提议召开临时股东会。对政法规和本章程的规定，在收到提议后独立董事要求召开临时股东会的提议，

3810日内提出同意或不同意召开临时股东董事会应当根据法律、行政法规和本章

会的书面反馈意见。董事会同意召开临程的规定，在收到提议后10日内提出时股东会的，将在作出董事会决议后的同意或不同意召开临时股东会的书面

5日内发出召开股东会的通知；董事会不反馈意见。董事会同意召开临时股东会

同意召开临时股东会的，将说明理由并的，将在作出董事会决议后的5日内发公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事

召开临时股东会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面董事会提出。董事会应当根据法律、行形式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到提案后律、行政法规和本章程的规定，在收到

10日内提出同意或不同意召开临时股东提议后10日内提出同意或不同意召开

会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视

18张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

董事会不能履行或者不履行召集股东会为董事会不能履行或者不履行召集股

会议职责，监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求

临时股东会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，并应当以书面形式向会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的规定，在收到请求后10日政法规和本章程的规定，在收到请求后内提出同意或不同意召开临时股东会的10日内提出同意或不同意召开临时股书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单

或者合计持有公司10%以上股份的股东独或者合计持有公司10%以上股份的股

有权向监事会提议召开临时股东会，并东有权向审计委员会提议召开临时股应当以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东会的，应在收提出请求。

到请求5日内发出召开股东会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原提案的变更，应当征得相关在收到请求5日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东会通知相关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东会，审计委员会未在规定期限内发出股东连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定

集股东会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事向证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向上海证

41监事会或召集股东应在发出股东会通知券交易所提交有关证明材料。

及股东会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东

的股东会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘

42合。董事会应当提供股权登记日的股东书将予配合。董事会应当提供股权登记名册。日的股东名册。

19张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行

43股东会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。

第五十三条公司召开股东会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事

监事会以及单独或者合并持有公司3%以会、审计委员会以及单独或者合并持有

上股份的股东，有权向公司提出提案。公司1%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司3%以上股份的股出提案。

东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的提案并书面提交召集人。召集人应当在股东，可以在股东会召开10日前提出收到提案后2日内发出股东会补充通临时提案并书面提交召集人。召集人应知，公告临时提案的内容。当在收到提案后2日内发出股东会补充除前款规定的情形外，召集人在发出股通知，公告临时提案的内容。并将该临

44东会通知公告后，不得修改股东会通知时提案提交股东会审议。但临时提案违

中已列明的提案或增加新的提案。反法律、行政法规或者公司章程的规股东会通知中未列明或不符合本章程第定，或者不属于股东会职权范围的除五十二条规定的提案，股东会不得进行外。

表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下

容:内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东会，并可以书面委托代理股东等股东均有权出席股东会，并可以人出席会议和参加表决，该股东代理人书面委托代理人出席会议和参加表决，不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

………………

发布股东会通知时应注意下列事项：发布股东会通知时应注意下列事项：

（1）股东会通知和补充通知中应当充（1）股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。分、完整披露所有提案的全部具体内拟讨论的事项需要独立董事发表意见容。拟讨论的事项需要独立董事发表意的，发布股东会通知或补充通知时将同见的，发布股东会通知或补充通知时将时披露独立董事的意见及理由。同时披露独立董事的意见及理由。

（2）股东会采用网络的，应当在股东会（2）股东会网络或其他方式投票的开

通知中明确载明网络的表决时间及表决始时间，不得早于现场股东会召开前一程序。股东会网络投票的开始时间，不日下午3:00，并不得迟于现场股东会召得早于现场股东会召开前一日下午开当日上午9:30，其结束时间不得早于

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日现场股东会结束当日下午3:00。

上午9:30，其结束时间不得早于现场股（三）股权登记日与会议日期之间的间

东会结束当日下午3:00。隔应当不多于7个工作日。股权登记日

20张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

（三）股权登记日与会议日期之间的间一旦确认，不得变更。

隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事、监事

举事项的，股东会通知中将充分披露董选举事项的，股东会通知中将充分披露事、监事候选人的详细资料，至少包括董事、监事候选人的详细资料，至少包以下内容:括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。提出。

第五十九条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的

有股东或其代理人，均有权出席股东会。所有普通股股东或其代理人，均有权出并依照有关法律、法规及本章程行使表席股东会。并依照有关法律、法规及本

47决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议

出示本人身份证或其他能够表明其身份的，应出示本人身份证或其他能够表明的有效证件或证明、股票账户卡；委托其身份的有效证件或证明、股票账户

代理他人出席会议的，应出示本人有效卡；委托代理他人出席会议的，应出示身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能明其具有法定代表人资格的有效证明；证明其具有法定代表人资格的有效证

48委托代理人出席会议的，代理人应出示明；委托代理人出席会议的，代理人应

本人身份证、法人股东单位的法定代表出示本人身份证、法人股东单位的法定人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者非法人组织股东应由该组织负责人或负责人委托的代理人出席会议。负责人者负责人委托的代理人出席会议。负责出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能明其具有负责人资格的有效证明；委托证明其具有负责人资格的有效证明；委

代理人出席会议的，代理人应出示本人托代理人出席会议的，代理人应出示本身份证、该组织的负责人依法出具的书人身份证、该组织的负责人依法出具的面授权委托书。书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出

股东会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列

21张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为或者弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章；委（四）委托书签发日期和有效期限；

托人为非法人组织的应加盖非法人组（五）委托人签名（或盖章）。委托人为织的单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东第六十二条委托书应当注明如果股东

50不作具体指示，股东代理人是否可以按不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。自己的意思表决。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明加会议人员姓名（或单位名称）、身份证参加会议人员姓名（或单位名称）、身

号码、住所地址、持有或者代表有表决份证号码、住所地址、持有或者代表有权的股份数额、被代理人姓名（或单位表决权的股份数额、被代理人姓名（或名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十六条股东会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人

经理和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董

长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东会，由监事会主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不审计委员会自行召集的股东会，由审计履行职务时，由半数以上监事共同推举委员会召集人主持。审计委员会召集人

的一名监事主持。不能履行职务或不履行职务时，由过半股东自行召集的股东会，由召集人推举数的审计委员会成员共同推举的一名代表主持。审计委员会成员主持。

………股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

………

第六十八条公司制定股东会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规

详细规定股东会的召开和表决程序，包则，详细规定股东会的召集、召开和表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决结果的宣布、会议决议的形成、会投票、计票、表决结果的宣布、会议决

54议记录及其签署、公告等内容，以及股议的形成、会议记录及其签署、公告等

东会对董事会的授权原则，授权内容应内容，以及股东会对董事会的授权原明确具体。股东会议事规则应作为章程则，授权内容应明确具体。股东会议事的附件，由董事会拟定，股东会批准。规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

22张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

第六十九条在年度股东会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事

监事会应当就其过去一年的工作向股东会、监事会应当就其过去一年的工作向

55会作出报告。每名独立董事也应作出述股东会作出报告。每名独立董事也应作职报告。出述职报告。

第七十条除涉及公司商业秘密以及未第七十五条除涉及公司商业秘密以公开的敏感信息不能在股东会公开外。及未公开的敏感信息不能在股东会公

56董事、监事、高级管理人员在股东会上开外。董事、监事、高级管理人员在股

就股东的质询和建议作出解释和说明。东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓容：

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人

57（二）会议主持人以及出席或列席会议姓名或名称；

的董事、监事、经理和其他高级管理人（二）会议主持人以及出席或列席会议

员姓名；的董事、监事、经理和其他高级管理人

………员姓名；

………

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、监事、董事会秘书、召集

表、会议主持人应当在会议记录上签名。人或其代表、会议主持人应当在会议记

会议记录应当与现场出席股东的签名册录上签名。会议记录应当与现场出席股及代理出席的委托书、网络及其他方式东的签名册及代理出席的委托书、网络

表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并限10年。保存，保存期限10年。

第七十四条召集人应当保证股东会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或不能

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

开股东会或直接终止本次股东会，并及召开股东会或直接终止本次股东会，并时公告。同时，召集人应向公司所在地及时公告。同时，召集人应向公司所在中国证监会派出机构及证券交易所报地中国证监会派出机构及上海证券交告。易所报告。

第七十五条股东会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东会以普通第八十一条下列事项由股东会以普

决议通过：通决议通过：

23张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告

（六）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其事项。他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别第八十二条下列事项由股东会以特

决议通过:别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资

计总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公

………司最近一期经审计总资产30%的；

………

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

………………

董事会、独立董事、持有百分之一以上董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投政法规或者中国证监会的规定设立的资者保护机构可以公开征集股东投票投资者保护机构可以公开征集股东投

63权。征集股东投票权应当向被征集人充票权。征集股东投票权应当向被征集人

分披露具体投票意向等信息。禁止以有充分披露具体投票意向等信息。禁止以偿或者变相有偿的方式征集股东投票有偿或者变相有偿的方式征集股东投权。除法定条件外，公司不得对征集投票权。除法定条件外，公司不得对征集票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十九条股东会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交事项时，关联股东不应当参与投票表决，易事项时，关联股东不应当参与投票表其所代表的有表决权的股份数不计入有决，其所代表的有表决权的股份数不计

64效表决总数；股东会决议的公告应当充入有效表决总数；股东会决议的公告应

分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项前，关联股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；………股东会后应股东应当自行回避；………股东会后应

24张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

由董事会提请有权部门裁定有关股东身由董事会提请有权部门裁定有关股东

份后确定最后表决结果，并通知全体股身份后确定最后表决结果，并通知全体东。股东。

上两款规定的回避表决程序适用于关联如有特殊情况关联股东无法回避时，该董事的在相关会议上的表决回避。关联股东应提出免于回避申请，在其他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。

上两款规定的回避表决程序适用于关联董事的在相关会议上的表决回避。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊况外，非经股东会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，

65司将不与董事、经理和其它高级管理人公司将不与董事、经理和其它高级管理

员以外的人订立将公司全部或者重要业人员以外的人订立将公司全部或者重务的管理交予该人负责的合同。要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事、监事候选人名单以案的方式提请股东会表决。提案的方式提请股东会表决。

换届选举时，上一届董事会、上一届监换届选举时，上一届董事会、上一届监事会分别提名下一届董事会、监事会候事会提名下一届董事会、监事会候选人

选人（但职工监事由公司职工以民主方（但职工代表董事除外）。在需要补选式选举产生）。在需要补选或更换股东会或更换股东会选举的董事、监事时，由选举的董事、监事时，由董事会、监事会董事会、监事会提出人选。

提出人选。一次股东会上同时选举二名以上非独一次股东会上同时选举二名以上非独立立董事时或同时选举二名以上监事时，董事时或同时选举二名以上监事时，在根据股东会的决议，可以实行累积投票

66公司存在单一股东及其一致行动人拥有制，在公司存在单一股东及其一致行动

权益的股份比例在30％及以上的情况人拥有权益的股份比例在30％及以上下，实行累积投票制度。选举两名以上的情况下，实行累积投票制度。选举两独立董事的，应当实行累积投票制。股名以上独立董事的，应当实行累积投票东会以累积投票方式选举董事的，独立制。股东会以累积投票方式选举董事董事和非独立董事的表决应当分别进的，独立董事和非独立董事的表决应当行。分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举

事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事或者监事时，每一股份拥有与应选事或者监事人数相同的表决权，股东拥董事或者监事人数相同的表决权，股东有的表决权可以集中使用。拥有的表决权可以集中使用。

第八十四条股东会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会

提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视

视为一个新的提案，不能在本次股东会为一个新的提案，不能在本次股东会上上进行表决。进行表决。

第八十七条股东会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决

68应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和票。审议事项与股东有关联关系的，相监票。审议事项与股东有关联关系的，

25张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监股东会对提案进行表决时，应当由律师、票。

股东代表与监事代表共同负责计票、监股东会对提案进行表决时，应当由律票，并当场公布表决结果，决议的表决师、股东代表与监事代表共同负责计结果载入会议记录。票、监票，并当场公布表决结果，决议………的表决结果载入会议记录。

………

第八十八条………第九十二条………

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义方等相关各方对表决情况均负有保密务。义务。

第八十九条出席股东会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当

提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：

意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未作为内地与香港股票市场交易互联互

投的表决票均视为投票人放弃表决权通机制股票的名义持有人，按照实际持

70利，其所持股份数的表决结果应计为“弃有人意思表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事、监

71选举提案的，新任董事、监事就任时间事选举提案的，新任董事、监事就任时

为股东会通过之日。间在股东会通过之时。

第九十四条股东会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方在股东会结束后2个月内实施具体方

72案。案。或者公司董事会根据年度股东会审

议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事:列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行

73为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被财产或者破坏社会主义市场经济秩序，判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

26张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

（三）担任破产清算的公司、企业的董之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有

关监管机构规定解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职董事在任期届满以前，股东会不能无故务。董事任期3年，任期届满可连选连解除其职务。任。董事在任期届满以前，股东会不能董事任期从就任之日起计算，至本届董无故解除其职务。

事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董及时改选，在改选出的董事就任前，原事会任期届满时为止。董事任期届满未董事仍应当依照法律、行政法规、部门及时改选，在改选出的董事就任前，原规章和本章程的规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门

74董事可以由经理或者其他高级管理人员规章和本章程的规定，履行董事职务。

兼任，但兼任经理或者其他高级管理人董事可以由经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董员兼任，但兼任经理或者其他高级管理事，总计不得超过公司董事总数的1/2。人员职务的董事以及由职工代表担任本公司董事会不设职工代表董事，但股的董事，总计不得超过公司董事总数的东会可以决定设立职工代表董事，并相1/2。

应修改公司章程。本公司董事会设职工代表董事1人，董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生后，直接进入董事会。

75第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行

27张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有下

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他列忠实义务，应当采取措施避免自身利

非法收入，不得侵占公司的财产；益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

（二）不得挪用公司资金；不正当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个董事对公司负有下列忠实义务：

人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用公司资储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东会或董事会同意，将公司资金借贷给者其他个人名义开立账户存储；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东会同意，与本公司订立合同或者进行（四）未向董事会或者股东会报告，并交易；按照本章程的规定经董事会或者股东

（六）未经股东会同意，不得利用职务会决议通过，不得直接或者间接与本公便利，为自己或他人谋取本应属于公司司订立合同或者进行交易；

的商业机会，自营或者为他人经营与本（五）不得利用职务便利，为自己或者公司同类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）不得接受与公司交易的佣金归为事会或者股东会报告并经股东会决议己有；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（八）不得擅自披露公司秘密；者本章程的规定，不能利用该商业机会

（九）不得利用其关联关系损害公司利的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（十）法律、行政法规、部门规章及本章经股东会决议通过，不得自营或者为他程规定的其他忠实义务。人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣金公司所有；给公司造成损失的，应当承归为己有；

担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有下

………列勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（五）应当如实向监事会提供有关情况大利益尽到管理者通常应有的合理注

28张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会和资料，不得妨碍监事会或者监事行使意。

职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章及本章………

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前提出辞任。董事辞任应向公司提交辞职报告。董事会将在2日内披露有关书面辞职报告。公司收到辞职报告之日情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部法定最低人数，或独立董事辞职导致独门规章和本章程规定，履行董事职务。立董事人数少于董事会成员的1/3或者除前款所列情形外，董事辞职自辞职报独立董事中没有会计专业人士的，该董

77告送达董事会时生效。事的辞职报告应当在下任董事填补因

其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司应当自董事提出辞职之日起60日

内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。

新增第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

78然解除，在辞任生效或任期届满后1年内仍然有效，但保守公司秘密的义务应至该秘密被公司以合法方式披露时方可解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零六条股东会可以决议解任董届满，应向董事会办妥所有移交手续，事，决议作出之日解任生效。

79其对公司和股东承担的忠实义务，在任无正当理由，在任期届满前解任董事

期结束后并不当然解除，在离职后1年的，董事可以要求公司予以赔偿。

内仍然有效。但保守公司秘密的义务应

29张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

至该秘密被公司以合法方式披露时方可解除。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也

80赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行第一百零四条独立董事应按照法律、

政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东会第一百零九条公司设董事会，对股东负责。会负责。董事会由6名董事组成，其中

82第一百零六条董事会由5名董事组成，独立董事2名，职工代表董事1名。董

其中独立董事2名。董事会设董事长1事会设董事长1人，由董事会以全体董人。事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权:第一百一十条董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、

………决算方案；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会（四）制定公司的利润分配方案和弥补秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘亏损方案；

公司副经理、财务负责人等高级管理人………

83员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会

（十一）制订公司的基本管理制度；秘书及其他高级管理人员，并决定其报（十二）制订本章程的修改方案；酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，………决定聘任或者解聘公司副经理、财务负

（十六）法律、行政法规、部门规章或本责人等高级管理人员，并决定其报酬事章程授予的其他职权。项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定本章程的修改方案；

………

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十条董事会应当依照本条规第一百一十三条董事会应当依照本

定行使对外投资、收购出售资产、资产条规定行使对外投资、收购出售资产、

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交资产抵押、对外担保事项、委托理财、

易、对外捐赠的权限，建立严格的审查关联交易、对外捐赠的权限，建立严格和决策程序；重大投资项目应当组织有的审查和决策程序；重大投资项目应当

关专家、专业人员进行评审，并报股东组织有关专家、专业人员进行评审，并

30张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会会批准。报股东会批准。

相关事项的权限如下：董事会相关事项的权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）（一）公司发生的交易（提供担保、提达到下列标准之一的，应当由董事会审供财务资助除外）达到下列标准之一议表决：的，应当由董事会审议表决：

………6、交易标的（如股权）最近一个………

会计年度相关的净利润占公司最近一个6、交易标的（如股权）最近一个会计年

会计年度经审计净利润的10%以上，且超度相关的净利润占公司最近一个会计过100万元。年度经审计净利润的10%以上，且超过但是，下列交易（提供担保除外）达到下100万元。

列标准之一的，应当提交股东会审议：上述指标涉及的数据如为负值，取其绝………对值计算。

6、交易标的（如股权）最近一个会计年但是，下列交易（提供担保、提供财务度相关的净利润占公司最近一个会计年资助除外）达到下列标准之一的，应当度经审计净利润的50％以上，且超过提交股东会审议：

500万元。………

本项所称的“交易”是指：1、购买或者6、交易标的（如股权）最近一个会计年出售资产（不包括购买原材料、燃料和度相关的净利润占公司最近一个会计动力，以及出售产品或商品等与日常经年度经审计净利润的50％以上，且超过营相关的交易行为）；2、对外投资（购买500万元。银行理财产品的除外）；3、转让或受让上述指标涉及的数据如为负值，取其绝研发项目；4、签订许可使用协议；5、对值计算。

租入或者租出资产；6、委托或者受托管公司进行委托理财，因交易频次和时效理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；要求等原因难以对每次投资交易履行

8、债权、债务重组；9、提供财务资助；审议程序的，可以对投资范围、额度及

10、交易所认定的其他交易。期限等进行合理预计，以额度计算占市

（二）公司发生日常经营范围内的交易，值的比例，适用前两款的规定。

达到下列标准之一的，应当由董事会决本项所称的“交易”是指：1、购买或者议：出售资产（不包括购买原材料、燃料和

1、交易金额占公司最近一期经审计总资动力，以及出售产品或商品等与日常经产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；营相关的交易行为）；2、对外投资（购

2、交易金额占公司最近一个会计年度经买低风险银行理财产品的除外）；3、转

审计营业收入或营业成本的50%以上，且让或受让研发项目；4、签订许可使用协超过1亿元；议；5、租入或者租出资产；6、委托或

3、交易预计产生的利润总额占公司最近者受托管理资产和业务；7、赠与或者受

一个会计年度经审计净利润的50%以上，赠资产；8、债权、债务重组；9、放弃且超过500万元；权利（含放弃优先购买权、优先认购权

4、其他可能对公司的资产、负债、权益等）；10、交易所认定的其他交易。

和经营成果产生重大影响的交易。本项所称的“成交金额”是指：支付的

（三）董事会有权审批、决定除股东会交易金额和承担的债务及费用等。

审议以外的对外担保。（二）公司发生日常经营范围内的交董事会有权审议决定的担保事项，该项易，达到下列标准之一的，应当由董事决议除须经全体董事过半数通过外，还会决议：

应经出席董事会会议的三分之二以上董1、交易金额占公司最近一期经审计总

31张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会事审议同意。资产的50%以上，且绝对金额超过1亿

（四）董事会有权审批、决定以下公司元；

的关联交易：2、交易金额占公司最近一个会计年度

1、与关联自然人发生的成交金额在30经审计营业收入或营业成本的50%以

万元以上的交易；上，且超过1亿元；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最3、交易预计产生的利润总额占公司最

近一期经审计总资产或市值0.1%以上的近一个会计年度经审计净利润的50%以交易，且授权超过300万元。上，且超过500万元；

但公司与关联人发生的交易金额（提供4、其他可能对公司的资产、负债、权益担保除外）占公司最近一期经审计总资和经营成果产生重大影响的交易。

产或市值1%以上的交易，且超过3000万（三）董事会有权审批、决定除股东会元，董事会决策后应当及时提交股东会审议以外的对外担保。

审议。董事会有权审议对外担保事项，除应当

（五）因公司自身需要而举借长、短期经全体董事的过半数审议通过外，还应借款时，单次不超过公司最近一期经审经出席董事会会议的三分之二以上董计净资产200%的资产抵押。事审议通过。

（六）一次性投资总额占公司最近一期公司为关联方提供担保的，除应当经全

经审计的总资产比例10%以上、30%以下体非关联董事的过半数审议通过外，还的新建、技改项目等投资项目。应当经出席董事会会议的非关联董事

（七）在每次财产清查过程中，对涉及的三分之二以上董事审议同意并作出

财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造决议，并提交股东会审议。

成的财产损失，占公司最近一期经审计（四）董事会有权审批、决定以下公司净资产0.5%以上、5%以下（含）的。由的关联交易：

董事会审批决定。1、与关联自然人发生的成交金额在30

（八）董事会可以审批决定不超过公司万元以上的交易；

最近一期经审计总资产价值100%的贷2、与关联法人发生的成交金额占公司款。董事会可以授权董事长或总经理行最近一期经审计总资产或市值0.1%以使此项权利。上的交易，且授权超过300万元。

上述各事项设置有董事会决策权力下限但公司与关联人发生的交易金额（提供的，在权力下限以下的事项由公司总经担保除外）占公司最近一期经审计总资理依公司规章制度规定的程序决定，但产或市值1%以上的交易，且超过3000必要时董事会也可以决定。超过董事会万元，董事会决策后应当及时提交股东权限的，董事会决策后应当及时提交股会审议。

东会审议表决。董事会审议关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

（五）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）

董事会审议财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会

32张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的

关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供

财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上董事审议通过，并提交股东会审议。

（六）因公司自身需要而举借长、短期借款时，董事会审批、决定单次不超过公司最近一期经审计净资产200%的资产抵押。

（七）一次性投资总额占公司最近一期

经审计的总资产比例10%以上、30%以下

的新建、技改项目等投资项目。

（八）在每次财产清查过程中，对涉及

财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造

成的财产损失，占公司最近一期经审计净资产0.5%以上、5%以下（含）的。由董事会审批决定。

（九）董事会可以审批决定不超过公司

最近一期经审计总资产价值100%的贷款。董事会可以授权董事长或总经理行使此项权利。

（十）对外捐赠公司在每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账

33张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会面净值计算其价值），单笔或累计金额超过500万元的对外捐赠事项。但是金额超过1000万元的须报股东会批准。

上述各事项设置有董事会决策权力下限的，在权力下限以下的事项由公司总经理依公司规章制度规定的程序决定，但必要时董事会也可以决定。超过董事会权限的，董事会决策后应当及时提交股东会审议表决。

本章程有关交易、关联交易的定义与《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定相一致，相关交易的审议根据法律法规、上海证券交易所业务规则，应当在12个月内累计计算的或存在豁免规定的，从其规定执行。公司控股子公司发生本条规定的交易，依据公司章程规定的权限，应提交股东会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；

属于公司董事会授权总经理决策范围内的，依据子公司的章程和治理结构，由子公司决定。

第一百一十二条董事长行使下列职权:第一百一十四条董事长行使下列职

（一）主持股东会和召集、主持董事会权:会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；

（三）在董事会授权时，有权决定：（二）督促、检查董事会决议的执行；

………（三）以下交易：

（六）行使法定代表人的职权。………

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

86两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计委员

87提议召开董事会临时会议。董事长应当会，可以提议召开董事会临时会议。董

自接到提议后10日内，召集和主持董事事长应当自接到提议后10日内，召集会会议。和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的，该董事应当及时向董事会书面

其他董事行使表决权。该董事会会议由报告。有关联关系的董事不得对该项决过半数的无关联关系董事出席即可举议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无

34张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提议所作决议须经无关联关系董事过半交股东会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制89衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，

保护中小股东合法权益。

独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

35张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

91（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

92董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

36张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

96新增第四节董事会专门委员会

37张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董

97事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

98（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百二十四条董事会下设审计、提第一百三十七条公司董事会设置提

名、薪酬与考核、战略与发展专门委员名、薪酬与考核、战略与发展专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公会。依照公司章程和董事会授权履行职司章程和董事会授权履行职责。责，专门委员会的提案应当提交董事会董事会制定《董事会审计委员会实施细审议决定。专门委员会工作规程由董事

100则》《董事会提名委员会实施细则》《董会负责制定。事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事由董事会制定《董事会审计委员会实施会战略与发展委员会实施细则》，明确专细则》《董事会提名委员会实施细则》门委员会的人员构成、任期、职责范围、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》议事规则、档案保存等相关事项。《董事会战略与发展委员会实施细

38张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会则》，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。

第一百二十五条公司董事会审计委员第一百二十五条公司董事会审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的会由3名不在公司担任高级管理人员的

董事组成，其中独立董事过半数，并由董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会审计委员会负责审核公司财公司董事会审计委员会负责审核公司

务信息及其披露、监督及评估内外部审财务信息及其披露、监督及评估内外部

计工作和内部控制，下列事项应当经审审计工作和内部控制，下列事项应当经计委员会全体成员过半数同意后，提交审计委员会全体成员过半数同意后，提董事会审议：交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告中

101

的财务信息、内部控制评价报告；的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定、上交（五）法律法规、中国证监会规定、上

所相关规定和《公司章程》规定的其他交所相关规定和《公司章程》规定的其事项。他事项。

第一百二十六条第一百三十八条

………………

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

102

（三）法律法规、中国证监会规定、上交（三）法律法规、中国证监会规定、上

所相关规定和《公司章程》规定的其他海证券交易所相关规定和本章程规定事项。的其他事项。

第一百二十七条公司董事会薪酬与考第一百三十九条公司董事会薪酬与考

核委员会由3名董事组成，其中独立董核委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数。董事会薪酬与考核委员会负事过半数。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理并进行考核，制定、审查董事、高级管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

103

向董事会提出建议：付与止付追索安排等薪酬政策与方案，………并就下列事项向董事会提出建议：

（四）法律法规、中国证监会规定、上交………

所相关规定和《公司章程》规定的其他（四）法律法规、中国证监会规定、上事项。海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第一百二十八条公司董事会战略与发第一百四十条公司董事会战略与发展

104展委员会由3名董事组成，其中独立董委员会由3名董事组成，其中独立董事事1名。董事会战略与发展委员会的主1名。董事会战略与发展委员会的主要

39张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

要职责权限：职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批（二）对本章程规定须经董事会批准的准的重大投资融资方案进行研究并提出重大投资融资方案进行研究并提出建建议；议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批（三）对本章程规定须经董事会批准的

准的重大资本运作、资产经营项目进行重大资本运作、资产经营项目进行研究研究并提出建议；并提出建议；

………………

第六章经理及其他高级管理人员第六章经理及其他高级管理人员

第一百二十八条公司设经理1名，由董第一百四十一条公司设经理1名，由事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

105公司设副经理5名，由董事会聘任或解公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。聘。

公司经理、副经理、财务负责人和董事公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十五条关第一百四十二条本章程第九十五条

于不得担任董事的情形、同时适用于高关于不得担任董事的情形、离职管理制级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。

106本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程第九十七条关于董事的忠实义

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务和第九十八条（四）～（六）关于勤

务的规定，同时适用于高级管理人员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条在公司控股股东、实际控第一百四十三条在公司控股股东、实

制人单位担任除董事以外其他职务的人际控制人单位担任除董事、监事以外其员，不得担任公司的高级管理人员。高他行政职务的人员，不得担任公司的高

107

级管理人员仅在公司领薪，不由控股股级管理人员。

东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条经理工作细则包括下第一百四十七条经理工作细则包括下

列内容:列内容:

………（三）公司资金、资产运用，签订………

108重大合同的权限，以及向董事会、监事（三）公司资金、资产运用，签订重大

会的报告制度；合同的权限，以及向董事会、监事会的

（四）董事会认为必要的其他事项。报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

109应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

40张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会责任。

新增第一百五十二条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

110公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会第七章监事会

第一节监事第一节监事

第一百三十九条本章程第九十五条关第一百三十九条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监于不得担任董事的情形、同时适用于监事。事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。任监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行政第一百四十条监事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有忠实义务和政法规和本章程，对公司负有忠实义务勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。者其他非法收入，不得侵占公司的财

第一百四十一条监事的任期每届为3产。

年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十一条监事的任期每届为3

第一百四十二条监事任期届满未及时年。监事任期届满，连选可以连任。

改选，或者监事在任期内辞职导致监事第一百四十二条监事任期届满未及时会成员低于法定人数的，在改选出的监改选，或者监事在任期内辞职导致监事事就任前，原监事仍应当依照法律、行会成员低于法定人数的，在改选出的监政法规和本章程的规定，履行监事职务。事就任前，原监事仍应当依照法律、行

111

第一百四十三条监事应当保证公司披政法规和本章程的规定，履行监事职

露的信息真实、准确、完整。务。

第一百四十四条监事可以列席董事会第一百四十三条监事应当保证公司披会议，并对董事会决议事项提出质询或露的信息真实、准确、完整。

者建议。第一百四十四条监事可以列席董事会

第一百四十五条监事不得利用其关联会议，并对董事会决议事项提出质询或

关系损害公司利益，若给公司造成损失者建议。

的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事不得利用其关联

第一百四十六条监事执行公司职务时关系损害公司利益，若给公司造成损失

违反法律、行政法规、部门规章或本章的，应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承第一百四十六条监事执行公司职务时担赔偿责任。违反法律、行政法规、部门规章或本章

第二节监事会程的规定，给公司造成损失的，应当承

第一百四十七条公司设监事会。监事会担赔偿责任。

由3名监事组成，监事会设主席1人。第二节监事会监事会主席由全体监事过半数选举产第一百四十七条公司设监事会。监事生。监事会主席召集和主持监事会会议；会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席不能履行职务或者不履行职监事会主席由全体监事过半数选举产

41张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会务的，由半数以上监事共同推举一名监生。监事会主席召集和主持监事会会事召集和主持监事会会议。议；监事会主席不能履行职务或者不履监事会中包括股东代表监事为2名，公行职务的，由半数以上监事共同推举一司职工代表监事为1名，股东代表监事名监事召集和主持监事会会议。

与职工代表监事的比例为2:1。监事会中监事会中包括股东代表监事为2名，公的职工代表由公司职工通过职工代表大司职工代表监事为1名，股东代表监事会、职工大会或者其他形式民主选举产与职工代表监事的比例为2:1。监事会生。中的职工代表由公司职工通过职工代

第一百四十八条监事会行使下列职权:表大会、职工大会或者其他形式民主选

（一）应当对董事会编制的公司定期报举产生。

告进行审核并提出书面审核意见；第一百四十八条监事会行使下列职

（二）检查公司财务；权:

（三）对董事、高级管理人员执行公司（一）应当对董事会编制的公司定期报

职务的行为进行监督，对违反法律、行告进行审核并提出书面审核意见；

政法规、本章程或者股东会决议的董事、（二）检查公司财务；

高级管理人员提出罢免的建议；（三）对董事、高级管理人员执行公司

（四）当董事、高级管理人员的行为损职务的行为进行监督，对违反法律、行

害公司的利益时，要求董事、高级管理政法规、本章程或者股东会决议的董人员予以纠正；事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）提议召开临时股东会，在董事会（四）当董事、高级管理人员的行为损

不履行《公司法》规定的召集和主持股害公司的利益时，要求董事、高级管理东会职责时召集和主持股东会；人员予以纠正；

（六）向股东会提出提案；（五）提议召开临时股东会，在董事会

（七）依照《公司法》第一百五十一条的不履行《公司法》规定的召集和主持股规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；东会职责时召集和主持股东会；

（八）发现公司经营情况异常，可以进（六）向股东会提出提案；

行调查；必要时，可以聘请会计师事务（七）依照《公司法》第一百五十一条所、律师事务所等专业机构协助其工作，的规定，对董事、高级管理人员提起诉费用由公司承担。讼；

第一百四十九条监事会每6个月至少（八）发现公司经营情况异常，可以进召开一次会议。监事可以提议召开临时行调查；必要时，可以聘请会计师事务监事会会议。所、律师事务所等专业机构协助其工监事会决议应当经半数以上监事通过。作，费用由公司承担。

第一百五十条监事会制定监事会议事第一百四十九条监事会每6个月至少规则，明确监事会的议事方式和表决程召开一次会议。监事可以提议召开临时序，以确保监事会的工作效率和科学决监事会会议。

策。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会应当将所议事第一百五十条监事会制定监事会议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监规则，明确监事会的议事方式和表决程事应当在会议记录上签名。序，以确保监事会的工作效率和科学决监事有权要求在记录上对其在会议上的策。

发言作出某种说明性记载。监事会会议第一百五十一条监事会应当将所议事记录作为公司档案保存10年。项的决定做成会议记录，出席会议的监

第一百五十二条监事会会议通知包括事应当在会议记录上签名。

42张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

以下内容:监事有权要求在记录上对其在会议上

（一）举行会议的日期、地点和会议期的发言作出某种说明性记载。监事会会限；议记录作为公司档案保存10年。

（二）事由及议题；第一百五十二条监事会会议通知包括

（三）发出通知的日期。以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审

112

计计

第一百五十四条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会派

券交易所报送年度财务会计报告，在每出机构和上海证券交易所报送并披露一会计年度前6个月结束之日起2个月年度报告，在每一会计年度上半年结束内向公司住所地的中国证监会派出机构之日起2个月内向公司住所地的中国证

113

和证券交易所报送半年度财务会计报监会派出机构和上海证券交易所报送告。并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法

法规及部门规章的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账

114簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条第一百五十六条

………………

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

115的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥第一百五十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司资本。但是，资本公积金

116将不用于弥补公司的亏损。将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的公积金将不少于转增前公司注册资本

25%。的25%。

第一百五十八条公司股东会对利润分第一百五十八条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股配方案作出决议后，公司董事会须在股

117

东会召开后2个月内完成股利（或股份）东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。的派发事项。

43张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

第一百五十九条公司利润分配政策为：第一百五十七条公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司的利润分配为：

应兼顾对投资者的合理投资回报以及公（一）利润分配原则：公司的利润分配

司的可持续发展，利润分配政策应保持应兼顾对投资者的合理投资回报以及连续性和稳定性。公司的可持续发展，利润分配政策应保

（二）利润分配形式及间隔期：公司可持连续性和稳定性。

以采取现金、股票或二者相结合的方式（二）利润分配形式及间隔期：公司可分配股利。公司当年如实现盈利并有可以采取现金、股票或二者相结合的方式供分配利润时，应当进行年度利润分配。分配股利，但应坚持现金分红优先的原公司可以进行中期现金分红。则。公司当年如实现盈利并有可供分配

1、现金分红比例及条件：公司当年度实利润时，应当进行年度利润分配。公司

现盈利且累计未分配利润为正数的情况可以进行中期现金分红。

下应当进行现金分红，且以现金方式分1、现金分红比例及条件：公司当年度实配的利润不得少于当年实现的可分配利现盈利且累计未分配利润为正数的情

润的百分之十，每年具体的现金分红比况下应当进行现金分红，且以现金方式例预案由董事会根据前述规定、结合公分配的利润不得少于当年实现的可分

司经营状况及相关规定拟定，并提交股配利润的百分之十，每年具体的现金分东会表决。红比例预案由董事会根据前述规定、结

2、股票股利分配条件：若公司营收入增合公司经营状况及相关规定拟定，并提长快速，董事会认为公司股本情况与公交股东会表决。

司经营规模不匹配时，可以在满足每年当公司出现以下情况之一的，可以不进最低现金股利分配之余，进行股票股利行利润分配，并提交股东会表决：

118分配。股票股利分配预案由董事会拟定，（1）最近一年审计报告为非无保留意并提交股东会表决。见或带与持续经营相关的重大不确定

3、现金分红与股票股利的关系：公司董性段落的无保留意见；

事会应当综合考虑所处行业特点、发展（2）公司最近一个会计年度末的资产

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是负债率高于70%；

否有重大资金支出安排等因素，区分下（3）财务会计年度经营性现金流量净列情形，并按照本章程规定的程序，提额为负数。

出差异化的现金分红政策：（4）董事会认为不适宜现金分红的其………他情况。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支2、股票股利分配条件：若公司营收增长

出安排的，可以按照前项规定处理。快速，董事会认为公司股本情况与公司

（三）利润分配的决策机制与程序：公经营规模不匹配时，可以在满足每年最

司董事会制订有关利润分配的议案，需低现金股利分配之余，进行股票股利分事先充分听取股东（特别是公众股东和配。股票股利分配预案由董事会拟定，中小投资者）的意见、征询监事会意见，并提交股东会表决。

并由董事会通过后提交公司股东会批3、现金分红与股票股利的关系：公司董准。公司董事会未做出现金利润分配预事会应当综合考虑所处行业特点、发展案的，应当在定期报告中披露未现金分阶段、自身经营模式、盈利水平、债务红的原因、未用于分红的资金留存公司偿还能力以及是否有重大资金支出安的用途。排和投资者回报等因素，区分下列情

（四）利润分配政策调整的决策机制与形，并按照本章程规定的程序，提出差

程序：公司由于外部经营环境或自身经异化的现金分红政策：

44张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

营状况发生较大变化，确需调整本章程………规定的利润分配政策的，调整后的利润公司发展阶段不易区分但有重大资金分配政策不得违反相关法律法规以及中支出安排的，可以按照前项规定处理。

国证监会、证券交易所的有关规定。公（三）利润分配的决策机制与程序：

司相关调整利润分配政策的议案，董事1、公司每年利润分配预案由董事会结会需事先充分听取股东（特别是公众股合公司章程的规定、盈利情况、资金供东和中小投资者）的意见、征询监事会给和需求情况拟订。董事会审议现金分意见，并由董事会通过后提交公司股东红具体方案时，应当认真研究和论证公会批准。调整利润分配政策议案中如减司现金分红的时机、条件和最低比例、少每年现金分红比例的，应当经过详细调整的条件及决策程序要求等事宜，并论证，履行听取股东意见、征询监事会征询审计委员会意见，利润分配预案由意见等程序后，先由董事会决策通过再董事会审议通过后提交公司股东会批提交股东会审议，经出席股东会的股东准。

所持表决权的2/3以上通过后方可实独立董事认为现金分红具体方案可能施。损害公司或者中小股东权益的，有权发除特殊情况外，公司在当年盈利且累计表独立意见。董事会对独立董事的意见未分配利润为正、审计机构对公司的该未采纳或者未完全采纳的，应当在董事年度或半年度财务报告出具无保留意见会决议中记载独立董事的意见及未采

的审计报告的情况下，优先采取现金方纳的具体理由并披露。

式分配股利。特殊情况是指：股东会对现金分红具体方案进行审议

1、当年经营性现金流量净额为负数；时，应通过多种渠道主动与股东特别是

2、公司未来十二个月内有重大对外投资中小股东进行沟通和交流，包括但不限计划或重大资本性支出计划（募集资金于电话、通讯、传真和邮件沟通等方式，项目除外）。重大投资计划或重大资本性充分听取中小股东的意见和诉求，并及支出是指：公司拟对外投资、收购资产、时答复中小股东关心的问题。

购买设备或研发支出等资本性支出累计2、公司召开年度股东会审议年度利润

支出达到或超过公司最近一个会计年度分配方案时，可审议批准下一年中期现经审计净资产的5%以上；金分红的条件、比例上限、金额上限等。

3、董事会认为不适宜现金分红的其他情3、公司因不符合现金分配条件，或公司况。符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均

可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因。

（四）利润分配政策调整的决策机制与

程序：公司由于外部经营环境或自身经

营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及

中国证监会、上海证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别

45张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会是公众股东和中小投资者）的意见、征

询审计委员会意见，并由董事会通过后提交公司股东会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询审计委员会意见等程序后，先由董事会决策通过再提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意

见的审计报告的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：

1、当年经营性现金流量净额为负数；

2、公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购

资产、购买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个

会计年度经审计净资产的5%以上；

3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

新增第一百五十八条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

119

分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

新增第一百五十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

120金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十条公司实行内部审计制度，第一百六十条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职

121经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结

果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实

46张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会施，并对外披露。

新增第一百六十一条公司内部审计机构对

122公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过

123程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

124负责。公司根据内部审计机构出具、审

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

125

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十一条公司内部审计制度和第一百六十五条审计委员会参与对内

审计人员的职责，应当经董事会批准后部审计负责人的考核

126实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会计

所必须由股东会决定，董事会不得在股师事务所，必须由股东会决定，董事会

127

东会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十七条公司的通知以下列形第一百七十一条公司的通知以下列形

式发出:式发出:

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

128

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出，邮件方式包括

（三）以公告方式进行；特快专递、电子邮件；

（四）以传真方式送出；（三）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（四）以传真方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司发出的通知，以公第一百七十二条公司发出的通知，以

告方式进行的，一经公告，视为所有相公告方式进行的，一经公告，视为所有

129

关人员收到通知。邮件方式包括特快专相关人员收到通知。邮件方式包括特快递、电子邮件。专递、电子邮件。

130第一百七十条公司召开董事会的会议第一百七十四条公司召开董事会的会

47张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会通知，以专人送出、邮件方式或传真方议通知，以专人送出、邮件方式或传真式进行，必要时可能公告方式进行。方式进行，必要时可以以公告方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会的会第一百七十一条公司召开监事会的会

131议通知，以专人送出、邮件方式或传真议通知，以专人送出、邮件方式或传真

方式进行，必要时可能公告方式进行。方式进行，必要时可能公告方式进行。

第一百七十三条因意外遗漏未向某有第一百七十六条因意外遗漏未向某权得到通知的人送出会议通知或者该等有权得到通知的人送出会议通知或者

132

人没有收到会议通知，会议及会议作出该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解

133

散和清算散和清算

新增第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

134外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合并第一百八十条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日

135内在本章程第一百七十四条规定的报纸内在国家企业信用信息公示系统公告。

上公告。债权人自接到通知书之日起30债权人自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提供可以要求公司清偿债务或者提供相应相应的担保。的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并各方第一百八十一条公司合并时，合并各

136的债权、债务，由合并后存续的公司或方的债权、债务，应当由合并后存续的

者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产作相第一百八十二条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

137清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在本10日内通知债权人，并于30日内在国

章程第一百七十四条规定的报纸上公告家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议

起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日

138

本章程第一百七十四条规定的报纸上公内在国家企业信用信息公示系统公告。

告。债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知书之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起45日内，内，有权要求公司清偿债务或者提供相有权要求公司清偿债务或者提供相应

48张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一

百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

139

本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

140

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

141

法律法规另有规定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解散:第一百八十九条公司因下列原因解

………散:

（五）公司经营管理发生严重困难，继………

续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，继过其他途径不能解决的，持有公司全部续存续会使股东利益受到重大损失，通

142股东表决权10%以上的股东，可以请求人过其他途径不能解决的，持有公司全部

民法院解散公司。股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百第一百九十条公司有本章程第一百八

143八十二条第（一）项情形的，可以通过修十九条第（一）项、第（二）项情形的，

改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修

49张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。

东会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百第一百九十一条公司因本章程第一百

八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）八十九条第（一）项、第（二）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当在解（四）项、第（五）项规定而解散的，散事由出现之日起15日内成立清算组，应当清算。董事为公司清算义务人，应开始清算。清算组由董事或者股东会确当在解散事由出现之日起15日内成立定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组进行清算。

144清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组由董事或者股东会确定的人员有关人员组成清算组进行清算。组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十四条规定的报纸上在国家企业信用信息公示系统公告。债145公告。债权人应当自接到通知书之日起权人应当自接到通知书之日起30日内，

30日内，未接到通知书的自公告之日起未接到通知书的自公告之日起45日内，

45日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

………………

第一百八十八条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法

146向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清算第一百九十六条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者

147

民法院确认，并报送公司登记机关，申人民法院确认，并报送公司登记机关，请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故148清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给债权人造成损失的，

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

149第十一章修改章程第十章修改章程

50张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

第一百九十二条有下列情形之一的，公第一百九十九条有下列情形之一的，司应当修改章程:公司将修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法

150

律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

151第十二章军工事项特别条款第十一章军工事项特别条款

第一百九十七条公司严格执行国家安第二百零四条公司严格执行国家安全

全保密法律法规，建立保密工作制度、保密法律法规，建立保密工作制度、保保密责任制度和军品信息披露审查制密责任制度和军品信息披露审查制度，度，落实涉密股东、董事、监事、高级管落实涉密股东、董事、监事、高级管理

152

理人员及中介机构的保密责任，接受有人员及中介机构的保密责任，接受有关关安全保密部门的监督检查，确保国家安全保密部门的监督检查，确保国家秘秘密安全。密安全。

………………

第十三章附则第十二章附则

第二百条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占（含表决权恢复的优先股）占公司股本公司股本总额超过50%的股东；或者持

总额50%以上的股东，但依其持有的股份有股份的比例虽然未超过50%，但依其所享有的表决权已足以对股东会的决议持有的股份所享有的表决权已足以对产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、

153股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、监事、高级管理人其直接或者间接控制的企业之间的关员与其直接或者间接控制的企业之间系，以及可能导致公司利益转移的其他的关系，以及可能导致公司利益转移的关系。但是，国家控股的企业之间不仅其他关系。但是，国家控股的企业之间因为同受国家控股而具有关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零三条本章程所称“以上”、第二百一十条本章程所称“以上”、

154“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“以下”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零五条本章程附件包括股东会第二百一十二条本章程附件包括股东

议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则、董事会议事规则和监事会事规则。股东会议事规则、董事会议事议事规则。股东会议事规则、董事会议

155规则、监事会议事规则的条款如与本章事规则、监事会议事规则的条款如与本

程存在不一致之处，应以本章程为准。章程存在不一致之处，应以本章程为本章程未尽事宜，按国家有关法律、法准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、规的规定执行，本章程如与日后颁布的法规的规定执行，本章程如与日后颁布

51张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

法律、法规、部门规章及规范性文件的的法律、法规、部门规章及规范性文件

强制性规定相抵触时按有关法律、法的强制性规定相抵触时按有关法律、

规、部门规章及规范性文件的规定执行。法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

上表为具体拟修订内容前后对照表，其中省略号“……”代表略去与修订无关的文字，加“删除线”表明该部分条款被删除“字体加粗”表示增加或修改该条款，修订前条款一列当中“新增”代表相应修订后条款属于新增条款。

此外，因《公司章程》删减和新增了部分条款，修订后条款编号更新；调整或删除“监事会”“监事”相关表述，不作为对照列示。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》已于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。同时，提请股东会后授权公司管理层及相关部门办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。

本议案已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。

张家港广大特材股份有限公司董事会

2025年9月15日

52张家港广大特材股份有限公司2025年第三次临时股东会

议案二关于修订和制定部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》，中国证监会颁布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》

《上市公司信息披露管理办法》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分公司治理制度。具体明细如下表：

序号制度名称变更情况

1《股东会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《对外担保管理制度》修订