时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及议事规则的公告

证券代码：688187（A 股）证券简称：时代电气（A 股）公告编号：2025-018

证券代码： 3898（H 股）证券简称：时代电气（H股）

株洲中车时代电气股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程及议事规则

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件，结合株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际业务情况和治理要求，拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对公司章程、议事规则进行修订。

公司于2025年5月27日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订本公司<公司章程>的议案》《关于修订本公司<股东会议事规则>的议案》及《关于修订本公司<董事会议事规则>的议案》，并于同日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会及监事设置、不再施行<监事会议事规则>的议案》《关于修订本公司<公司章程>的议案》及《关于修订本公司<股东会议事规则>的议案》。该等议案尚需提交公司股东会审议批准，相关修订将于股东会审议通过后生效。公司提请股东会授权本公司董事代表本公司处理相关申请、批准、登记、存档及因修订本公司的公司章程而产生的其他有关程序或事宜，并根据相关政府或监管机构的规定作出进一步修订（如属必要）。

?关于公司章程及相关议事规则修订的具体情况详见本公告附件。

特此公告。

株洲中车时代电气股份有限公司董事会

2025年5月27日《株洲中车时代电气股份有限公司章程》修订对照表

公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规和规范

性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，修订内容主要涉及：

1、对公司治理结构进行了调整，如删除关于监事及监事会相关规定、由审计

委员会行使监事会职权，增加职工董事设置的规定等；

2、新增控股股东和实际控制人、董事会专门委员会专节；

3、调整股东权利以及相关细节；

4、增加建立董事离职管理制度的规定，强化内部审计要求。

具体条款修订如下：

原条款内容修改后条款内容

第一条为维护株洲中车时代电气股份有限第一条为维护株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联证券法》(以下简称“《证券法》”)、《香港合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简“《联交所上市规则》”）、《科创板首次公称“《联交所上市规则》”）、《首次公开发开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海行股票注册管理办法》、《上海证券交易所科证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上“《科创板上市规则》”）、《上市公司章程市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上指引》、《上市公司治理准则》以及其他有关市公司治理准则》以及其他有关法律、法规、

法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。规范性文件的规定，制定本章程。

第五条公司注册资本为人民币第五条公司注册资本为人民币

1411540112元。【13572769121】元。

第六条公司的法定代表人是公司董事长。担第六条代表公司执行公司事务的董事长为

任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起定代表人。三十日内确定新的法定代表人。

1公司注册资本1357276912元为根据2023年年度股东会已审议通过并授权的回购并注销上限54263200股

H股计算后的股本情况计算，其中已注销 42200400股 H股，公司拟在 2023年年度股东会授权范围内继续实施 H股回购注销。在 2024年年度股东会审议通过本次章程修订后，公司将根据届时实际回购注销完成后的股本更新注册资本并办理工商变更登记手续，具体以本次回购注销事项全部完成后香港股票注册处确认的股本情况为准。第七条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司为永久存续的股份有限公司。

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

公司性质为外商投资股份有限公司。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同类股份，每股应当支付相同价额。价额。

第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十三条公司或公司的子公司（包括公司外。的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照人提供任何资助。本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依第二十五条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定的其他方式以及中

（六）法律、行政法规规定的其他方式以及中国证监会规定的其他方式。国证监会批准的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议后，根据国家有关法律、行政法规以及公司股决定股东享有优先认购权的除外。公司增资发票上市地证券监督管理机构规定的程序办理。行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构规定的程序办理。

第二十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第二十七条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者公司自作出减少注册资本决议之日起10日内国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企到通知书之日起30日内，未接到通知书的自业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

第一次公告之日起45日内，有权要求公司清

书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公偿债务或者提供相应的偿债担保。

告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持另有规定或者公司章程另有规定的除外。

有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十八条公司不接受公司的股票作为质第三十九条公司不接受公司的股份作为质权押权的标的。的标的。

第四章购买公司股份的财务资助

第四十一条公司或者其子公司，在任何时候

均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

任何形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司，在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。删除本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。

第四十二条本章所称“财务资助”，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行

义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者

将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称“承担义务”，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十三条下列行为不视为本章第四十一

条禁止的行为：

（一）公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第一节股东的一般规定

第五十四条公司股东为依法持有公司股份并

第五十六条公司股东为依法持有公司股份且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。公

并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承充分证据。

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承……担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

……第五十五条公司普通股股东享有下列权

利：……

（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；……

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

第五十七条公司普通股股东享有下列权守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的利：……规定。

（六）查阅公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计连续180日以上单独或者合计持有公司3%以报告；……上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

股东如要查阅、复印或索取有关文件，应事先公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公面请求之日起15日内书面答复股东并说明理司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法东名册申请的，应向申请人出具由公司秘书签院提起诉讼。

署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。股东如要查阅、复制有关材料的，应事先书面……通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、股东出具保密承诺函后通知股东到

公司指定地点现场查阅、复制相关材料。公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名

册申请的，应向申请人出具由公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。

……

第五十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。

第五十八条公司股东会、董事会决议内容违

反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违程的，股东有权自决议之日起60日内，请求人反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召程的，股东有权自决议之日起60日内，请求集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议产生实质影响的除外。

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十九条董事、高级管理人员执行公司职第五十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员司合法权益造成损失的，连续180日以上单独有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以司合法权益造成损失的，连续180日以上单独依照前三款规定书面请求全资子公司的监事或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的依照前三款规定书面请求全资子公司的监事

名义直接向人民法院提起诉讼。会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第六十条公司普通股股东承担下列义务：

第六十一条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程：

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律法规规定的情形外，不得退其股本；

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损的其他义务。

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股债务承担连带责任。

东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对的其他义务。

公司债务承担连带责任。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件件外，不承担其后追加任何股本的责任。

外，不承担其后追加任何股本的责任。

第六十二条持有公司5%以上表决权股份

的内资股股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第六十三条公司控股股东、实际控制人不得第二节控股股东和实际控制人

利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给第六十一条公司控股股东、实际控制人应当公司造成损失的，应当承担赔偿责任。依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司公司控股股东及实际控制人对公司和社会公利益。

众股股东负有诚信义务，尊重公司的独立性。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股第六十二条公司控股股东、实际控制人应当股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、遵守下列规定：

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损利用关联关系损害公司或者其他股东的合法害公司和社会公众股股东的利益。权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法诺，不得擅自变更或者豁免；律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，章程干预公司的正常决策程序。控股股东提名积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、知公司已发生或者拟发生的重大事件；

法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提（四）不得以任何方式占用公司资金；

名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

和决策、监督能力。员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操重大问题的，公司应当向公司股票上市地证券纵市场等违法违规行为；

监管机构及其派出机构、证券交易所报告。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

第六十四条除法律、行政法规或者公司股他股东的合法权益；

票上市的证券交易所的上市规则所要求的义（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影因行使其表决权在下列问题上作出有损于全响公司的独立性；

体或部分股东的利益的决定：（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大券交易所业务规则和本章程的其他规定。

利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事任何对公司有利的机会；忠实义务和勤勉义务的规定。

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）

剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程管理人员从事损害公司或者股东利益的行为提交股东会通过的公司改组。的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第六十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十五条股东会是公司的权力机构，依法第六十五条公司股东会由全体股东组成。

行使职权。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第六十六条股东会行使下列职权：第六十六条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；事项；

（二）选举和更换监事，决定有关监事的报酬（二）审议批准董事会报告；

事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会报告；损方案；（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（六）对发行公司债券、其他有价证券及上市

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变的方案作出决议；

更公司形式作出决议；（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券、其他有价证券及上市会计师事务所作出决议；

的方案作出决议；（八）修改《公司章程》，审议批准股东会议

（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事规则、董事会议事规则；

事务所作出决议；（九）审议单独或者合计持有公司有表决权的

（十）修改《公司章程》，审议批准股东会议股份1%以上的股东提出的议案；

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；（十）审议批准本章程第六十七条规定须由股

……东会审议通过的担保事项；

……股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。法律法规和公司章程规定应股东会可以授权董事会对发行公司债券作出当由股东会决定事项，必须由股东会对该事项决议。股东会可以授权董事会在三年内决定发进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以权。非货币财产作价出资的应当经股东会决议。股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。法律法规和公司章程规定应当由股东会决定事项，必须由股东会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第六十七条……第六十七条……

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按公司股票上市人支配的股东及其关联人（及按公司股票上市地证券监管规则所指定的有关人士），不得参地证券监管规则所指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的无关与该项表决，该项表决须经出席股东会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。联股东所持表决权的过半数通过。

…………

第六十八条除公司处于危机等特殊情况外，第六十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不得与董事、监事、非经股东会事前批准，公司不得与董事、高级总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业人订立将公司全部或者重要业务的管理交予务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第六十九条股东会分为年度股东会和临时第六十九条股东会分为年度股东会和临时股股东会。股东会一般由董事会召集。年度股东东会。股东会一般由董事会召集。年度股东会会每会计年度召开一次，并应于上一会计年度每会计年度召开一次，并应于上一会计年度结结束后的6个月之内举行。束后的6个月之内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：个月以内召开临时股东会：…………

（四）董事会认为必要或监事会提出召开时；（四）董事会认为必要或审计委员会提议召开

（五）经公司全体独立非执行董事的二分之一时；

以上同意提议召开时；（五）经公司全体独立非执行董事的过半数同

……意提议召开时；

……

第七十条公司召开股东会的地点为：公司

第七十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以通过电话会议、视频、网络方式或法律法

可以通过电话会议、视频、网络方式或法律法

规（包括公司股票上市的证券交易所的上市规规（包括公司股票上市的证券交易所的上市规则）允许的其他形式召开。公司应当按照法律、则）允许的其他形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东

用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。董事及股东通过上述方参加股东会提供便利。发出股东会通知后，无式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议至少2个工作日公告并说明原因。

召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第七十二条董事会应当在规定的期限内按

第七十二条独立非执行董事有权向董事会时召集股东会。

提议召开临时股东会，但应当取得全体独立非执行董事二分之一以上同意。独立非执行董事经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执提议召开临时股东会时应当以书面形式向董行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，东会的提议，董事会应当根据法律法规和本章董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在程的规定，在收到提议后10日内提出同意或收到提议后10日内提出同意或不同意召开临不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并予以公告。

予以公告。

第七十三条监事会有权向董事会提议召开第七十三条审计委员会有权向董事会提议召

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召同意召开临时股东会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履可以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十四条股东要求召集临时股东会，应当

按照下列程序办理：

在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司第七十四条股东要求召集临时股东会，应当

10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份按照下列程序办理：

同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司时股东会议，并阐明会议的议题。上述股东应10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份当保证提案内容符合法律法规及本章程的规同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临定。董事会应当根据法律、行政法规和本章程时股东会议，并阐明会议的议题。上述股东应的规定，在收到前述书面要求后10日内提出当保证提案内容符合法律法规及本章程的规同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意定。董事会应当根据法律、行政法规和本章程见。前述持股数以股东提出书面要求日（如提的规定，在收到前述书面要求后10日内提出同出书面要求日为非交易日，则为提出书面要求意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

日的前一交易日）收盘时的持股数为准。前述持股数以股东提出书面要求日（如提出书面要求日为非交易日，则为提出书面要求日的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董前一交易日）收盘时的持股数为准。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董同意。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请同意。

求后10日内未作出反馈的，在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司10%以上股份的董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请股东，有权向监事会提议召开临时股东会，并求后10日内未作出反馈的，在一股一票的基准应当以书面形式向监事会提出请求。下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，有权向审计委员会提议召开临时股东会，监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上在一股一票的基准下单独或者合计持有公审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

司10%以上股份的股东，可以自行召集和主的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连持。续90日以上在一股一票的基准下单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未集和主持。

征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。第七十五条监事会或者股东决定自行召集第七十五条审计委员会或者股东决定自行召股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券易所备案。交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。得低于10%。

监事会或者召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交及股东会决议公告时，向公司股票上市地证券易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第七十六条对于监事会或股东自行召集的第七十六条对于审计委员会或股东自行召集股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会将提供股权登记日股东名册。董事会未提供事会将提供股权登记日股东名册。董事会未提股东名册的，召集人可以持召集股东会的相关供股东名册的，召集人可以持召集股东会的相通知或公告，向证券登记结算或代理机构申请关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除开股东会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

第七十七条监事会或股东自行召集的股东第七十七条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第八十条公司召开股东会，董事会、审计

第八十条公司召开股东会，董事会、监事

委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。

股东，有权以书面形式向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，内发出股东会补充通知，公告临时提案的内并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案容，并将该临时提案提交股东会审议。临时提违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提题和具体决议事项。

高提出临时提案股东的持股比例。

……

第八十八条个人股东亲自出席会议的，应出

第八十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席

件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。

……

第九十一条股东出具的委托他人出席股东第九十一条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的名；类别和数量；

（二）代理人所代表的委托人的股份数额（如（二）代理人姓名或者名称；

果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每（三）是否具有表决权；名股东代理人所代表的股份数目）；（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（三）是否具有表决权；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项示等；

投赞成、反对或弃权票的指示；（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否

（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的

有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

具体指示；（六）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托书签发日期和有效期限；（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人

（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人印章。

的，应加盖法人印章。

第九十二条……

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事第九十二条……会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席如股东为公司，则可委派一名代表出席公司的公司的股东会并在会上投票，而如该法人股东任何股东会并在会上投票，而如该公司已委派已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席代表出席任何会议，则视为亲自出席论。

论。…………

第九十三条任何由公司董事会发给股东用

第九十三条任何由公司董事会发给股东用于

于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作别作出指示。

指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第九十五条出席会议人员的会议登记册由

第九十五条出席会议人员的会议登记册由公

公司负责制作，由出席会议的人员签名。会议司负责制作，由出席会议的人员签名。会议登登记册载明参加会议人员姓名（和/或单位名记册载明参加会议人员姓名（和/或单位名称）、

称）、身份证号码、住所地址、确认股东身份身份证号码、确认股东身份的信息（如股东帐的信息（如股东帐户编号）、持有或者代表有户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第九十七条股东会召开时，本公司全体董

第九十七条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事、和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。

议。

第九十八条……第九十八条……

监事会按法定程序自行召集的股东会，由监事审计委员会按法定程序自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不行职务时，由监事会副主席召集和主持；未设能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事会副主席、副主席不能履行职务或者不履委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主

行职务的，由过半数的监事共同推举的一名监持。

事主持。

股东按照法定程序召集的股东会，由召集人或股东按照法定程序召集的股东会，由召集人推者其推举代表主持。

举代表主持。…………

第九十九条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为原则，授权内容应明确具体。

章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百条在年度股东会上，董事会、监事第一百条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。立非执行董事也应作出述职报告。

第一百〇一条董事、监事、高级管理人员第一百〇一条董事、高级管理人员在股东

在股东会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除开的除外。外。

第一百〇三条股东会应有会议记录，由董第一百〇三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…………

第一百〇四条召集人应当保证会议记录第一百〇四条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的授权委托场出席股东的签名册、代理出席的授权委托书、

书、网络以及其他方式表决情况的有效资料一网络以及其他方式表决情况的有效资料一并作

并作为公司档案保存，保管期限不少于10年。为公司档案保存，保管期限不少于10年。

第一百〇六条股东会决议分为普通决议和特别决议。第一百〇六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股过。东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二东所持表决权的三分之二以上通过。

以上通过。

第一百〇七条股东（包括股东代理人）以第一百〇七条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

…………

第一百一十五条在股东会对关联交易事项第一百一十五条在股东会对关联交易事项审审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；

布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席出席会议监事有权向会议主持人提出关联股会议审计委员会成员有权向会议主持人提出关

东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东

其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事员、监事会成员根据公司章程及其他有关制度会成员根据公司章程及其他有关制度的规定予

的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详记录中详细记录上述情形。细记录上述情形。

关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关关联股东所持表决权的二分之一以上通过；惟联股东所持表决权的过半数通过；惟该关联交该关联交易事项涉及本章程规定须以特别决易事项涉及本章程规定须以特别决议通过的事

议通过的事项时，决议则须经出席股东会的非项时，决议则须经出席股东会的非关联股东所关联股东所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十六条下列事项由股东会以普通

决议通过：第一百一十六条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）会计师事务所的聘用、解聘承办公司审

（五）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续计业务及其薪酬；

聘及其薪酬；（五）变更募集资金用途事项；

（六）变更募集资金用途事项；（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证

（七）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通券监管规则或者本章程规定应当以特别决议过以外的其他事项。

通过以外的其他事项。

第一百一十八条董事、监事候选人名单以提第一百一十八条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的章程的规定或者股东会的决议，如公司单一股规定或者股东会的决议，如公司单一股东及其东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以

30%及以上的，股东会就选举董事、监事进行上的，股东会就选举董事进行表决时，以及选表决时，以及选举两名以上独立非执行董事举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积的，应当实行累积投票制。投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或董事的选举，采用累积投票制，具体程序为：

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事1、独立非执行董事、非独立董事的选举，实行人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集分开投票。

中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会（1）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会情况。应选独立非执行董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立非执行董事候选人。

董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投序为：票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选

1、独立非执行董事、非独立董事和监事的选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向举，实行分开投票。本公司的非独立董事候选人。

（1）选举独立非执行董事时，出席股东所拥2、股东每1股份拥有与所选董事总人数相同的

有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股董事投票权，股东可平均分开给每个董事候选东会应选独立非执行董事人数之积，该部分投人，也可集中票数选1个或部分董事候选人，票权仅能投向本公司的独立非执行董事候选但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该人。类别的总票数。

（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的3、董事候选人最后按得票之多寡及本公司章程投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会规定的董事条件决定是否当选。

应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能4、股东会对董事候选人进行表决前，大会主持投向本公司的非独立董事候选人。人应明确与会股东对候选董事实行累积投票方

（3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权式。董事会必须制备适合实行累积投票方式的

数等于其持有的股份乘以该次股东会应选监选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的写方法做出说明和解释。

监事候选人。

2、股东每1股份拥有与所选董事、监事总人

数相同的董事、监事投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选1个或部分董事、监事候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

3、董事、监事候选人最后按得票之多寡及本

公司章程规定的董事、监事条件决定是否当选。

4、股东会对董事、监事候选人进行表决前，

大会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第一百一十九条……第一百一十九条……

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本在本次股东会上进行表决。次股东会上进行表决。

…………

第一百二十条……第一百二十条……

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场代表代表共同负责计票、监票，并当场公布表公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。…………

第一百二十一条……第一百二十一条……

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第一百二十五条股东会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股

第一百二十五条股东会如果进行点票，点票

东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股住所保存。

东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

会议记录由会议秘书记录，由主持人、出席会议的董事签名。

第一百二十八条股东会通过有关非由职工第一百二十八条股东会通过有关非由职工代

代表担任的董事、监事选举提案的，除非股东表担任的董事选举提案的，除非股东会决议另会决议另有明确规定，新任董事、监事就任时有明确规定，新任董事就任时间为股东会决议间为股东会决议通过相关选举提案之时。通过相关选举提案之时。

第一百四十条公司董事为自然人，董事的

资格和义务适用本章程第十三章董事、监事、

总经理和其他高级管理人员的资格和义务的第一百四十条公司董事为自然人，董事的规定。资格和义务适用本章程第十一章董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务的规定。

公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司担任经营管理职公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管执行董事。执行董事指在公司担任经营管理职理职务的董事。独立非执行董事指符合本章程务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管

第一百五十条规定的董事。违反本章程规定选理职务的董事。独立非执行董事指符合本章程

举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。第一百五十条规定的董事。

董事在任职期间出现前述规定情形的，公司解除其职务。

第一百四十一条董事（独立非执行董事、职工代表董事除外）候选人由董事会或者单独或第一百四十一条董事（独立非执行董事除合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股

外）候选人由董事会或者单独或合计持有公司东提名，由股东会选举或更换，并可在任期届有表决权股份百分之三以上的股东提名，由股满前由股东会以普通决议解除其职务。董事会东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

以普通决议解除其职务。董事任期三年，任期职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提届满可连选连任。

交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连……选连任。

……

第一百四十二条董事任期从股东会决议通第一百四十二条董事任期从股东会决议通过过之日起计算，至本届董事会任期届满时为之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公一。司董事总数的二分之一。

第一百四十四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞

第一百四十四条董事可以在任期届满以前提任报告。董事会将尽快且必须在2日内披露有出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任关情况。

报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，董事会将尽快且必须在2日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或独立非执行董事辞任导致独立非执如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定行董事人数少于董事会成员的三分之一或独

最低人数，或独立非执行董事辞任导致独立非立非执行董事中没有会计专业人士时，董事会执行董事人数少于董事会成员的三分之一或独

应当在两个月内召集临时股东会，选举董事填立非执行董事中没有会计专业人士时，董事会补因董事辞任产生的空缺。在改选出的董事就应当在两个月内召集临时股东会，选举董事填任前，该董事的辞任报告应当在补选出新的董补因董事辞任产生的空缺。在改选出的董事就事填补因其辞任产生的缺额后方能生效，原董任前，该董事的辞任报告应当在补选出新的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

事填补因其辞任产生的缺额后方能生效，原董章程规定，履行董事职务。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

在不违反公司股票上市地的相关法律法规及监

管规则的前提下，如董事会委任董事以填补董在不违反公司股票上市地的相关法律法规及

事会临时空缺或增加董事会名额，该被委任的监管规则的前提下，如董事会委任董事以填补董事之任职应至在其获委任后的首个股东周年

董事会临时空缺或增加董事会名额，该被委任大会为止，并于其时有资格重选连任。

的董事之任职应至在其获委任后的首个股东

周年大会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百四十五条公司建立董事离职管理制

第一百四十五条董事辞任生效或者任期届度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束任职结束后长期有效，直至该秘密成为公开信后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平务在其任职结束后长期有效，直至该秘密成为的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时束而定。间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百四十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十九条董事会成员应当具备履行职

责所必需的知识、技能和素质。董事应当遵守

第一百四十八条董事会成员应当具备履行

法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、职责所必需的知识、技能和素质。董事应当遵谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事执行公守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿谨慎履职，并履行其作出的承诺。公司董事执责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公承担赔偿责任。公司董事执行公司职务时违反司造成损失的，应当承担赔偿责任。

法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司设独立非执行董事，独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。

独立非执行董事可以提议召开董事会、股东会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证删除券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营

管理造成重大影响的，独立非执行董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

独立非执行董事除适用本章程有关董事的资

格和义务的规定外，还应具备法律法规和公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资格。

第一百五十一条公司独立非执行董事对公

第一百五十一条独立非执行董事应按照法司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

行董事应当按照相关法律和本章程的要求，认章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，司整体利益，保护中小股东合法权益。

保护中小股东合法权益。

第一百五十二条独立非执行董事出现不符第一百五十二条独立非执行董事必须保持独合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行立性。下列人员不得担任独立非执行董事：

董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定配偶、父母、子女、主要社会关系；

补足独立非执行董事人数。（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

独立非执行董事可直接向股东会、中国证监会股东及其配偶、父母、子女；

和其他有关部门报告情况。（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十三条担任公司独立非执行董事应

第一百五十三条独立非执行董事每届任期

当符合下列条件：

与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，任，但是连任时间不得超过6年，但任期符合具备担任上市公司董事的资格；

法律、法规、公司股票上市地证券监管规则等

（二）符合本章程规定的独立性要求；

有关规定的除外。公司制定独立非执行董事工

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相作制度，具体规定独立非执行董事的任职条关法律法规和规则；

件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任

（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责等内容。

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十四条独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十五条独立非执行董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立非执行董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。

独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十六条下列事项应当经公司全体独

立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十七条公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百五十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十六条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。

独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十八条公司设董事会，对股东会负

第一百五十四条公司设董事会，对股东会责。

负责。

董事会由七至十三名董事组成，设董事长一人，董事会由七至十三名董事组成，设董事长一副董事长一人，职工代表董事一人。董事长和人，副董事长一人。副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百六十五条董事会应遵照国家法律、行

第一百六十二条董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股东会的决议履行职责，政法规、公司章程及股东会的决议履行职责。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百六十三条……

第一百六十六条……

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

务。第一百六十四条董事会会议分为定期会议第一百六十七条董事会会议分为定期会议和和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，议，会议由董事长召集，于会议召开14日以会议由董事长召集，于会议召开14日以前通知前通知全体董事和监事。全体董事。

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持临时董事会会议：10日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）单独或合并代表十分之一以上表决权的（一）单独或合并代表十分之一以上表决权的股东提议时；股东提议时；

（二）二分之一以上独立非执行董事提议时；（二）二分之一以上独立非执行董事提议时；

（三）经三分之一以上董事联名提议或者公司（三）经三分之一以上董事联名提议或者公司总经理提议时；总经理提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

…………

第一百六十五条董事会召开定期会议和临第一百六十八条董事会召开定期会议和临时时会议，公司应分别于定期会议召开14日前会议，公司应分别于定期会议召开14日前和临和临时会议召开3日前将书面会议通知通过时会议召开3日前将书面会议通知通过专人送

专人送达、邮件、传真等公司股票上市地证券达、邮件、传真等公司股票上市地证券监管规

监管规则允许的方式送达全体董事和监事。非则允许的方式送达全体董事。非直接送达的，直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况应记录。情况紧急需要尽快召开临时会议的，紧急需要尽快召开临时会议的，经全体与会董经全体与会董事同意并由召集人说明紧急情事同意并由召集人说明紧急情况，可以随时召况，可以随时召开临时董事会。开临时董事会。

…………

第四节董事会专门委员会

第一百六十条董事会下设战略与 ESG委第一百七十九条公司董事会设置审计委员

员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

风险控制委员会和科技创新委员会等专门委员会，为董事会重大决策提供建议、咨询意见。第一百八十条审计委员会成员为三名或以各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议中独立非执行董事占大多数，由独立非执行董决定，其成员全部由董事组成，其中审计委员事中会计专业人士担任召集人。

会、提名委员会和薪酬委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人。审计委员会的主席第一百八十一条审计委员会负责审核公司财应当为会计专业人士，风险控制委员会应至少务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作有一名独立非执行董事。董事会可以根据需要和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体设立其他委员会和调整现有委员会。成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专信息、内部控制评价报告；

业意见，有关费用由公司承担。（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

董事会就各专门委员会的组成、职责、议事程（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

序等另行制定董事会专门委员会议事规则。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百八十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百八十三条公司董事会设置战略与

ESG委员会、提名委员会、薪酬委员会、风险

控制委员会和科技创新委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百八十四条战略与 ESG 委员会由三名

或以上董事组成，其中应至少包括一名独立非执行董事，由董事长担任召集人。

第一百八十五条战略与 ESG 委员会的主要

职责为：

(一)负责研究国内外经济发展形势，行业发展趋势，国家和行业政策发展方向，向董事会提供国家政策、行业发展研究报告。

(二)负责研究公司长期可持续发展战略和经营理念，审视气候风险与机遇，为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议。

(三)负责审查重大的投资、融资方案，为董事会决定方案是否实施提供建议。

(四)负责审查重大的资本运营项目，为董事会决定方案是否实施提供建议。

(五)对以上重大项目的实施进行检查与监督。

(六) 对公司可持续发展 ESG管理，气候风险

与机遇相关政策进行研究并提出建议；(七) 对公司重大可持续发展 ESG 事项和气候

风险与机遇进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效

表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

(八)适用法律、法规、《公司章程》、上市地上市规则规定的事宜及董事会授权的其他事宜。

第一百八十六条提名委员会由三名或以上董事组成，由独立非执行董事占大多数，成员中至少一名须为不同性别，由独立非执行董事委员担任召集人。

第一百八十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十八条薪酬委员会由三名或以上董事组成，由独立非执行董事占大多数，由独立非执行董事委员担任召集人。

第一百八十九条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百九十条风险控制委员会由三名或以上董事组成其中应至少包括一名独立非执行董事。

第一百九十一条风险控制委员会的主要职责

权限为：

(一)根据公司总体战略，制订、审核和修正公司风险战略；同时评价公司战略目标和经营计

划对风险状况的影响，向董事会提出建议；

(二)审核、定期评议风险战略和风险管理政策，确保其合法合规及有效；

(三)审核及检讨公司的风险管理和控制制度，与管理层就此作出讨论，确保管理层已履行职责建立有效的系统，并在需要时提出完善建议；

(四)从风险控制角度，监督公司各项规章制度

的执行情况、公司重大经营决策，评估公司的重大事项；

(五)有权要求经营层建立相应的内部控制制度；

(六)监督风险管理制度的实施情况，监督和评

价风险管理部门的组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；

(七)负责对高级管理人员的风险控制情况进行监督和评价；

(八)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

(九)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

(十)审阅公司的风险报告，定期评估公司风险

状况及决策的规范合理性，并提出改善意见；

(十一)建立、审核舞弊风险防范机制，防止、识别和控制舞弊风险；

(十二)确保及协助公司每年在年报《企业管治报告》内就有关风险管理及内部监控系统的检讨和合规情况作出披露；

(十三)适用法律、法规、《公司章程》、上市地上市规则规定的事宜及董事会授权的其他事宜。第一百九十二条科技创新委员会由三名或以上董事组成，其中至少应包括1名独立董事。

第一百九十三条科技创新委员会的主要职

责：

(一)对公司中长期科技发展战略规划进行研究并向董事会提出建议；

(二)对公司年度科研计划进行研究并向董事会提出建议；

(三)对公司重大科技创新项目进行研究并向董事会提出建议；

(四)对公司创新体系建设方案进行研究并提出建议；

(五)监督和评估上述事项的实施情况并向董事会汇报；

(六)董事会要求履行的其他职责。

第一百八十三条总经理应制订《总经理工作第二百〇一条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。细则》，报董事会批准后实施。

《总经理工作细则》应包括下列内容：《总经理工作细则》应包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司筹融资、资产运用、资产经营管理，（三）公司筹融资、资产运用、资产经营管理，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百〇四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百八十六条公司高级管理人员执行公高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条本章程关于董事离职管理制新增

度的规定，同时适用于高级管理人员。

第十二章监事会

第一节监事

第一百八十八条公司设监事会。对董事会删除

及其成员和总经理、副总经理等高级管理人员

和公司的经营管理行使监督职能，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的权益。

第一百八十九条监事包括股东代表出任的监事和职工代表出任的监事。

公司董事、总经理、其他高级管理人员、国家公务人员及相关监管机构禁止担任公司监事的人士不得兼任监事。

第一百九十条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，可以连选连任。

第一百九十一条监事可以在任期届满前提出辞任，监事辞任应向监事会提交书面辞任报告。监事辞任的规定，比照本章程第一百四十四条和一百四十五条有关董事辞任的规定。

第一百九十二条股东代表监事由股东会选

举和罢免，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

第一百九十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百九十四条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百九十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百九十六条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百九十八条公司设监事会，其中职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。监事会由三至五名监事组成。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席的选举或任免，应当由全体监事过半数表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设监事会副主席、副主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百九十九条监事会向股东会负责，并依

法行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他

高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规

或本章程的行为进行监督；对违反法律法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出解任的建议，监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券交易

所有关规定、本章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露；

（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他

高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）发现公司经营情况异常的，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或

者对董事、高级管理人员起诉；及

（九）法律、法规、部门规章、公司股票上市

地证券监管机构的相关规定和本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。第二百条监事会定期会议应当每六个月召开一次，由监事会主席召集。

监事可以提议召开临时监事会会议。

第二百〇一条召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件（包括电子邮件）或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第二百〇二条监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。每一监事享有一票表决权。

监事会的决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第二百〇三条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二百〇四条监事会通知应包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议

通知并豁免上述通知发出时限要求，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二百〇五条监事会行使职权时聘请律

师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发

生的合理费用，应当由公司承担。

第二百〇六条监事应当依照法律、行政法

规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。

第十三章董事、监事、总经理、副总经理和第十一章董事、总经理、副总经理其他高级管理人员的资格和义务和其他高级管理人员的资格和义务

第二百〇七条有下列情况之一的，不得担第二百〇七条有下列情况之一的，不得担

任公司的董事、监事、总经理、副总经理或其任公司的董事、总经理、副总经理或其他高级

他高级管理人员：管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会或香港证券及期货事务监

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未察委员会采取/处以证券市场禁入措施/处罚，结案；期限未满的；

（七）被中国证监会或香港证券及期货事务监（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

察委员会采取/处以证券市场禁入措施/处罚，市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其

（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；他内容。

（九）非自然人；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规违反本条规定选举、委派或聘任董事、总经理、的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自副总经理或其他高级管理人员的，该选举、委该裁定之日起未逾5年。派或者聘任无效。董事、总经理、副总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条情形

违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、的，公司解除其职务，停止其履职。

总经理、副总经理或其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

第二百一十五条公司董事、监事、总经理、

第二百一十五条公司董事、总经理、副总经副总经理或其他高级管理人员因违反某项具理或其他高级管理人员因违反某项具体义务所

体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情负的责任，在不损害全体或者部分股东的利益况下解除，但是本章程第六十四条所规定的情时，可以由股东会在知情的情况下解除。

形除外。

第二百二十三条公司不得直接或者间接向本

第二百二十三条公司不得直接或者间接向

公司和其母公司的董事、总经理、副总经理或

本公司和其母公司的董事、监事、总经理、副

其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不

总经理或其他高级管理人员提供贷款、贷款担

得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司

前款规定不适用于下列情形：

提供贷款担保；

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司

（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向提供贷款担保；

公司的董事、总经理、副总经理或其他高级管

（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向

理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使公司的董事、监事、总经理、副总经理或其他之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责

高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款所发生的费用；

项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、司职责所发生的费用；

贷款担保，公司可以向有关董事、总经理、副

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、总经理或其他高级管理人员及其相关人提供贷

贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件理、副总经理或其他高级管理人员及其相关人应当是正常商务条件；

提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保

（四）公司根据本章程第二十四条实施员工持的条件应当是正常商务条件。

股计划为他人取得本公司或者其母公司的股

……

份提供财务资助。……

第二百二十九条董事、高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

第二百二十九条董事、高级管理人员应当对监事会应当对董事会编制的证券发行文件和公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事见。

应当签署书面确认意见。

董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平

董事、监事和高级管理人员应当保证公司及地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、高级管理人员无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性

董事、监事和高级管理人员无法保证公司证券或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二百三十五条……第二百三十五条……

除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构

构另有规定，公司在每一会计年度结束之日起另有规定，公司在每一会计年度结束之日起4

4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结起2个月向中国证监会派出机构和证券交易束之日起2个月向中国证监会派出机构和证券所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

…………

第二百四十二条公司分配当年税后利润时，第二百四十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。会决议，可以提取任意公积金。

公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管管理人员应当承担赔偿责任。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百四十三条公司的公积金用于弥补公司

第二百四十三条公司的公积金的用于弥补

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定资本公积金。

使用资本公积金。

公司经股东会决议将公积金转为资本时，按股公司经股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

金不得少于转增前公司注册资本的25％。

25％。

第二百四十六条公司的利润分配方案由管理

第二百四十六条公司的利润分配方案由管

层拟定后提交公司董事会、审计委员会审议。

理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨

事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，论，形成专项议案后提交股东会审议。公司在形成专项议案后提交股东会审议。公司在上一上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进或者按低于本章程规定的现金分红比例进行

行利润分配时，公司应提供网络投票方式以方利润分配时，公司应提供网络投票方式以方便便社会公众股东参与股东会表决。

社会公众股东参与股东会表决。

……

利润分配方案经董事会、审计委员会审议通过

利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提后提交股东会进行审议。股东会对现金分红具交股东会进行审议。股东会对现金分红具体方体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小小股东关心的问题。

股东关心的问题。

……

公司审计委员会、独立非执行董事对董事会执

公司监事会、独立非执行董事对董事会执行现行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行金分红政策和股东回报规划以及是否履行相相应决策程序和信息披露等情况进行监

应决策程序和信息披露等情况进行监督，……督，……

第二百四十八条……第二百四十八条……公司调整利润分配政策应由董事会作出专题公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并并经独立非执行董事、监事会发表审核意见，经独立非执行董事、审计委员会发表审核意见，并由出席股东会的股东所持表决权的三分之并由出席股东会的股东所持表决权的三分之二二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公公司应为股东提供网络投票方式。股东会审议司应为股东提供网络投票方式。股东会审议利利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东东的意见。的意见。

第二百五十三条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

第二百五十三条公司实行内部审计制度，配

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百五十四条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百五十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现

第二百五十四条公司内部审计制度和审计相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计会直接报告。

负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告第二百五十六条公司内部控制评价的具体组工作。织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百五十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百五十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百五十五条公司应当聘用符合中国法第二百五十九条公司应当聘用符合中国法

律有关规定的独立的会计师事务所，进行会计律有关规定的独立的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。等业务，聘期一年，可以续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第二百六十八条……公司应当自作出合并

第二百七十二条……公司自作出合并决议之

决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

上或者国家企业信用信息公示系统公告。……告。……公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并合并后存续的公司或者新设的公司承继。

后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百六十九条……第二百七十三条……

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立分立决议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公统公告。告。

第二百七十三条公司依照前条第一款的规

定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

删除公司因本章程第二百七十条第一款第四项的

规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百七十七条清算组在清理公司财产、编

第二百八十条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理事务移交给人民法院指定的破产管理人。

人。

第二百七十九条公司清算结束后，清算组

第二百八十二条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百八十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，删除

可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条

第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百八十一条公司被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，删除公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百八十三条公司根据法律、行政法规及第二百八十四条公司根据法律、行政法规及

本章程的规定，可以修改本章程。本章程的规定，可以修改本章程。

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百九十六条除非本章程上下文另有规第二百九十七条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：定，本章程中下列术语具有如下含义：

（一）全体董事，是指本章程规定的董事会全（一）全体董事，是指本章程规定的董事会全体组成人员。体组成人员。

（二）全体监事，是指本章程规定的监事会全（二）其他高级管理人员，是指公司的副总经体组成人员。理、总监、董事会秘书、总法律顾问以及经董

（三）其他高级管理人员，是指公司的副总经事会认定的其他高级管理人员。本章程所称总

理、总监、董事会秘书、总法律顾问以及经董经理、副总经理同《公司法》第二百六十五条

事会认定的其他高级管理人员。本章程所称总规定的高级管理人员所指公司的经理、副经理经理、副总经理同《公司法》第二百六十五条具有相同的含义。

规定的高级管理人员所指公司的经理、副经理……

具有相同的含义。（七）控股股东，是指具备以下条件之一的人：

…….1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出

（八）控股股东，是指具备以下条件之一的人：过半数的董事；

1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选……

出半数以上的董事；（九）实际控制人，是指虽不是公司的股东，……但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

（十）实际控制人，是指虽不是公司的股东，际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员际支配公司行为的人。公司应当根据股权结的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他慎地认定控制权归属。

内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。…………

第二百九十九条本章程附件包括股东会议第三百条本章程附件包括股东会议事规

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

除上述修订外，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》，取消监事会及监事，将“第十一章董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务”及其他章节相关条款中的“监事”及“监事会”字眼删除等。除此之外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括，因增加或删除条款而对《公司章程》条款序号、援引条款序号的调整，及对《公司章程》条款标点的调整等修订。因前述修订范围较广，不进行逐条列示。《株洲中车时代电气股份有限公司股东会议事规则》修订对照表原条款内容修改后条款内容

第七条股东会行使下列职权：第七条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；酬事项；

（二）选举和更换监事，决定有关监事的报（二）审议批准董事会报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准董事会报告；亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥议；

补亏损方案；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者

（六）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；

决议；（六）对发行公司债券、其他有价证券及上

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者市的方案作出决议；

变更公司形式作出决议；（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对发行公司债券、其他有价证券及上的会计师事务所作出决议；

市的方案作出决议；（八）修改《公司章程》，审议批准股东会

（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计议事规则、董事会议事规则；

师事务所作出决议；……

（十）修改《公司章程》，审议批准股东会股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规决议。股东会可以授权董事会在三年内决定发则；行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以……非货币财产作价出资的应当经股东会决议。股股东会可以授权或委托董事会办理其授权或东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托

委托办理的事项。法律法规和《公司章程》规办理的事项。法律法规和《公司章程》规定应定应当由股东会决定事项，必须由股东会对该当由股东会决定事项，必须由股东会对该事项事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策决策权。权。

第十条有下列情形之一的，董事会应当在事第十条有下列情形之一的，公司应当在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

《公司章程》所定人数的三分之二时；《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；之一时；

（三）在一股一票的基准下，单独或者合计持（三）在一股一票的基准下，单独或者合计持

有公司发行在外的有表决权股份10%以上的有公司发行在外的有表决权股份10%以上的股股东以书面形式要求召开临时股东会时；东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）经公司全体独立非执行董事的二分之一（六）经公司全体独立非执行董事过半数同意以上同意提议召开时；提议召开时；

…………

第十二条独立非执行董事有权向董事会

提议召开临时股东会，但应当取得全体独立非

第十二条经全体独立非执行董事过半数执行董事二分之一以上同意。独立非执行董事同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开提议召开临时股东会时应当以书面形式向董临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股股东会的提议，董事会应当根据法律法规和《公东会的提议，董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同司章程》的规定，在收到提议后10日内提出意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事见。

会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董予以公告。

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并予以公告。

第十三条审计委员会向董事会提议召开

第十三条监事会有权向董事会提议召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员可以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第十四条……第十四条……董事会不同意召开临时股东会或者类别股东董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，在一股一票的基准下，单独或者合计持有在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东有权向监事会提议10%以上股份的股东有权向审计委员会提议

召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会或者类别股东会审计委员会同意召开临时股东会或者类别股东议的，应在收到请求5日内发出召开股东会或会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会或者类别审计委员会未在规定期限内发出股东会或者类

股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股别股东会议通知的，视为审计委员会不召集和东会或者类别股东会议，连续90日以上在一主持股东会或者类别股东会议，连续90日以上股一票的基准下单独或者合计持有公司10%在一股一票的基准下单独或者合计持有公司

以上股份的股东，可以自行召集和主持。10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。

第十五条监事会或者股东决定自行召集第十五条审计委员会或者股东决定自行召

股东会的，须书面通知董事会。同时向公司股集股东会的，须书面通知董事会。同时向公司票上市地证券交易所备案。股票上市地证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及发审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

布股东会决议公告时，向公司股票上市地证券发布股东会决议公告时，向公司股票上市地证交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第十六条对于监事会或股东自行召集的第十六条对于审计委员会或股东自行召集股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会将提供股权登记日股东名册。董事会未提供事会将提供股权登记日股东名册。董事会未提股东名册的，召集人可以持召集股东会的相关供股东名册的，召集人可以持召集股东会的相通知或公告，向证券登记结算或代理机构申请关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除开股东会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需第十七条审计委员会或股东自行召集的股的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第十九条公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

第十八条公司召开股东会，董事会、监事

份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的提出提案的审计委员会或股东对召集人不将其股东，有权以书面形式向公司提出提案。提出提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，提案的监事会或股东对召集人不将其提案列可以按照本规则第四章的规定要求召集临时股

入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按东会。

照本规则第四章的规定要求召集临时股东会。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，内发出股东会补充通知，公告临时提案的内并将该临时提案提交股东会审议。如发出股东容，并将该临时提案提交股东会审议。如发出会补充通知未能满足公司股票上市地证券监管股东会补充通知未能满足公司股票上市地证

规则有关发出补充通知的有关要求，公司应将券监管规则有关发出补充通知的有关要求，公股东会适当延后。但临时提案违反法律、行政司应将股东会适当延后。临时提案的内容应当法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案事项。

股东的持股比例。

……

第十九条召集人决定不将股东会提案列第二十条召集人决定不将股东会提案列入

入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东说明，并将提案内容和召集人的说明在股东会会结束后与股东会决议一并提交于提出提案结束后与股东会决议一并提交于提出提案的审

的监事会或股东。计委员会或股东。第二十七条公司召开股东会的地点为：公司

第二十八条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以通过电话会议、视频、网络方式或法律

也可以通过电话会议、视频、网络方式或法律

法规（包括公司股票上市的证券交易所的上市法规（包括公司股票上市的证券交易所的上市规则）允许的其他形式召开。公司应当按照法规则）允许的其他形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股

采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参东参加股东会提供便利。

加股东会的，视为出席。

……

第三十一条自然人股东亲自出席会议的，应第三十二条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，股东授权席会议的，股东授权代理人应出示本人有效身代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委份证件、股东授权委托书。托书。

…………

第三十二条股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内容：

第三十三条股东应当以书面形式委托代理

（一）委托人的姓名或名称以及代理人的人。该等书面委托书应当载明以下内容：

姓名；

（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份

（二）代理人所代表的委托人的股份数额的类别和数量；

（如果委托数人为股东代理人的，委托书应注

（二）代理人姓名或者名称；

明每名股东代理人所代表的股份数目）；

（三）是否具有表决权；

（四）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）分别对列入股东会议程的每一审议

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指

事项投赞成、反对或弃权的指示；

示等；

……

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代理人可以按自己的意思参加表决。

第三十四条……第三十五条……

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席如股东为公司，则可委派一名代表出席公司的公司的股东会并在会上投票，而如该法人股东任何股东会并在会上投票，而如该公司已委派已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席代表出席任何会议，则视为亲自出席论。

论。…………

第三十六条公司负责制作出席股东会会议第三十七条公司负责制作出席股东会会议出

出席人员名册，由出席会议的人员签名。出席席人员名册，由出席会议的人员签名。出席会会议人员名册，由出席会议的人员签名。出席议人员名册，由出席会议的人员签名。出席会会议人员名册载明参加会议人员姓名（和/或议人员名册载明参加会议人员姓名（和/或单位单位名称）、身份证件号码、住所地址、确认名称）、身份证件号码、确认股东身份的信息

股东身份的信息（如股东帐户编号）、持有或（如股东帐户编号）、持有或者代表有表决权

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等（或单位名称）等事项。事项。

第三十八条股东会召开时，本公司全体董第三十九条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事、董事会秘书应当出席会议，总经理、列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第四十条……

第三十九条……

审计委员会按照法定程序自行召集的股东会，监事会按照法定程序自行召集的股东会，由监由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名计委员会成员共同推举的一名审计委员会成监事主持。

员主持。

股东按照法定程序自行召集的股东会，由召集股东按照法定程序自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

人或者其推举代表主持。

……

第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。第四十六条股东会决议分为普通决议和特别股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股决议。

东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股过。东所持表决权的过半数通过。

以上通过。

第四十六条下列事项由股东会以普通决议

通过：第四十七条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）会计师事务所的聘用、解聘承办公司审

（五）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续计业务及其薪酬；

聘及其薪酬；（五）变更募集资金用途事项；

（六）变更募集资金用途事项；（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证

（七）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别

券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

决议通过以外的其他事项。

第四十八条股东（包括股东代理人）以其所第四十九条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股份享有一票表决权。类别股股东除外。

…………

第五十条在股东会对关联交易事项审议第五十一条在股东会对关联交易事项审议完

完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席

席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议议监事有权向会议主持人提出关联股东回避审计委员会成员有权向会议主持人提出关联股

该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为

关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成事会成员根据《公司章程》及其他有关制度的员根据《公司章程》及其他有关制度的规定予

规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详录中详细记录上述情形。细记录上述情形。

关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关关联股东所持表决权的二分之一以上通过；惟联股东所持表决权的过半数通过；惟该关联交

该关联交易事项涉及《公司章程》规定须以特易事项涉及《公司章程》规定须以特别决议通

别决议通过的事项时，决议则须经出席股东会过的事项时，决议则须经出席股东会的非关联的非关联股东所持表决权的三分之二以上通股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。

第五十一条董事、监事候选人名单以提案的第五十二条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东会表决。请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章司章程》的规定或者股东会的决议，如公司单程》的规定或者股东会的决议，如公司单一股一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到

达到30%及以上的，股东会就选举董事、监事30%及以上的，股东会就选举董事进行表决时进行表决时或选举两名以上独立董事时，应当或选举两名以上独立非执行董事时，应当实行实行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或董事的选举，采用累积投票制，具体程序为：

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事1、独立非执行董事、非独立董事的选举，实行人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集分开投票。

中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会（1）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会情况。应选独立非执行董事人数之积，该部分投票权董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程仅能投向本公司的独立非执行董事候选人。

序为：（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投

1、独立非执行董事、非独立董事和监事的选票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选举，实行分开投票。非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向

（1）选举独立非执行董事时，出席股东所拥本公司的非独立董事候选人。

有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股2、股东每1股份拥有与所选董事总人数相同的

东会应选独立非执行董事人数之积，该部分投董事投票权，股东可平均分开给每个董事候选票权仅能投向本公司的独立非执行董事候选人，也可集中票数选1个或部分董事候选人，人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该

（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的类别的总票数。

投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会3、董事候选人最后按得票之多寡及《公司章程》

应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能规定的董事条件决定是否当选。

投向本公司的非独立董事候选人。4、股东会对董事候选人进行表决前，大会主持（3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权人应明确与会股东对候选董事实行累积投票方数等于其持有的股份乘以该次股东会应选监式。董事会必须制备适合实行累积投票方式的事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填监事候选人。写方法做出说明和解释。

2、股东每1股份拥有与所选董事、监事总人

3、董事、监事候选人最后按得票之多寡及《公司章程》规定的董事、监事条件决定是否当选。

4、股东会对董事、监事候选人进行表决前，

第五十三条股东会审议提案时，不会对提案第五十四条股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提的提案，不能在本次股东会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十条……

第六十一条……

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

…….……

第六十一条……第六十二条……

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第六十四条股东会如果进行点票，点票结果

应当计入会议记录。会议记录连同出席股东的第六十五条股东会如果进行点票，点票结果签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所应当计入会议记录。会议记录连同出席股东的保存。签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所会议记录由会议秘书记录，由主持人、出席会保存。

议的董事签名。

第六十九条召集人应当保证会议记录内容第七十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的授权委托书、网席股东的签名册、代理出席的授权委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资料一并作络以及其他方式表决情况的有效资料一并作为

为公司档案保存，保管期限不少于10年。公司档案保存，保管期限不少于10年。第八十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者《公司章程》、或者决议内容违

反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

第八十二条公司股东会决议内容违反法律、对决议未产生实质影响的除外。

行政法规的无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在行政法规或者《公司章程》、或者决议内容违人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级起60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

第八十四条有下列情形之一的，公司股东会

的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达新增

到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

除上述修订外，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》，取消监事会及监事，将相关条款中的“监事”及“监事会”字眼删除等。除此之外，《股东会议事规则》中的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括，因增加或删除条款而对《股东会议事规则》条款序号、援引条款序号的调整，及对《股东会议事规则》条款标点的调整等修订。因前述修订范围较广，不进行逐条列示。《株洲中车时代电气股份有限公司董事会议事规则》修订对照表原条款内容修改后条款内容

第二条公司设董事会，董事会由七至十三名

董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职

第二条公司设董事会，董事会由七至十三名

工代表董事一人，董事会成员中应当至少有三董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董分之一以上且不少于三名为独立非执行董事，事会成员中应当至少有三分之一以上且不少独立非执行董事中至少包括一名财务或会计专

于三名为独立非执行董事，独立非执行董事中业人士。

至少包括一名财务或会计专业人士。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半董事长和副董事长由董事会以全体董事的过数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工半数选举产生。

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

……

主选举产生，无需提交股东会审议。

……

第五条董事会对股东会负责，行使下列职

权：……

在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在董事会上决定的具

事项有关的、无法或无需在董事会上决定的体事项，董事会授权董事长及其授权人士决定，具体事项，董事会授权董事长及其授权人士决不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、定。

总经理等行使。

……

第十三条董事长行使下列职权：……

务。

第十六条出现下列情况之一时，董事长应第十六条出现下列情况之一时，董事长应

自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：会议：

（一）单独或合并代表十分之一以上表决（一）单独或合并代表十分之一以上表决权权的股东提议时；的股东提议时；

（二）二分之一以上独立非执行董事提议（二）过半数独立非执行董事提议时；

时；（三）经三分之一以上董事联名提议或者公

（三）经三分之一以上董事联名提议或者司总经理提议时；

公司总经理提议时；（四）审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；（五）有紧急事项，经三名董事提议时；

（五）有紧急事项，经三名董事提议时；（六）董事长认为必要时；

（六）董事长认为必要时；（七）法律、行政法规、公司股票上市地证

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他情形。券监管规则及《公司章程》规定的其他情形。

第十八条议案的提出第十八条议案的提出

董事会议案的提出，主要依据以下情况：董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；（一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；（二）审计委员会提议的事项；

（三）董事会专门委员会的提案；（三）董事会专门委员会的提案；

（四）总经理提议的事项。（四）总经理提议的事项。

第二十条会议的召集和主持第二十条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集集和主持。召集人负责签发召集会议的通知。和主持。召集人负责签发召集会议的通知。

第二十一条会议通知第二十一条会议通知

（一）董事会召开定期会议和临时会议，公（一）董事会召开定期会议和临时会议，公司应分别于定期会议召开14日前和临时会议司应分别于定期会议召开14日前和临时会议

召开3日前将书面会议通知通过专人送达、邮召开3日前将书面会议通知通过专人送达、邮

件、传真等公司股票上市地证券监管规则允许件、传真等公司股票上市地证券监管规则允许

的方式送达全体董事和监事。非直接送达的，的方式送达全体董事。非直接送达的，还应当还应当通过电话进行确认并做相应记录。通过电话进行确认并做相应记录。

…………

第二十二条……第二十二条……

当四分之一（1/4）以上董事或两（2）名以上当四分之一（1/4）以上董事或两（2）名以上外部董事或独立非执行董事认为决议事项的外部董事或独立非执行董事认为决议事项的资

资料不够充分或论证不明确时，可以联名提出料不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的

项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席书面要求后，应及时向董事、列席人员发出通人员发出通知。知。

第二十三条……

第二十三条……监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员通知其他有关人员列席董事会会议。

列席董事会会议。

第二十八条表决结果的统计第二十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决决意见，交董事会秘书在一名监事或者独立非意见，交董事会秘书在一名审计委员会成员或执行董事的监督下进行统计。者独立非执行董事的监督下进行统计。

…………