时代电气:H股公告(2)

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（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：3898）公告根據2026年至2028年青島互相供應協議進行的持續關連交易

茲提述本公司日期為2022年12月28日的公告，內容有關（其中包括）2023年至2025年青島互相供應協議。

2026年至2028年青島互相供應協議

鑒於2023年至2025年青島互相供應協議預期將屆滿，本公司於2025年12月15日與青島公司訂立2026年至2028年青島互相供應協議，為期三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止。

上市規則之涵義

於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，中國中車分別直接持有母公司的全部股權及中車四方的97.81%股權。故根據上市規則，中車四方為母公司的聯繫人及本公司的關連人士。青島公司由本公司、中車四方及宏達賽耐爾分別持有

45%、38%及17%。因此，青島公司為本公司的關連附屬公司，2026年至2028年青

島互相供應協議項下的交易構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。

由於2026年至2028年青島互相供應協議的一項或多項適用百分比率（盈利比率除外）（定義見上市規則）高於0.1%但均低於5%，2026年至2028年青島互相供應協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的非獲豁免持續關連交易，須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免通函及獨立股東批准規定。

–1–背景

茲提述本公司日期為2022年12月28日的公告，內容有關（其中包括）2023年至2025年青島互相供應協議。

鑒於2023年至2025年青島互相供應協議屆滿，本公司於2025年12月15日與青島公司訂立2026年至2028年青島互相供應協議，為期三年，自2026年1月1日起至2028年

12月31日止。

與青島集團的持續關連交易

2026年至2028年青島互相供應協議的主要條款

2026年至2028年青島互相供應協議的主要條款概述如下：

日期:2025年12月15日

訂約方 : (a) 青島公司；及

(b) 本公司

年期:年期由2026年1月1日起至2028年12月31日止。

將供應的產品及本公司同意供應並促使其附屬公司（不包括青島集團）向

服務的範圍:青島集團供應若干產品（包括電氣系統及電氣元器件）、

零配件、技術服務、售後服務、管理服務及其他相關的服

務和相關的研發、生產及試驗設施。

青島公司同意供應並促使其附屬公司及╱或其各自的聯

繫人向本公司供應若干產品、零配件、技術服務、售後服

務、管理服務及其他相關的服務和相關的研發、生產及試驗設施。

–2–定價基準:青島集團供應及╱或獲供應的產品及╱或服務的定價將

依據下列原則及優先順序釐定：

(a) 中國政府或任何監管當局指定的價格（如有）（「政府指定價」）；

(b) 倘並無政府指定價或其並不適用，則為中國政府或任何監管當局設定的任何定價指引或其所設定的範

圍內由訂約方釐定的價格（如有）（「政府指導價」）；

投標流程而最終確認的價格（「招╱投標價」）；

(d) 倘並無政府指定價、政府指導價或招╱投標價或其

並不適用，則為按以下順序確認的市場價：(1)獨立

第三方在提供該類產品及╱或服務的地區或其周邊

地區在正常商業情況下提供該類產品及╱或服務收

取的現行價格；或(2)獨立第三方在正常商業情況下提供該類產品及╱或服務收取的現行價格（「市場價」）；及

(e) 倘並無任何上述價格或上述價格不適用，則為按有關產品及╱或服務實際或合理產生的成本加上合理的利潤（經參考產品及╱或服務的性質及歷史價格、類似產品及╱或服務的現行市價及本集團及青島集

團預測的有關產品及╱或服務於餘下期限的需求及市價增減釐定）計算的協定價格。

付款條款:青島集團供應及╱或獲供應的產品及╱或服務，將以現金或雙方同意的其他方式付款及根據集團公司與青島集團公司日後訂立的具體產品和服務合同約定的時間和方式付款。

–3–政府指定價及政府指導價包括由中國國家發展和改革委員會及國家鐵路局（「鐵路局」）等政府機關所訂定的價格或價格範圍。例如，鐵路局於2024年12月頒佈的《鐵路基本建設工程設計概（預）算費用定額》明確規定機車等鐵路產品的價格範圍參考值或上限。

於釐定招╱投標價及╱或市場價時，本集團將（如適用）(1)從市場獲得不少於兩家的獨立第三方所提供的價格參考並作比較；及╱或(2)於行業網站（如電子元器件和集成電路國際交易中心及貿澤電子的網站）上進行研究，以取得並比較價格參考，惟以相似性質、質量、數量及狀況的產品及╱或服務為限，從而確保相關價格及╱或付款條款對本集團公平合理或並不遜於獨立獨三方所提供╱取得者。特別地，就本集團採購及╱或供應產品及╱或服務而言，倘青島集團提供的價格及╱或付款條款遜於獨立獨三方所提供者，本集團將有權終止及取消該等採購。

於釐定協議價時，就確定利潤是否屬合理利潤，本公司將考慮至少兩項由╱向獨立

第三方供應的類似產品或服務的歷史利潤率（如有），或結合當時的市場及業務狀

況參考相關的行業利潤率（如有）。本公司亦將考慮（如適用）相關業務的過往毛利率（僅供參考，截至2024年12月31日止兩個年度，本集團(1)軌道交通裝備業務；(2)新興裝備業務及(3)其他業務的毛利率分別介乎約(1)37%至38%；(2)25%至29%及(3)17%至19%），並一般將根據所需的特定產品及服務以及當時的市場及業務狀況，按該等參考比率（如適用）收取合理利潤。此外，本集團內具有足夠行業經驗的專家（通常為本集團相關產品╱業務部門的技術專家，熟悉及╱或密切參與相關產品的研發、生產及╱或經營過程或相關服務的提供）可對相關價格（及利潤率）的公平性

及合理性提出意見，當中經參考最類似產品及╱或可比價格及╱或歷史交易價格，並考慮多項因素，包括產品或服務的類型、所涉產品及技術的複雜性、研發、生產及╱或提供產品╱服務所需的估計成本及資源，以及當時的市場及業務狀況。專家對定價的意見會記錄並保存在本公司內部系統中，以確保可追溯性及問責性。

董事（包括獨立非執行董事）認為，該等方法及程序可確保2026年至2028年青島互相供應協議下擬進行的交易將按一般商務條款或更佳條款進行，及不會損害本公司及其股東的利益。

–4–與青島集團的過往交易記錄以下為截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年9月30日止九個月根據2023年至2025年青島互相供應協議進行交易的交易記錄概要：

截至2025年截至12月31日止年度9月30日

2023年2024年止九個月（人民幣百萬元）

本集團就青島集團供應產品及╱或服

務而支付予青島集團的款項1.930.040.14

青島集團就本集團供應產品及╱或服

務而支付予本集團的款項26.6231.3824.66年度上限及年度上限基準

截至2026年、2027年及2028年12月31日止三個年度，2026年至2028年青島互相供應協議的年度上限如下：

截至12月31日止年度

2026年2027年2028年（人民幣百萬元）

本集團就青島集團供應產品及╱或服務而支付予青島集團的年度上限405060

青島集團就本集團供應產品及╱或服務而支付予本集團的年度上限506070年度上限乃由訂約方根據估計交易金額並參考以下假設釐定：(1)中國鐵路行業預

期的增長；(2)中國城軌地鐵領域預期的增長；(3)青島集團的未來業務潛力；(4)本

集團的業務發展計劃；(5)本集團與青島集團預期將訂立的供應合約、供應計劃以

及預期的市場需求及投標計劃；及(6)上文「與青島集團的過往交易記錄」一節所示根據2023年至2025青島互相供應協議進行交易的過往交易金額。

–5–本集團的資料

本集團主要從事軌道交通裝備產品的研發、設計、製造及銷售並提供相關服務，具有「器件+系統+整機」的產業結構，產品主要包括以軌道交通牽引變流系統為主的軌道交通電氣裝備、軌道工程機械、通信信號系統等。同時，本集團還積極佈局軌道交通以外的產業，在基礎器件、新能源汽車電驅系統、新能源發電、海工裝備及工業變流等領域開展業務。

青島集團的資料

青島集團主要從事軌道交通電氣系統、設備及零部件的設計、製造、銷售、技術服務、維保、修理及翻新改造（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

訂立2026年至2028年青島互相供應協議的理由及裨益

青島公司的成立結合了本公司、中車四方及宏達賽耐爾的技術、生產及管理專長，從而為本集團在中國山東省青島市的配套生產設施提供支持，長遠而言將為本集團的整體業務發展帶來協同效應。本集團與青島集團已訂立互相供應交易以確保相關產品及服務的穩定供應。根據2026年至2028年青島互相供應協議擬進行的交易對本公司而言乃屬必要及對其有利，因此，符合本公司及本集團整體的商業利益。

訂立2026年至2028年青島互相供應協議將繼續促進本集團的業務經營及增長。

由於存在利益衝突，李東林先生及尚敬先生已就批准2026年至2028年青島互相供應協議的董事會決議案放棄投票。除上述者外，概無董事於2026年至2028年青島互相供應協議中擁有重大權益，因此概無其他董事就有關董事會決議案放棄投票。

董事（不包括李東林先生及尚敬先生，但包括獨立非執行董事）認為，2026年至2028年青島互相供應協議乃於本集團的一般及日常業務過程中訂立並符合本公司及其

股東的整體利益，其項下擬進行的交易乃於本集團的一般及日常業務過程中進行，其條款及年度上限乃按一般商務條款訂立，或倘無足夠可比較的交易釐定其是否按一般商務條款訂立，則按不遜於本集團向或自獨立第三方提供╱取得（按適用者）的條款訂立，就本公司及其股東的整體利益而言，屬公平合理。

–6–上市規則之涵義

於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，中國中車分別直接持有母公司的全部股權及中車四方的97.81%股權。故根據上市規則，中車四方為母公司的聯繫人及本公司的關連人士。青島公司由本公司、中車四方及宏達賽耐爾分別持有45%、

38%及17%。因此，青島公司為本公司的關連附屬公司，2026年至2028年青島互相

供應協議項下的交易構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。

由於2026年至2028年青島互相供應協議的一項或多項適用百分比率（盈利比率除外）（定義見上市規則）高於0.1%但均低於5%，2026年至2028年青島互相供應協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第 14A章項下本公司的非獲豁免持續關連交易，須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免通函及獨立股東批准規定。

本公司將根據上市規則第14A.71條於本公司即將刊發的年報中披露有關2026年至

2028年青島互相供應協議的資料。

釋義

「2023年至2025年青島指青島公司與本公司在2022年12月28日訂立的產品

互相供應協議」和配套服務互相供應框架協議，由2023年1月1日起至2025年12月31日止為期三年

「2026年至2028年青島指青島公司與本公司在2025年12月15日訂立的產品

互相供應協議」和配套服務互相供應框架協議，由2026年1月1日起至2028年12月31日止為期三年

「A股」指本公司股本中每股面值人民幣 1.00元的普通股，於上交所科創板上市並以人民幣買賣

「年度上限」指有關根據2026年至2028年青島互相供應協議進行的交易的最高年度採購及銷售總金額

「聯繫人」指具上市規則賦予該詞的涵義

「董事會」指董事會

–7–「本公司」指株洲中車時代電氣股份有限公司，一家在中國成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市（股份代號：3898），其A股在上交所科創板上市（股份代號：688187）