株洲中车时代电气股份有限公司

2025年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及

2026 年第一次 H 股类别股东会

会议资料

二〇二六年六月株洲中车时代电气股份有限公司

2025年年度股东会、

2026 年第一次 A 股类别股东会及

2026 年第一次 H 股类别股东会目录

议案一：关于本公司2025年年度报告及其摘要的议案.............................2

议案二：关于本公司2025年度董事会工作报告的议案.............................3

议案三：关于本公司2025年度利润分配方案的议案.............................17

议案四：关于授权董事会决定公司2026年中期利润分配的议案........................21

议案五：关于聘请本公司2026年度审计机构的议案.............................22

议案六：关于申请使用2026年度银行授信额度的议案............................23

议案七：关于本公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案............26

议案八：关于本公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案..........................30

议案九：关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的议案....................35

议案十：关于授予董事会回购 H股的一般性授权的议案............................37

议案十一：关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案............................39

议案十二：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案.............................41

听取：《公司独立董事2025年度述职报告》................................44

听取：《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》..............................45

—1—议案一：关于本公司2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）的监管要求，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 A股 2025 年年度报告及摘要、H股 2025 年年度报告（统称“2025年年度报告及其摘要”），于2026年3月27日经公司第七届董

事会第二十三次会议审议通过。2025年年度报告及摘要详见上海证券交

易所、香港联交所网站及公司网站的报告。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

—2—议案二：关于本公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实中车集团、株洲所工作要求，以进阶建设“四个更高”电气为目标，全方位推动公司高质量发展，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及上交所、联交所的各项规定，严格履行有关国家法律法规、集团公司、公司章程所赋予的职责，保持企业持续健康发展，各项工作迈上了新台阶。公司荣获上交所在2024至2025年度上市公司信息披露工作评价中最高评级

A 级、中国上市公司协会 2025 年度上市公司董事会最佳实践案例奖、

“ESG 央企 50 强企业”等奖项，品牌建设显成效。

现将2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、2025年度主要经营和改革发展情况

2025年面对错综复杂的外部形势和艰巨繁重的经营任务，公司

在董事会的领导下，立足于长远战略规划，带领公司全员稳中求进，提升盈利能力，共促价值实现，维护股东权益，推动公司经营实现质的有效提升和量的合理增长。公司整体经营稳步向好，六大产业板块全面发力，产业格局愈发完善。营业收入突破287亿元大关，同比增长超15%；归母净利润在市场日益内卷的艰难形势下，达到

40.97亿元；资产总额达720.84亿元。

（一）激活改革引擎，蓄积发展势能。

改革方面，围绕增强核心功能、提升核心竞争力根本要求，持续推进“科改行动”走深走实，蝉联中车集团所属“科改企业”标杆—3—等级冠军；坚持改革赋能业务发展，时代半导体完成股份制改造；乘用车电驱系统职务发明赋权试点项目取得积极进展，中车电驱公司入选国务院国资委启航企业。

投资方面，有力支撑战新产业加速发展，为“十五五”奠定坚实基础。半导体产能持续攀升，株洲三期项目完成厂房建设及首阶段设备搬入，实现流片投产，与宜兴遥相呼应，实现两地月产6万片。中车电驱印尼基地完成建设，迈出了走向海外的第一步。产业“十五五”蓝图初具雏形。

（二）坚持科技创新引领，技术实力显著增强

公司坚持推动科技创新与产业创新深度融合，全面巩固技术领先优势，六大产业板块技术持续领先。

轨道交通业务聚力突破。动车组和机车持续交付，市场地位稳固，助力 CR450 动车组样车累计无故障运行超过 36 万公里，创造单列时速

453公里、相对交会时速896公里的新纪录；攻克柔性贯通同相供电

系统成套技术，完成国内首个重载铁路“网-源-储-车”协同供能系统示范工程，永磁牵引技术在我国大功率新能源机车领域实现首次商业化应用，为重载运输场景的绿色低碳转型提供了全新解决方案；根据RT 轨道交通网统计数据，2025 年公司城轨牵引系统国内市场占有率

60.92%，连续14年行业领跑；检修收入持续增长，海外业务中标亚洲、美洲等多个项目；轨道工程机械方面，首批符合欧洲标准的轨道工程车辆正式交付；通信信号业务持续推进，宁波8号线6月开通运营，实现首个自主 FAO 应用示范项目落地，合肥 6 号线 12 月开通试运营，进一步验证了公司全自主 FAO 无感化拆分改造融合的系统性解决方案

供应商的专业能力；此外，供电系统斩获国内首个供电系统工程总包重庆27号线，站台门行业排名国内前三。

— 4 —新兴装备业务量质齐升。半导体板块，IGBT 模块交付在轨道交通、电网领域市场份额大幅领先，占有率国内第一，新能源市场应用持续放量，根据 NE 时代统计数据，公司 2025 年新能源乘用车功率模块装机量达225.6万套，市占率约13.7%，仅次于比亚迪排名第二，新能源发电市场 IGBT 模块出货量增长迅速。除国内业务之外，海外收入大幅增长。宜兴 IGBT 产线成功达产，株洲 SiC 产线顺利投产，突破第四代沟槽栅 SiC MOSFET 芯片技术。新能源领域传感器业务企稳上扬，交付量大幅提升。汽车板块，新能源乘用车电驱系统全年销量持续提升，根据 NE 时代统计数据，新能源汽车电驱动系统定子全年装机 57.15万套，排名第9，电控装机68.91万套，排名第6，新增40个项目定点，海外布局首个项目印尼基地建成投产，完成第五代纯电高压 SiC多合一电驱产品平台研制。新能源板块，公司发布新一代

2000V/400kW+组串式光伏逆变器“赤霄”、新一代单机功率达 3.45MW

的储能变流器“云枢”，光伏逆变器业务国内中标约 18GW，排名行业前列，风电变流器和储能变流器新签订单大幅增长，IGBT 制氢电源国内市占率领先。海洋板块，海工装备三地联动，营收和订单再创新高，全球首台水下重载作业型电动 ROV 完成商业化交付，实现全球最大国产轴发变频器装船应用。工业板块，获得批量矿卡电驱订单，市场地位稳固，中央空调变流器和中压轧机传动系统持续交付，行业地位持续提升。

二、2025年度董事会建设情况

（一）构建长效化制度化公司治理机制，夯实制度基础

坚持“两个一以贯之”，严格按照中国特色现代企业制度要求，持续健全制度化长效化现代企业治理机制。一是坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，构建党委会、股东会、董事会、高级管理层“三会一层”公司治理架构。公司根据新公司法及上市公司指引的修订，及时取消监—5—事会并完善公司章程及相关制度衔接，根据两地上市规则及公司章程并结合公司实际情况，更新《“三重一大”决策制度管理办法》，制定209项决策事项清单，明确决策载体，建立起既有指导原则，又有具体实施细则的“五会清单”。二是明晰治理主体权责边界，制定完善《股东会议事规则》、《董事会授权管理办法》、《独立非执行董事工作制度》、《总经理工作细则》等29项“四会一层”相关管理制度流程，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科

学决策、协调运作、规范高效的法人治理机制。

（二）坚持完善董事会建设，提升现代化公司治理水平

2025年，公司继续完善公司治理机制，加快建设专业尽责、规范高效的董事会。一是优化公司董事会成员结构，确保董事会构成中外部董事占多数，独立董事占董事会成员不低于1/2，同时积极拓宽职工董事来源渠道于12月9日及时高效完成一名女性职工董事增补，完成董事平稳更替，促进董事成员性别多元化。确保董事会的构成符合上交所、香港联交所、公司章程的要求，推进董事会建设。

公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、风险控制委员会、

提名委员会、薪酬委员会、科技创新委员会共6个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会主席均由独立非执行董事担任，审计委员会、薪酬委员会委员全部由独立非执行董事组成，提名委员会中独立非执行董事占多数席位，确保了独立非执行董事充分发表意见和高效参与公司治理，各专门委员会充分发挥在各领域内的重要作用，提升董事会专门委员会履职效能，增加对科技创新、ESG 相关事项研讨，提升规范运作水平和治理效能。做好董事会的智囊和参谋，保证了董事会运作的规范性、科学性和有效性。

（三）强化董事会履职能力，保障行权高质高效

公司董事会日常注重组织成员进行政治理论学习和业务学习，积极—6—参加各种培训，不断提升履职能力。

一是传达学习与本企业相关的中央有关指示批示精神，认真贯彻落实上级决策部署及工作要求。于2025年3月28日，李东林董事长向董事会成员传达“两会”精神；于4月29日，董事会成员在董事长带领下认真学习中央八项规定及习近平重要讲话；于8月22日，董事会成员在董事长带领下认真学习党委会“第一议题”，董事会全体成员深入学习了习近平在中央城市工作会议重要讲话，及习近平关于加强党的作风建设论述摘编；10月30日，董事会成员在董事长的带领下对第二十届四中全会进行了专题学习。

二是组织董监高培训。于3月份开展《上市公司合规监管最新动态》的培训，由国浩律师（杭州）事务所就证券监管基调、典型案例与违规事项、信息披露暂缓与豁免新规等事项对全体董监事及部分高管进行培训；于6月份安排公司董事学习科创板监管直通车（并购重组专刊）及

上交所会计监管动态；于8月、9月整理科创板监管直通车材料组织全

体董事自学；组织四位独立董事参加上交所独立董事后续培训、董事会秘书参加上交所董秘后续培训。

通过多个维度的培训，提升董事履职能力，保障董事会各项工作依法合规。

（四）坚持规范公司治理维护企业合规运作

公司严格按照法律法规以及监管机构的相关规定和要求，坚持规范运作，加强战略引领，保持企业持续健康发展，维护公司全体股东利益。

公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件规定和要求不存在实质性差异。

（五）遵守企业管治守则，对标行业最佳规范

按照于2025年度内适用的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

附录 C1《企业管治守则》（“《企业管治守则》”）的有关要求，公司建立— 7 —了企业管治制度。《公司章程》、战略与 ESG 委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬委员会、提名委员会和科技创新委员会的职权范围及董事和有关雇员的证券交易的行为守则等共同构成本公司企业管治常规守则的参考依据。2025 年，除《企业管治守则》守则条文第 F.2.2 条（自2025 年 7 月 1 日起重新编号为守则条文第 F.1.3 条），公司已符合《企业管治守则》所载的守则条文规定，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。

三、规范开展董事会工作，高效发挥董事会职能

（一）董事会召开情况

2025年，公司全体董事认真履职，定期听取经营管理层工作汇报，

审慎决策董事会议案。本年度共召开7次董事会会议，共审议并通过74项议案，其中听取定期报告4项；关联交易事项6项；经理层聘任及相关事项类3项；制度修编类9项。会议的召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序等事项，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。

（二）董事履职情况

2025年，公司董事忠实、勤勉地履行职责，以认真负责的态度参加

董事会会议和股东会，参与公司决策。对提交董事会审议的各项议案，董事们深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定认真履职，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联（连）交易、选聘审计机构、内部

控制评价报告、募集资金存放和使用等事项发表独立意见，积极出席公—8—司股东会和业绩说明会，加强与资本市场的良性互动，切实维护了公司和中小股东的利益。董事参加董事会、股东会情况具体如下：

本年应参亲自委托是否连续两是否独缺席参加股东会董事姓名加董事会出席出席次未亲自参立董事次数的次数次数次数次数加会议李东林否7700否4尚敬否7700否1徐绍龙否7700否4李开国是7610否4钟宁桦是7700否4林兆丰是7700否4冯晓云是7700否4陈志漫否1100否1

注：2025年12月9日，经职工民主选举陈志漫女士为职工董事。

（三）董事会专门委员会履职情况

董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪

酬委员会、提名委员会、科技创新委员会六个专门委员会。报告期内，公司共召开了战略与 ESG 委员会会议 3 次，审计委员会会议 5 次，风险控制委员会会议3次，薪酬委员会会议2次，提名委员会会议2次，科技创新委员会2次。会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料规范、充分、送达及时。各专门委员会在2025年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，协助公司在重大事项科学决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。

（四）股东会召开及决议执行情况

2025 年，公司召开了 2024 年年度股东会、2025 年第一次 A股类别

股东会、2025 第一次 H股类别股东会及 2025 年第一次临时股东会，审议通过了17项议案。股东会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东会决议合法、有效。董—9—事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的要求，对公司年度利润分配、关联交易、公司章程修订等重大事项进行审议并全部通过严格跟进并落

实了股东会的各项决议的执行情况，认真履行股东会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。

四、强化战略管理、规范科学决策、完善风险防控，有效提升董事会治理效能

（一）定战略、做决策、防风险，有效运行成果显著

1.锐意进取，加速进阶“定战略”

董事会下设董事会战略与 ESG 委员会着力加强对公司中长期发展

战略和规划的研究和制定，定期评估、适时调整，为公司发展把握方向、谋篇布局。委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略与可持续发展委员会主席由董事长亲自担任，株洲所总经理、时代电气总经理、独立董事及同行业管理专家作为委员，充分听取专家意见，为公司全面贯彻整体战略意图提出建设性和指导性意见。

2025年，董事会通过审议《年度投资预算的议案》、《半年度度投资预算执行情况的议案》等经营战略类议案，研究讨论公司经营节奏；通过审议《关于控股子公司株洲中车时代半导体有限公司进行股份制改造的议案》，加速提升公司治理质量，加速产业发展；通过审议《关于本公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》等议案，切实提升股东回报，增强公司可持续发展能力，把握公司发展规划。

2.充分沟通，专业高效“做决策”

时代电气持续保持健康、稳定发展的态势，矢志夯实轨道交通产业，聚焦壮大战略新兴产业。公司梳理制定“三重一大”决策制度管理办法，有效提升决策效率与质量，保障决策事项安全可控。董事会强化决策执行，每半年听取董事会决议执行情况，确保决议执行闭环。

2025年，董事会组织召开专门委员会会议17次，重视前期调查研

—10—究工作，针对重点事项开展前置沟通会，保障重大投资、财务事项听取行业专业意见。常态化建立与会计师事务所沟通机制，并针对财务预算决算、关联交易、金融风险、内部审计、风险及合规、高级管理人员业

绩责任书、科研计划等事项专项研讨。其中，针对关联交易框架协议，董事会充分论证决策事项裨益；在半导体股份制改造项目讨论中，充分考量风险与机遇，邀请行业专家董事建言献策。

3.未雨绸缪，合规管控“防风险”

公司全面建立风险防控系统，董事会下设风险控制委员会，负责制定、审核和修正公司风险战略、审核、定期评议风险战略和风险管理政策，审核及检讨公司的风险管理和控制制度等。董事会风险控制委员会严格按照《董事会风险控制会委员会工作细则》等制度的要求，独立、客观地履行委员会职责，形成有效研判、防范预警、风险化解的风险管控机制。

2025年，董事会审议2024年度内部控制评价报告及内部控制审计

报告、风险控制委员会2024年度履职工作报告、2024年度及2025年半

年度风险评估报告、2024年度合规管理工作报告等议案。及时研讨风险评估、风险化解及下一年工作计划等事项，对已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目开展综合评价，持续优化合规运行机制，以规范流程为抓手，实现合规管控环节全覆盖，确保合规风险有效应对。

在合规体系建设方面，公司持续完善关键岗位战略部署，实现网格化队伍全面覆盖，完成编纂合规十大重点领域手册，持续强化合规体系。

（二）落实董事会五项职权

1.落实中长期发展决策权

中长期发展规划方面，贯彻落实中国中车和中车株洲所的战略部署，完成相关战略指标。重大投资事项方面，董事会审议《关于2025年度投—11—资预算的议案》以及相关事项。

2.落实经理层成员业绩考核和薪酬管理权

根据公司章程、董事会薪酬委员会工作细则，结合公司经营业绩，审议经理层薪酬方案。经董事会薪酬委员会及董事会审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2024年度绩效考核及薪酬结算方案的议案》等内容。

3.落实职工工资分配管理权根据公司章程、董事会薪酬委员会工作细则，董事会审议通过《董事会薪酬委员会2024年度工作报告》、《关于本公司2025年工资总额预算的议案》，薪酬委员会工作报告中明晰了2025年度公司薪酬管理的基本思路：（1）优化产业单元工资总额增量获取分享制，修订工资总额管理办法。（2）按照“两制一契”管理模式及上级单位对经理人薪酬管理的有关规定，修订经理人薪酬管理办法。（3）持续推进员工岗位绩效工资制，明晰薪酬与岗位价值以及薪酬与绩效的挂钩关系，“岗级定薪级，绩效定奖金”。（4）持续开展薪酬分析和人力资源效能分析，检验当前薪酬分配的外部公平性和内部公平性、激励性、经济性，为制定支持产业发展的薪酬策略提供依据。（5）持续推动薪酬核算与发放共享及信息化，促进人力资源管理效率提升。在2025年工资总额预算方案中2025年经营指标预计完成情况，按照增量绩效分配原则，对公司2025年工资总额进行预算，并分别列示2025年境内工资总额及境外子公司工资总额预算。

5.落实重大财务事项管理权

依法落实董事会行使企业控制企业负债率和对外捐赠等重大财务事

项管理权，在公司章程、董事会议事规则中对外捐赠的权限有明确的规定。2025年董事会审议通过《关于2025年度对外担保计划的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于2025年度外汇衍生品预计交易额度的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》等

—12—事项，重大财务事项管理权得到有效落实。

(三)多措并举，加强公司治理规范

1.持续加强公司治理规范运作

公司把加强党的领导融入公司治理，严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》和

专门委员会工作细则等制度规定，持续完善各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。2025年，公司修订及制定了包括《公司章程》等29项制度。

2.聚焦监管要求，提升信息披露质量

公司严格按照中国证监会、上交所、香港联交所等监管机构的法律

法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定，聚焦监管要求，依法合规履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司在上交所发布公告及披露文件186份，在香港联交所发布繁体中文公告197份、英文公告121份。我们持续提升信息披露质量，公司公告及通函均按照上市地上市规则规定披露于上交所、香港联交所及公司网站和指定报刊（如需要），不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。

3.深化投资者关系管理，提振投资者信心

董事会致力于维护全体股东的利益，构建覆盖各层面的投资者管理平台。一是召开年度、一季度、半年度、第三季度业绩发布电话会议，连线上百位分析师、投资者，就公司经营情况等进行交流沟通。二是召开年度、半年度、三季度业绩说明会，参加湖南省科创板上市公司2025年半年度集体业绩说明会、湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，对资本市场及广大投资者所关心的问题进行了详细的解答。三是举办大型主题“时代电气深海新程”反向路演，接待约百位投资者及分析—13—师，并赴公司现场参观。四是参加上交所与央广网联合举办的“沪市汇”拳头子栏目《硬科硬客》2025年会，围绕轨道交通产业链关键议题进行了深入交流。五是公司安排专人接听投资者电话、接收投资者电子邮件，耐心细致地记录、解答投资者提出的问题。通过多种渠道和方式，保持与投资者的良好沟通，企业形象和社会影响力不断提升。

4.提质增效重回报，树立公司良好的市场形象

为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，2025年3月28日公司制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案（以下简称“行动方案”），为公司2025年度提质增效重回报行动制定出明确的工作方向。

公司控股股东及董事、高级管理人员将采取措施，切实“提质增效重回报”，树立公司良好的市场形象。此外，公司于2025年4月制定了未来三年股东分红回报规划（以下简称“三年回报规划”），推动建立科学、可持续的分红决策和监督机制。2025年度，公司根据行动方案及三年回报规划的内容，积极开展和落实各项工作。综合考虑投资者的回报需求和公司的长远发展，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税）分配2024年股息，以此计算合计派发现金红利超过人民币13.58亿元，占公司2024年度合并报表归属上市公司股东净利润的36.68%，每股现金分红股息较上一年度同比增长28.21%。2025年首次开展一年多次分红，半年度派发现金红利人民币5.97亿元，占当期合并报表归属上市公司股东净利润的35.75%，提升了投资者获得感与认同感，以实际行动彰显公司价值创造能力。

时代电气始终秉持更好维护股东权益，为股东创造更大价值的理念。

公司积极推动 H股回购，2024 年 12 月至 2025 年 6 月再次牵头组织大规模回购并注销 H股 5369.17 万股，累计回购金额超 16亿港币，显著提升每股收益水平，进一步优化公司资本结构，同时向市场清晰传递管理—14—层对公司内在价值、经营韧性与未来成长的高度认可。

五、多措并举，强化外部董事履职保障

公司董事会注重加强自身建设，为进一步支持外部董事更好发挥作用，董事会2025年修订公司《独立非执行董事工作制度》，从工作条件、人员配备、信息支撑等方面对外部董事履职支撑进行规范和保障。

（一）专业高效保障团队

董事会高度重视外部董事意见，内部已建立上下贯通、沟通顺畅的信息报告体系，董事会办公室负责董事会日常事务办理和保障服务，形成了高效反馈的工作体系。董事会秘书工作依法合规，积极保障外部董事履职，其他各部门在职责范围内协助董事会办公室为外部董事提供履职支撑服务。

（二）支撑外部董事调研

外部董事持续关注公司经营状况、发展机遇，多渠道了解公司产业及行业信息，充分发挥决策的科学性、专业性。2025年，外部董事坚持定期现场调研公司中低压功率器件（株洲）项目、中车电驱等产业基地，现场参与业绩说明会，利用专业所长和管理经验为公司经营发展建言献策。各位董事紧跟公司发展战略和董事会决策需要，聚焦人工智能布局、海外机遇、产业发展，向管理层提出具体建议，切实推动公司高质量发展的实践中。

六、2026年工作计划

2026年，公司董事会将持续深入学习贯彻习近平总书记关于建设中国特色现代企业制度的系列重要论述，围绕董事会“定战略、作决策、防风险”核心职责；锚定“十五五”目标，高质高效经营，稳规模攀新高，保利润谋突破；统一思想，行动破局，全力实施五位一体的“强核工程”，以高质量发展做好“十五五”领航。以更优异的成绩，为社会、股东、员工创造更大的收益和价值！

—15—本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

—16—议案三：关于本公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

已于 2021 年 9 月 7日发行 A 股股票并在上交所科创板上市，为保障投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，现提出公司2025年度利润分配方案。

一、公司2025年度利润分配方案

1．公司2025年度利润分配拟采取派发现金红利的方式进行。

2.经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币409654.04万元，其中母公司实现净利润人民币322286.12万元，提取法定盈余公积32228.61万元，2025年度母公司实现可供分配的利润为人民币290057.51万元。

截至2025年12月31日，公司累计未分配利润为2592267.35万元，其中母公司累计可供股东分配利润为人民币2413109.78万元。公司截至2026年2月28日的总股本1357948412股（包括868907512股A股及 489040900 股 H 股）在剔除已回购待注销 283900 股 H股后，以 1357664512 股（包括 868907512 股 A 股及 488757000 股 H 股）为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.68元（含税），本次拟派发现金红利人民币923211868.16元（含税），本年度公司现金分红（包括2025年半年度已分配的现金红利）总额为人民币

1520709169.44元（含税），本年度公司派发现金红利金额占公司2025年度合并报表归属上市公司股东净利润的约37.12%。2025年度公司不送红股、不以资本公积金转增股本。

—17—在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

3. 分红派息时，对 A股股东，以人民币计价、宣布并支付红利；对

H 股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按照审议本次利润分配方案的股东会召开日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

4. 本次利润分配中，对于持有公司 A 股的合格境外机构投资者（“QFII”）股东、除前述 QFII 以外的其他机构投资者、法人股东以及 A股个人投资股东，派发现金红利为人民币0.68元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。对于H股非居民企业股东以及H股个人投资股东，派发现金红利为人民币0.68元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。

5.关于沪港通投资者利润分配事宜。

（1）沪股通。对于通过沪股通投资公司 A股股份的香港联合交易所

有限公司（以下简称“香港联交所”）投资者（包括企业和个人），其股息红利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）执行，公司按照10%的税率代扣所得税，并向公司主管税务机关办理扣缴申报。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协议规定现金红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。

（2）港股通。对于通过港股通投资公司 H股股份的上海证券交易所

—18—投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签署《港股通 H股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的

现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。

港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）执行，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市 H 股取得的股息红利，H股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票取得

的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。

6.关于深港通下港股通投资者利润分配事宜。

对于通过港股通投资公司 H 股股份的深圳证券交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号）执行，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；

对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。

二、2025年度公司利润分配方案的实施

1. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定和A

— 19 —股派息的市场惯例，公司 A 股股东的 2025 年度股息派发事宜经董事会审议后将在审议本次利润分配方案的股东会后另行发布派息公告，确定 A股股东2025年度股息派发的股权登记日和除息日。沪股通投资者的股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 A 股股东一致。

2. 关于 H 股分红派息事项，公司继续委托工银亚洲信托有限公司作

为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。港股通投资者股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 H 股股东一致。

3. 根据香港联交所有关规则，本次 2025 年度 H 股股息派发的暂停股东过户登记期间以及 H股股息派发基准日将依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定以及审议本次利润分配方案的股东会召开日最终确定。本次 H 股股息将派发予 H 股股息派发基准日登记在册的公司 H 股股东。届时登记于香港中央证券登记有限公司的公司股东名册上的 H 股股东，可获得上述公司 2025 年度分派的现金红利。公司 H股股东如欲获派发上述公司 2025 年度 H 股股息，而尚未登记过户文件，须于暂停股东过户登记期间的前一个交易日下午4时30分或之前将过户文件

连同有关股票交回公司 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。同时提请公司股东会一般及无条件地授权公司董事会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公司管理层具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴及披露等相关事宜。

—20—议案四：关于授权董事会决定公司2026年中期利润分配的议案

各位股东及股东代表：

为进一步加大投资者回报力度，提高投资者回报水平，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，根据公司的盈利情况、现金流状况和资金需求计划等，公司拟进行2026年中期利润分配，现金分红金额不超过2026年相应期间归属于上市公司股东的净利润，并提请股东会授权董事会在符合利润分配条件下处理2026年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

—21—议案五：关于聘请本公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法

律法规及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》的规定，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）应聘请会计师事务所对公司

2026年年度财务报告和公司内部控制的有效性进行审计。

根据公司2024年年度股东会决议，公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）作为公司2025年度财务报告审计机构和2025年度内部控制审计机构。公司需向其支付2025年度审计费用人民币560万元，其中财务报告审计费用500万元，内部控制审计费用60万元。

经过对毕马威华振2022-2025年审计服务工作综合评估，公司拟续聘毕马威华振作为公司2026年度财务报告审计机构和2026年度内部控

制审计机构，并为年度财务决算及内部控制提供审计服务，聘期一年。

虽然本公司与毕马威华振尚未就2006年度的审计服务费达成一致，但2026年度的审计服务费预计将与2025年度审计服务费保持在相近水平，

该费用为本公司与毕马威在综合考虑审计工作内容、审计范围、具体审

计要求及工作量等因素预估。该审计服务费亦基于以下假设：于2026年度内，本集团的经营状况、会计政策或监管环境将不会出现重大变动。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议关于聘请本公司2026年度审计机构的议案及授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。

具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-012）。

—22—议案六：关于申请使用2026年度银行授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为了满足株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）快

速发展的需要，保证公司大型投资项目和生产经营的资金需求，公司

2026年拟向相关银行申请356亿元人民币的授信额度具体如下：

单位：人民币亿元

银行/金融授信额度授信期限序号授信类别主要用途机构名称（注1）（注2）

中国银行流动资金贷款、开立银行

1股份有限66.2综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

公司用证、应收账款保理等。

中国建设流动资金贷款、开立银行

2银行股份80综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

有限公司用证、应收账款保理等。

招商银行流动资金贷款、开立银行

3股份有限51综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

公司用证、应收账款保理等。

中信银行流动资金贷款、开立银行

4股份有限14综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

公司用证、应收账款保理等。

中国工商流动资金贷款、开立银行

5银行股份57.4综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

有限公司用证、应收账款保理等。

交通银行流动资金贷款、开立银行

6股份有限7综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

公司用证、应收账款保理等。

中国农业流动资金贷款、开立银行

7银行股份41.2综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

有限公司用证、应收账款保理等。

兴业银行流动资金贷款、开立银行

8股份有限0.5综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

公司用证、应收账款保理等。

—23—上海浦东

流动资金贷款、开立银行发展银行

95综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

股份有限

用证、应收账款保理等。

公司

中国光大流动资金贷款、开立银行

10银行股份0.5综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

有限公司用证、应收账款保理等。

长沙银行流动资金贷款、开立银行

11股份有限1综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

公司用证、应收账款保理等。

湖南银行流动资金贷款、开立银行

12股份有限2综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

公司用证、应收账款保理等。

中国民生流动资金贷款、开立银行

13银行股份2综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

有限公司用证、应收账款保理等。

流动资金贷款、开立银行巴克莱银

142.5综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

行

用证、应收账款保理等。

宁波银行流动资金贷款、开立银行

15股份有限0.5综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

公司用证、应收账款保理等。

流动资金贷款、开立银行中国进出

161综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

口银行

用证、应收账款保理等。

渤海银行流动资金贷款、开立银行

17股份有限1综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

公司用证、应收账款保理等。

中国银行流动资金贷款、开立银行

18（香港）有1.2综合授信1年承兑汇票、银行保函、信

限公司用证、应收账款保理等。

流动资金贷款、开立银行可调剂额

1922综合授信1年承兑汇票、银行保函、信度（注3）

用证、应收账款保理等。

合计356

注1：根据本公司的实际需求及在符合银行规定的情况下，上述各金融机构授予的授信额度可相互转换使用。

—24—注2：自本公司及合并财务报表范围内的子公司与金融机构签订融资合同之日起计算。

注3：指包含因其他融资需求向合作金融机构可能申请的新增授信额度。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与公司实际发生的为准，且具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。同时，为提高融资效率，提请股东会审议批准在上述银行授信额度内授权董事长或其授权人签署银行相关授信协议及附属文件。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

—25—议案七：关于本公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、公司董事2025年度薪酬

株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度董

事薪酬方案如下：

执行董事李东林先生、尚敬先生、徐绍龙先生、职工董事陈志漫女

士不领取董事津贴，其中徐绍龙先生、陈志漫女士薪酬是按照其在公司具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬；独立董事的薪酬是按照已经

公司股东会审议通过的《董事薪酬/津贴方案》发放。现将《公司董事2025年度薪酬福利明细表》（见附件）提交股东会。

二、公司2026年度董事薪酬方案

公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬委员会工作细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2026年度董事薪酬方案。现将《公司2026年度董事薪酬方案》（见附件）提交股东会。

鉴于本议案所有董事均为关联董事、已在董事会会议全部回避表决，现提请股东会审议。

—26—公司董事2025年度薪酬福利明细表

单位：人民币万元

报告期内从其中：基其中：本年度公本年度公司公司获得的本薪金绩效薪司支付养支付的其他本年度董薪酬合姓名职务

税前薪酬总及津补金及奖老保险/企社会保险/事津贴计计贴金业年金住房公积金

董事长、执李东林0000000行董事

副董事长、尚敬0000000执行董事

执行董事、

徐绍龙117.0650.0966.979.457.160133.67总经理独立非执

李开国0000011.911.9行董事独立非执

林兆丰0000027.0327.03行董事独立非执

钟宁桦0000011.911.9行董事独立非执

冯晓云0000011.911.9行董事

陈志漫职工董事17.891.5316.360.530.6019.02

说明：

1、“报告期内从公司获得的税前薪酬”为公司2025年度实际支付的工资、奖金、津补贴等，其中徐绍

龙不含兑现往年的任期激励89.25万；

2、新聘职工董事陈志漫为任职期间薪酬，含2025年度年底绩效奖励。

—27—株洲中车时代电气股份有限公司

2026年度董事薪酬方案株洲中车时代电气股份有限公司（“公司”）根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬委员会工作细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业

薪酬水平，公司拟定了2026年度董事薪酬方案。相关情况如下：

一、适用对象公司的董事。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬标准

??1、公司独立董事的薪酬??独立董事李开国、钟宁桦、冯晓云年度津贴标准为10万元人民币（不含税）/年，独立董事林兆丰年度津贴标准为24.4万元人民币（不含税）/年，独立董事津贴按月发放。

??2、公司非独立董事的薪酬

在公司任职的非独立董事即执行董事徐绍龙、职工董事陈志漫按照

公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事即董事长兼执行董事李东

林、副董事长兼执行董事尚敬不在公司领取薪酬。

??四、其他规定

1、公司董事薪酬均按月发放。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任

期计算薪酬并予以发放。

—28—3、根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述董事薪酬方案需提交股东会审议通过方可生效。

—29—议案八：关于本公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员薪酬管理制度，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

—30—株洲中车时代电气股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，建立与现代企业

制度相适应、与责权利相匹配的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据

经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（二）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（三）激励与约束并重的原则；

（四）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩原则。

第二章薪酬的构成与标准

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会制定，明确薪酬

确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、—31—个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条董事薪酬的构成与标准：

（一）在公司同时担任其他职务的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗

位责任确定薪酬，具体发放标准以公司与其签订的劳动合同为准，不再另行领取董事报酬。

在公司未同时担任其他职务的非独立董事，如领取董事专职报酬的，报酬标准由股东会审议确定，以具体聘任协议为准。

（二）公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议确定，以具体聘任协议为准；独立董事因履职需要产生的合理费用由公司承担。

第九条高级管理人员薪酬：

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬根据其在公司担任实际管理职务、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬根据年度经营情况及个人绩效考核结果确定和发放，其中一定

比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；

（三）中长期激励收入：是对公司高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期

专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条公司人力资源部、财务中心等相关职能部门应配合董事会薪酬委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的发放

第十一条独立董事津贴、非独立董事专职报酬（如有）每月发放一次。

在公司任职的董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据绩效评价结果按年度结算，并接受公司有关考核办法的约束。

—32—第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴的事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金费用等由个人承担的部分（如适用）；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴；

（一）被上市地证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被上市地证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业薪资增

幅水平、通胀水平、公司盈利情况、公司发展战略或组织结构调整、个人履职情况、个人绩效等方面。

—33—第五章附则第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度经股东会审议通过生效实施。

株洲中车时代电气股份有限公司

2026年6月26日

— 34 —议案九：关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

为了使株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）在发

行股份时确保灵活性，公司董事会提请股东会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（定义见下文）发行、配发及以其他方式处理新

股份及其他证券（包括自库存出售或转让库存股份（如有）），惟总额不得超过于该决议案获股东会通过时公司已发行内资股（A 股）及/或境外

上市外资股（H股）各自 20%之股份（不包括任何库存股份）。增发 A 股的具体事项，将根据届时中国境内相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的审议程序和披露义务。

具体授权内容包括但不限于：

1.制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定

价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集

资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

2.审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售

承销协议、中介机构聘用协议。

3.审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。

4.根据境内外监管机构要求，对上述第2项和第3项有关协议和法

定文件进行修改。

5.决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。

—35—6.聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜。

7.批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总

额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

除公司董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、

协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自2025年年度股东会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期止：

1.公司2026年年度股东会结束时；

2.2025年年度股东会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日；或

3.公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

就本议案而言，“股本关联工具”包括任何可转换或交换成 A 股及/或 H 股的债券、期权或其他衍生产品。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

— 36 —议案十：关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

为加强株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)资本市

场价值管理，响应股东要求，董事会建议年度股东会及类别股东会审议并批准授予董事会回购H股的一般性授权，授权董事会根据市场情况、资金安排和公司需要，按照有关法律、法规、公司章程、公司股票上市地证券监管机构及中国任何其他相关政府或监管机构的规定，回购不超过本决议案获得通过时本公司已发行H股总数的10%的H股股份（不包括库存股份（如有））。

建议年度股东会及类别股东会向董事会授予的权限包括但不限于：

1.制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量、回购时机、回购期限等；

2.按照公司法和公司章程规定通知债权人并刊发公告；

3.开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

4.根据法律、法规、公司章程、公司股票上市地证券监管机构及中

国任何其他相关政府或监管机构的要求，履行相关的批准、备案及╱或披露程序（如需要）；

5.办理回购股份的注销程序，减少公司注册资本，对公司章程有关

股本总额、股权结构等进行相应修改，并履行中国境内外法定登记及备案手续，及╱或根据市况及公司于作出该等股份回购的相关时间内的资本管理需要，以库存方式持有该等股份；

6. 就回购H股股份事宜，签署其他文件及办理其他一切必要或适宜

的举措、行动、事宜及事务。

如年度股东会及相关类别股东会通告各自所载之相关特别决议案获

—37—批准，董事会将获回购授权，直至下列较早发生者之日期为止：

(a)公司2026年年度股东会结束时；或

(b)于公司股东会、A股类别股东会议及H股类别股东会议分别通过特别决议案撤销或更改相关特别决议案所授予授权之日。

本公司计划且仅可使用根据公司章程、上市规则及中国相关适用法

例、法规及规例规定可合法作为此用途的本公司自有资金。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

本议案还需分别提请 A股类别股东会及 H股类别股东会予以审议。

—38—议案十一：关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会将任期届满，根据相关法律法规、规范性文件及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》的规定，董事会需进行换届选举。

经董事会提名委员会提名选举李东林先生、尚敬先生、徐绍龙先生

为公司第八届董事会非独立董事（暨执行董事）候选人。上述董事候选人经公司2025年年度股东会选举为公司董事后，任期为三年。

经董事会薪酬委员会审议，李东林先生、尚敬先生、徐绍龙先生根据有关政策规定及相关管理要求，不以董事职务取得报酬。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

附件1：第八届董事会非独立董事候选人简历

—39—第八届董事会非独立董事候选人简历

李东林先生，第十四届全国人大代表，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

1989年毕业于西南交通大学，获电力牵引及传动控制学士学位；教授级高级工程师。

1989年7月加入中车株洲所，曾担任中车株洲所副总工程师、轨道交通事业部副总

经理、制造中心主任、营销中心副总经理等职位。2005年9月至2007年12月担任公司营销总监，2007年12月至2009年12月任公司副总裁兼党委书记。2010年1月至2010年4月任公司总经理。2010年4月至2016年1月期间担任公司执行董事及总经理。2015年12月至2018年5月任中车株洲所董事、总经理及党委副书记，

2018年5月起任中车株洲所党委书记、董事长。2017年3月至2018年7月任公司

副董事长兼执行董事，2018年7月起任公司董事长兼执行董事。现任公司董事长兼执行董事。

尚敬先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年7月毕业于西南交通大学机械电子工程专业，获学士学位；2003年4月毕业于西南交通大学电力系统及自动化专业，获硕士学位；2016年12月毕业于中南大学控制科学与工程专业，获博士学位；教授级高级工程师。2003年7月加入中车株洲所，任研发中心工程师，

2005年9月至2011年5月先后担任公司技术中心工程师、工业传动部部长、副主任。

2011年6月至2015年2月先后担任中车株洲所研究院基础与平台研发中心副主任、主任。2015年2月至2016年1月任中车株洲所研究院副总工程师兼基础与平台研发中心主任。2016年2月至今兼任新型功率半导体器件国家重点实验室管理委员会副主任。自2016年1月至2020年9月任公司副总经理兼总工程师，2020年9月至2024年5月任公司执行董事兼总经理。2024年5月起任中车株洲所党委副书记、董事、总经理。自2024年6月起任公司副董事长兼执行董事。

徐绍龙先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年毕业于浙江大学自动化专业，获学士学位；2016年毕业于浙江大学电气工程专业，获硕士学位；2023年毕业于中南大学交通运输工程专业，获博士学位；教授级高级工程师。2006年8月至2013年4月，任公司技术中心工程师。2013年5月至2014年4月，任中车株洲所研究院工程师。2014年4月至2017年6月历任公司技术中心传动控制部系统技术应用工程师、系统技术组组长、传动控制部部长。2017年6月至2020年10月历任公司轨道交通技术中心副主任、主任。2020年11月至2022年1月任公司副总经理。2022年1月至2022年6月，任中车株洲所总经理助理兼产业发展事业部总经理。

2022年7月至2023年2月，任中车株洲所总经理助理兼综合能源事业部总经理。2023年3月至2024年6月，任中车株洲所副总经理兼综合能源事业部总经理。2023年9月至2024年6月兼任中车株洲所董事会秘书。2024年6月至2025年12月任公司执行董事、总经理。2025年12月起任公司党委书记、执行董事、总经理。

—40—议案十二：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事

会将任期届满，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会需进行换届选举。

经董事会提名委员会提名选举李开国先生、钟宁桦先生、林兆丰先

生、冯晓云女士为公司第八届董事会独立董事候选人。上述董事候选人经公司2025年年度股东会选举为公司董事后，任期为三年。

经董事会薪酬委员会审议，李开国先生、钟宁桦先生、冯晓云女士作为独立董事候选人之年度董事酬金/津贴约为人民币100000元（不含税）；林兆丰先生作为独立董事候选人之年度董事酬金/津贴约为人民币

244000元（不含税）；上述人员的董事酬金/津贴乃按其经验、在本集

团的职责、本公司的表现、业内薪酬标准及市况厘定，并可于股东会上经股东作出修订。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

附件1：第八届董事会独立董事候选人简历

—41—第八届董事会独立董事候选人简历

李开国先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983年毕业于中国湖南大学，获工学学士学位；研究员级高级工程师，中国机械工业科技专家，国务院特殊津贴专家，人事部首批“新世纪百千万人才工程国家级人选”。于1983年8月至

2000年2月期间，先后于重庆汽车研究所（“重庆汽研”）（现称中国汽车工程研

究院股份有限公司（“中国汽研”，股份代码：601965.SH）部件试验研究部历任工程师、副主任和主任。于1995年7月至2000年2月期间，兼任重庆汽研汽车试验设备开发中心总经理，于2000年2月至2007年11月期间，任重庆汽研副所长及党委委员。于2007年11月至2013年10月期间，任中国汽车工程研究院有限公司（现称中国汽研）董事、副总经理和党委委员。于2013年10月至2022年5月期间，先后于中国汽研担任董事、总经理、党委副书记、党委书记及董事长。自2022年5月起，为中国汽研专家。2022年 11月起兼任赛力斯股份有限公司（股票代码601127.SH、

09927.HK）的独立董事，2024 年 9 月起兼任芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（股票代码：603596.SH）的独立董事，2025 年 2 月起兼任中国中检认证集团有限公司科技创新委员会首席顾问。2022年10月至今任公司独立非执行董事。

钟宁桦先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。分别于2005年7月和

2008年7月毕业于复旦大学和北京大学经济学专业，获学士学位和硕士学位，于2013年3月毕业于香港科技大学金融学专业，获博士学位。2013年3月至2015年12月历任同济大学经济与管理学院助理教授、副教授，2015年12月至今任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，2017年10月至今任同济大学经济与管理学院经济与金融系主任，2018年1月至今任同济大学经济与管理学院应用经济一级学科负责人，

2021年12月至2025年12月任同济大学经济与管理学院副院长，2025年1月起任

同济大学经济与管理学院二级教授，2025年9月起任同济大学外事办公室副主任、港澳台事务办公室主任（兼）。钟先生曾经兼任世界银行短期顾问和亚洲开发银行国际项目首席专家，目前兼任上海市监察委员会第二届特约监察员、上海市政协协—42—商议政咨询专家、上海市经济学会副秘书长和上海金融科技产业联盟副理事长。2023年6月至今任公司独立非执行董事。

林兆丰先生，1974年出生，中国国籍，香港永久居留权，1997年毕业于香港中文大学会计专业，获学士学位；香港执业会计师。1997年9月至2007年2月历任安永会计师事务所审计经理、高级经理，2007年2月至2009年4月任香港浩华会计师事务所审计部董事，2009年5月至今任香港立信德豪会计师事务所审计部董事及家族办公室服务总监。林先生现兼任香港会计师公会理事、注册核准委员会成员、中小型执业所委员会成员。林先生拥有超过25年会计经验，对香港及内地的审计、会计和税务均拥有丰富经验，曾服务不同行业的上市公司及首次公开招股客户，包括制造、零售、房地产开发、房地产中介、生物科技、天然资源工业、娱乐及媒体、基建及信息科技等。2023年6月至今任公司独立非执行董事。

冯晓云女士，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年毕业于西南交通大学电力机车专业，获学士学位，分别于1988年和2001年毕业于西南交通大学电力电子与电力传动专业，获硕士学位和博士学位。1983年7月至2009年2月，历任西南交通大学电气工程学院教师、院长助理、副院长，2009年2月至2020年1月，任西南交通大学实验室与设备管理处处长，2010年1月至2012年7月，任西南交通大学校长助理、研究生院常务副院长，2012年7月至2021年12月，任西南交通大学党委常委、副校长，2021年12月至今任西南交通大学电气工程学院二级教授。2024年6月至今任公司独立非执行董事。

—43—听取：《公司独立董事2025年度述职报告》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事工作制度》的要求，公司独立董事李开国、钟宁桦、林兆丰、冯晓云分别撰写了述职报告，已经公司董事会审议通过，现向股东会报告。

具体内容详见公司于2026年3月28日在上交所网站披露的2025年度独立董事述职报告。

以上独立董事述职报告，请各位股东审阅。

—44—听取：《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬委员会工作细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2026年度高级管理人员薪酬方案。

公司高级管理人员2026年度薪酬方案董事会审议通过，关联董事已回避表决，具体内容详见公司于2026年3月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲中车时代电气股份有限公司关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

以上方案，请各位股东审阅。

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