株洲中车时代电气股份有限公司

2024年年度股东会、2025 年第一次 A 股类别股东会及

2025 年第一次 H 股类别股东会

会议资料

二〇二五年六月株洲中车时代电气股份有限公司

2024年年度股东会、

2025 年第一次 A 股类别股东会及

2025 年第一次 H 股类别股东会目录

议案一：关于本公司2024年年度报告及其摘要的议案.......................2

议案二：关于本公司2024年度董事会工作报告的议案.......................3

议案三：关于本公司2024年度监事会工作报告的议案......................18

议案四：关于本公司2024年度利润分配方案的议案........................22

议案五：关于本公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案....26

议案六：关于授权董事会决定公司2025年中期利润分配的议案..............27

议案七：关于聘请本公司2025年度审计机构的议案........................33

议案八：关于申请使用2025年度银行授信额度的议案......................34

议案九：关于本公司董事2024年度薪酬的议案............................37

议案十：关于本公司监事2024年度薪酬的议案............................38

议案十一：关于取消监事会及监事设置、不再施行《监事会议事规则》的议案..39

议案十二：关于修订《本公司章程》的议案...............................40

议案十三：关于修订《本公司股东会议事规则》的议案.....................74

议案十四：关于修订《本公司董事会议事规则》的议案.....................83

议案十五：关于授予董事会增发公司 A股、H 股股份一般性授权的议案 ........ 86

议案十六：关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案 ................... 88

—1—议案一：关于本公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）的监管要求，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 A 股 2024 年年度报告及摘要、H 股 2024 年年度报告（统称“2024年年度报告及其摘要”），于2025年3月28日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。2024年年度报告及摘要详见上海证券交易所、香港联交所网站及公司网站的报告。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

—2—议案二：关于本公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，深化落实国资监管政策、证券市场、上级机构的工作要求，紧扣高质量发展主线，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的各项规定，严格履行有关国家法律法规、集团公司、公司章程所赋予的职责，保持企业持续健康发展，各项工作迈上了新台阶。科改行动获评2023年度改革标杆、位列全国第四，改革典型经验入选国资委《千帆竞渡》—基层国有企业改革深化提升行动案例集。公司荣获上交所在2023至2024年度上市公司信息披露工作评价中最高评级 A 级、中国上市公司协会 2024 年度上市公司董事会最佳实践案

例奖、“ESG 央企 50 强企业”、第一财经资本市场价值榜年度企业等奖项，获评中央企业优秀企业品牌，品牌建设显成效。现将2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、2024年度主要经营和改革发展情况

2024年面对错综复杂的外部形势和艰巨繁重的经营任务，公司在

董事会的领导下，立足于长远战略规划，领导公司全员稳中求进，提升盈利能力，共促价值实现，维护股东权益，推动公司经营实现质的有效提升和量的合理增长。实现营业收入突破249亿元，同比增长13.42%；

归母净利润在市场日益内卷的艰难形势下，达到37.03亿元；资产总额达648亿元。

—3—（一）以改革促活力，夯实长效发展引擎。

擦亮国企改革新名片，首战即首胜：科改行动获评2023年度改革标杆、位列全国第四；坚持既做又说：改革典型经验入选国资委《千帆竞渡》—基层国有企业改革深化提升行动案例集，接到国资委赴大连高级经理学院授课邀请。改革赋能产业赋能业务增长，株洲中车时代半导体有限公司引进26家战投及员工持股平台，增资43.28亿；落实国资委试点安排，汽车电驱公司实施乘用车电驱系统职务发明赋权试点、开展第二批员工持股；重组绿能事业部，建立研、产、供、销于一体的新能源发电产业平台，为产业发展奠定扎实组织基础。深化人才改革创新建立干部任期激励模式：新一轮两制一契，全面导向业绩贡献，激发获取增量的内部驱动力；积极探索 OD 外包模式调整人力资源供给结构，把宝贵的工资总额用在价值杠杆最大的地方。

（二）坚定科技创新建设，筑牢核心竞争力

聚焦国之大者，围绕国之所需，践行“交通强国、装备支撑”产业使命，持续打造行业精品，筑牢产业核心竞争力。新一代永磁牵引复兴六轴机车成功装车应用，网侧、机侧谐波性能同比提升 40%；CR450动车组完成控制系统优化及样机试制，高效轻量化指标达业界领先水平；实现 TSN 技术+光纤通信在高速动车组的首次应用;城轨 3.0 平台完成工程

样机验证，较 P2 平台牵引变流器功率密度提升 33%，成本降低 15%;超精细沟槽栅 7.5th 技术突破，实现效率出流双领先，达到国际领先水平；

320kW 12路 MPPT 光伏逆变器批量交付，全自主 6 路 MPPT光伏逆变器小

批量实证，同步提升逆变器保护与运维功能；第四代电驱平台产品一体轴承电驱总成研制成功，实现更低成本、更高可靠和更安全；赤峰远联

1150mm 热连轧项目成功投运，首次实现“5 粗轧+8 精轧”全连轧工艺应用；全电驱自排缆布缆机成功下线，开发本地供应链，降低成本，填补国内海缆甲板布放维修技术空白。

—4—行业影响力进一步提升。十四五国家科技部首次组织国家科技奖申报，公司“高压大容量直流开断半导体器件、关键技术与系列化直流断路器项目”荣获国家技术发明二等奖。获省部级/行业级科技奖13项，其中一等奖3项。牵头获批工信部高质量发展专项1项，获工信厅揭榜挂帅项目1项；省级科技人才团队逐年壮大，新增团队1项、领军人才

1人、湖湘青年英才3人。策划申请专利504件，“轨道交通装备国际标准研究”入选交通运输强国试点突出任务（轨道交通唯一），主持或参与的交通与能源领域国际、国家、行业、团体标准发布38项。

二、2024年度董事会建设情况

（一）构建长效化制度化公司治理机制，夯实制度基础

坚持“两个一以贯之”，严格按照中国特色现代企业制度要求，持续健全制度化长效化现代企业治理机制。一是坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，构建党委会、股东会、董事会、监事会、高级管理层“四会一层”公司治理架构。根据两地上市规则及公司章程并结合公司实际情况，编制《“三重一大”决策制度管理办法》，制定168项决策事项清单，明确决策载体，建立起既有指导原则，又有具体实施细则的“五会清单”。二是明晰治理主体权责边界，制定完善《股东大会议事规则》《董事会授权管理办法》《独立非执行董事工作制度》《总经理工作细则》等22项“四会一层”相关管理制度流程，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学

决策、协调运作、规范高效的法人治理机制。

（二）坚持完善董事会建设，提升现代化公司治理水平

2024年，公司继续完善公司治理机制，加快建设专业尽责、规范高效的董事会。一是优化公司董事会成员结构，确保董事会构成中外部董事占多数，独立董事占董事会成员不低于1/2，同时积极拓宽独立董事—5—来源渠道已于6月27日及时高效完成一名执行董事增补及一名女性独

立董事增补，完成董事平稳更替，促进董事成员性别多元化。确保董事会的构成符合上交所、香港联交所及《公司章程》的要求，推进董事会建设。

公司董事会下设战略与 ESG委员会、审计委员会、风险控制委员会、

提名委员会、薪酬委员会及科技创新委员会共6个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会主席均由独立非执行董事担任，审计委员会、薪酬委员会委员全部由独立非执行董事组成，提名委员会中独立非执行董事占多数席位，确保了独立非执行董事充分发表意见和高效参与公司治理，各专门委员会充分发挥在各领域内的重要作用，提升董事会专门委员会履职效能，增加对科技创新、ESG 相关事项研讨，提升规范运作水平和治理效能。做好董事会的智囊和参谋，保证了董事会运作的规范性、科学性和有效性。

（三）强化董事会履职能力，保障行权高质高效

公司董事会日常注重组织成员进行政治理论学习和业务学习，积极参加各种培训，不断提升履职能力。

一是传达学习与本企业相关的中央有关指示批示精神，认真贯彻落实上级决策部署及工作要求。2024年3月28日，李东林董事长向董事会成员传达“两会”精神；8月23日，董事会成员在董事长带领下认真学习贯彻习近平主持召开党的二十届三中全会关于进一步全面深化改革的总目标；10月30日，董事会成员在董事长带领下认真学习党委会“第一议题”，习近平在庆祝中华人民共和国成立75周年招待会时的重要讲话、主持召开中共中央政治局会议分析研究当前经济形势和经济工作的

重要指示；12月13日，董事会成员在董事长带领下对习近平在安徽、福建考察相关重要讲话及国家级经济技术开发区工作重要指示进行了专题学习。

—6—二是组织董监高培训。（1）于1月份开展《新<公司法>下董监高合规履职能力提升培训》，分别由董事会秘书龙芙蓉就董事会专业委员会建设的要求和实践培训及金杜律师事务所就新《公司法》培训；（2）于3月份安排公司国内律师针对董事、监事和部分高级管理人员开展《新<公司法>应予关注的大事小情》；（3）根据独立董事所需要培训的实际情况，分别组织一位独立董事参加上交所独立董事履职培训，组织一位独立董事参加上交所独立董事后续培训；（4）香港律师出具了相关 H 股最新监管动态摘要及作为香港上市公司董事的持续责任之备忘录供董监高学习；（5）组织董监高参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所及上市公司协会组织的各类其他培训。

通过多纬度的培训，提升董事履职能力，保障董事会各项工作依法合规。

（四）坚持规范公司治理维护企业合规运作

公司严格按照法律法规以及监管机构的相关规定和要求，坚持规范运作，加强战略引领，保持企业持续健康发展，维护公司全体股东利益。

公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件规定和要求不存在实质性差异。

（五）遵守企业管治守则，对标行业最佳规范

按照于2024年度内适用的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》（以下简称“《企业管治守则》”）的有关要求，公司建立了企业管治制度。《公司章程》、战略与 ESG 委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬委员会、提名

委员会和科技创新委员会的职权范围，监事会的职权范围及董事和有关雇员的证券交易的行为守则等共同构成本公司企业管治常规守则的参考依据。2024年，公司已符合《企业管治守则》所载的守则条文规定，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。

—7—三、规范开展董事会工作，高效发挥董事会职能

（一）董事会召开情况

2024年，公司全体董事认真履职，定期听取经营管理层工作汇报，

审慎决策董事会议案。本年度共召开了10次董事会会议，共审议并通过

96项议案。会议的召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决

程序等事项，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。

（二）董事履职情况

2024年，公司董事忠实、勤勉地履行职责，以认真负责的态度参加

董事会和股东会，参与公司决策。对提交董事会审议的各项议案，董事们深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定认真履职，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联（连）交易、选聘审计机构、内部控制评价报

告、募集资金存放和使用等事项发表独立意见，积极出席公司股东会和业绩说明会，加强与资本市场的良性互动，切实维护了公司和中小股东的利益。董事参加董事会、股东会情况具体如下：

是否为本年应参亲自委托是否连续两缺席参加股东会董事姓名独立董加董事会出席出席次未亲自参次数的次数事次数次数次数加会议李东林否101000否1刘可安否3300否0尚敬否101000否4徐绍龙否6600否1

—8—张新宁否0000否0高峰是4400否3李开国是101000否4钟宁桦是101000否4林兆丰是101000否4冯晓云是6600否1

注：2024年3月7日张新宁董事因工作调整原因不再担任公司非执

行董事、战略与 ESG 委员会委员；2024 年 6 月 12 日刘可安董事因工作

调动原因，辞任公司副董事长、执行董事、战略与 ESG 委员会委员、风险控制委员会主席及委员、科技创新委员会委员；2024年7月31日高

峰董事因个人本职工作原因辞任独立董事、审计委员会委员、提名委员

会委员、薪酬委员会主席及委员、科技创新委员会委员的职务；2024年

6月27日徐绍龙先生获委任为执行董事、科技创新委员会主席及委员、战略与 ESG 委员会委员，冯晓云获委任为独立董事、战略与 ESG 委员会委员、审计委员会委员、薪酬委员会委员、科技创新委员会委员。

（三）董事会专门委员会履职情况

董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪

酬委员会、提名委员会、科技创新委员会六个专门委员会。报告期内，公司共召开了战略与 ESG 委员会会议 3 次，审计委员会会议 5 次，风险控制委员会会议3次，薪酬委员会会议5次，提名委员会会议4次，科技创新委员会2次。会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料规范、充分、送达及时。各专门委员会在2024年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，协助公司在重大事项科学决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。

（四）股东会召开及决议执行情况

—9—2024年，公司召开了2023年年度股东大会、2024年第一次内资股类别股东大会、2024 第一次 H 股类别股东大会及 2024 年第一次临时股东会，审议通过了26项议案。股东会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东会决议合法、有效。董事会严格按照《公司法》《公司章程》等的要求，对公司年度利润分配、关联交易、公司章程修订等重大事项进行审议并全部通过严

格跟进并落实了股东会的各项决议的执行情况，认真履行股东会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。

四、强化战略管理、规范科学决策、完善风险防控，有效提升董事会治理效能

（一）定战略、做决策、防风险，有效运行成果显著

1.锐意进取，加速进阶“定战略”

董事会下设董事会战略与 ESG 委员会着力加强对公司中长期发展

战略和规划的研究和制定，定期评估、适时调整，为公司发展把握方向、谋篇布局。委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略与 ESG 委员会主席由董事长亲自担任，副董事长、执行董事兼总经理、独立董事作为委员，充分听取专家意见，为公司全面贯彻整体战略意图提出建设性和指导性意见。

2024年，董事会通过审议《关于本公司2024年度投资预算的议案》

《关于本公司2024年半年度投资预算执行情况的议案》等经营战略类议案，研究讨论公司经营节奏；通过审议《关于本公司十四五总体发展战略规划的议案》，适时调整规划发展目标，把握公司发展战略，保障公司发展质量；通过审议《关于株洲中车时代半导体有限公司增资扩股引入战略投资者及员工持股平台的议案》《关于加强推进公司社会责任暨— 10 —环境、社会及管治（ESG)管理的议案》《关于中车时代半导体中低压功率组件产能建设（宜兴）项目的议案》《关于收购湖南中车商用车动力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》等事项，保障重大投资决策的效益与质量，增强公司可持续发展能力，把握公司发展规划。

2.充分沟通，专业高效“做决策”

时代电气持续保持健康、稳定发展的态势，矢志夯实轨道交通产业，聚焦壮大战略新兴产业。公司梳理制定“三重一大”决策制度管理办法，有效提升决策效率与质量，保障决策事项安全可控。董事会强化决策执行，每半年听取董事会决议执行情况，确保决议执行闭环。

2024年，董事会组织召开专门委员会会议22次，重视前期调查研究工作，针对重点事项开展前置沟通会议，保障重大投资、财务事项听取行业专业意见。常态化建立与会计师事务所沟通机制，并针对财务预算决算、关联交易、金融风险、内部审计、风险及合规、高级管理人员

业绩责任书、科研计划及总结等事项专项研讨。其中，针对金融服务框架协议，董事会对决策事项充分论证，揭示风险；在宜兴半导体产线、收购商用车电驱讨论中，充分考量风险与机遇，邀请身为行业专家的董事建言献策。

3.未雨绸缪，合规管控“防风险”

公司全面建立风险防控系统，董事会下设风险控制委员会，负责制定、审核和修正公司风险战略、审核、定期评议风险战略和风险管理政策，审核及检讨公司的风险管理和控制制度等。董事会风险控制委员会严格按照《董事会风险控制委员会工作细则》等制度的要求，独立、客观地履行委员会职责，形成有效研判、防范预警、风险化解的风险管控机制。

2024年，董事会审议2023年度内部控制评价报告及内部控制审计

报告、风险控制委员会2023年度履职工作报告、2023年度及2024年半

—11—年度风险评估报告、2023年度合规自查报告、修订本公司合规有关管理办法等议案。及时研讨风险评估、风险化解及下一年工作计划等事项，对已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的

投资项目开展综合评价，持续优化合规运行机制，以规范流程为抓手，实现合规管控环节全覆盖，确保合规风险有效应对。

在合规风险识别评估预警机制方面，公司不断完善《合规义务风险清单》等三张合规风险识别清单，从外部政策环境扫描到内部岗位、流程进行全面风险识别，实现了风险识别对象的全覆盖，合规文化的深入人心，并持续强化。

（二）落实董事会五项职权

1.落实中长期发展决策权中长期发展规划方面，贯彻落实中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）和中车株洲所的战略部署，完成相关战略指标。重大投资事项方面，董事会审议《关于2024年度投资预算的议案》《关于公司十四五总体发展战略规划的议案》以及相关事项。

2.落实经理层成员选聘权

根据公司章程、董事会提名委员会工作细则，审议聘请公司总经理、副总经理的议案，经理层的聘任工作稳妥开展。

3.落实经理层成员业绩考核和薪酬管理权

根据公司章程、董事会薪酬委员会工作细则，结合公司经营业绩，审议经理层薪酬方案。经董事会薪酬委员会及董事会审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》（含薪酬）、《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核及薪酬结算方案的议案》等议案。

4.落实职工工资分配管理权根据公司章程、董事会薪酬委员会工作细则，董事会审议通过《董—12—事会薪酬委员会2023年度工作报告》《关于本公司2024年工资总额预算的议案》，薪酬委员会工作报告中明晰了2024年度公司薪酬管理的基本思路：（1）优化产业单元工资总额增量获取分享制，修订工资总额管理办法。（2）按照“两制一契”管理模式及上级单位对经理人薪酬管理的有关规定，修订经理人薪酬管理办法。（3）持续推进员工岗位绩效工资制，明晰薪酬与岗位价值以及薪酬与绩效的挂钩关系，“岗级定薪级，绩效定奖金”。（4）持续开展薪酬分析和人力资源效能分析，检验当前薪酬分配的外部公平性和内部公平性、激励性、经济性，为制定支持产业发展的薪酬策略提供依据。（5）持续推动薪酬核算与发放共享及信息化，促进人力资源管理效率提升。在2024年工资总额预算方案中2024年经营指标预计完成情况，按照增量绩效分配原则，对公司2024年工资总额进行预算，并分别列示2024年境内工资总额及境外子公司工资总额预算。

5.落实重大财务事项管理权

依法落实董事会行使企业控制企业负债率和对外捐赠等重大财务事

项管理权，在公司章程、董事会议事规则中对外捐赠的权限有明确的规定。2024年董事审议通过《关于2024年度对外担保计划的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于2024年度外汇衍生品预计交易额度的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司与中车财务公司签订<2024年至2027年金融服务框架协议>暨日常关联交易预计的议案》等事项，重大财务事项管理权得到有效落实。

(三)多措并举，加强公司治理规范

1.持续加强公司治理规范运作

公司把加强党的领导融入公司治理，严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细—13—则》和专门委员会工作细则等制度规定，持续完善各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。2024年，公司修订及制定了包括《公司章程》等22项制度。

2.聚焦监管要求，提升信息披露质量

公司严格按照中国证监会、上交所、香港联交所等监管机构的法律

法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定，聚焦监管要求，依法合规履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司在上交所发布公告及披露文件185份，在香港联交所发布繁体中文公告197份、英文公告98份。我们持续提升信息披露质量，公司公告及通函均按照上市地上市规则规定披露于上交所、香港联交所及公司网站和指定报刊（如需要），不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。

3.深化投资者关系管理，提振投资者信心

董事会致力于维护全体股东的利益，构建覆盖各层面的投资者管理平台。一是召开年度、一季度、半年度、第三季度业绩发布电话会议，连线上百位分析师、投资者，就公司经营情况等进行交流沟通。二是召开年度、半年度、三季度业绩说明会，参加湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，对资本市场及广大投资者所关心的问题进行了详细的解答。三是举办大型主题“与时代同行以轨交筑梦”反向路演，接待约百位投资者及分析师，并赴公司现场参观。四是参加上交所与央广网联合举办的“沪市汇”拳头子栏目《硬科硬客》“轨交制造全链领跑”，面向广大投资者，深入探讨行业发展机遇。五是公司安排专人接听投资者电话、接收投资者电子邮件，耐心细致地记录、解答投资者提出的问题。通过多种渠道和方式，保持与投资者的良好沟通，企业形象和社会影响力不断提升。

—14—4.提质增效重回报，树立公司良好的市场形象为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，2024年3月28日公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，为公司2024年度提质增效重回报行动制定出明确的工作方向。公司控股股东及董事、监事、高级管理人员将采取措施，切实“提质增效重回报”，树立公司良好的市场形象。2024年度，公司根据行动方案内容，积极开展和落实各项工作。综合考虑投资者的回报需求和公司的长远发展，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币7.8元（含税）分配2023年股息，以此计算合计派发现金红利超过人民币11亿元，占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的35.45%，每股现金分红股息较上一年度同比增长41.82%。

时代电气始终秉持更好维护股东权益，为股东创造更大价值的理念。

2024 年，公司回购 H 股 1391.69 万股，向资本市场展示了对公司经营

稳定性和成长性的深度认同，表达了对公司未来稳健发展的坚定信心，以实际行动实时响应资本市场变化。

五、多措并举，强化外部董事履职保障

公司董事会注重加强自身建设，为进一步支持外部董事更好发挥作用，董事会2024年修订公司《独立非执行董事工作制度》，从工作条件、人员配备、信息支撑等方面对外部董事履职支撑进行规范和保障。

（一）专业高效保障团队

董事会高度重视外部董事意见，内部已建立上下贯通、沟通顺畅的信息报告体系，董事会办公室负责董事会日常事务办理和保障服务，形成了高效反馈的工作体系。董事会秘书工作依法合规，积极保障外部董事履职，其他各部门在职责范围内协助董事会办公室为外部董事提供履—15—职支撑服务。

（二）支撑外部董事调研

外部董事持续关注公司经营状况、发展机遇，多渠道了解公司产业及行业信息，充分发挥决策的科学性、专业性。2024年，外部董事坚持定期现场调研公司乘用车电驱等产业基地，现场参与业绩说明会，利用专业所长和管理经验为公司经营发展建言献策。各位董事紧跟公司发展战略和董事会决策需要，聚焦公司 ESG 发展重点、AI 数据领域机遇，向管理层提出具体建议，切实推动公司高质量发展。

六、2025年工作计划

2025年，公司董事会将持续深入学习贯彻习近平总书记关于建设中国特色现代企业制度的系列重要论述，围绕董事会“定战略、作决策、防风险”核心职责；锚定“十四五”目标，高质高效经营，稳规模攀新高，保利润谋突破；统一思想，行动破局，全力实施五位一体的“强核工程”，以高质量发展推动“十四五”圆满收官。以更优异的成绩，为社会、股东、员工创造更大的收益和价值！

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

—16—株洲中车时代电气股份有限公司

2024年独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事工作制度》的要求，公司独立董事高峰（任期届满已离任）、李开国、钟宁桦、林兆丰、冯晓云分别撰写

了述职报告，现向股东会报告。具体内容详见公司于2025年3月29日在上交所网站披露的2024年度独立董事述职报告。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

—17—议案三：关于本公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，依法合规行使职权，勤勉尽职履行职责，从维护全体股东的利益出发，对公司财务、股东会决议执行、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情

况等进行了监督和检查，维护全体股东的利益，积极发挥监督职能，强化监督效果，为公司持续健康发展提供了有效保障。公司第七届监事会成员4人，分别是监事会主席李略先生，职工监事申竹林先生、刘少杰先生，监事耿建新先生。

一、监事会2024年度工作情况

截至2024年12月31日止12个月（“报告期”）内，公司监事加强学习、勤勉履职，对公司财务状况、募集资金使用情况、董事会决策执行情况、风险管控体系运行以及重大经营管理情况等进行监督；对公

司董事和高级管理人员履职进行了监督。具体工作情况如下：

（一）召开会议情况

报告期内，监事会共召开了6次会议，审议46项议案，会议严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定召开。各次会议的具体情况如下：

1.2024年3月28日以现场方式召开第七届监事会第五次会议，审

议通过了《关于本公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于本公司2023年度财务决算报告的议案》等17项议案，《关于本公司监事2023—18—年度薪酬的议案》1项议案全体监事已回避表决并提交公司股东会审议。

2.2024年4月25日以现场结合通讯方式召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于本公司2024年第一季度报告的议案》《关于修订本公司<公司章程>的议案》等10项议案。

3.2024年8月23日以现场结合通讯方式召开了七届监事会第七次会议，审议通过了《关于本公司2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于本公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等11项议案。

4.2024年9月27日以现场结合通讯方式召开了第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》1项议案。

5.2024年10月30日以现场结合通讯方式召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于本公司2024年第三季度报告的议案》《关于本公司与中车财务有限公司签订〈2024年至2027年金融服务框架协议〉暨日常关联交易预计的议案》等4项议案。

6.2024年12月13日以现场方式召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购湖南中车商用车动力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》《关于本公司与太原中车时代轨道工程机械有限公司签

订<2025年至2027年产品和配套服务互供框架协议>暨日常关联交易预计的议案》2项议案。

（二）出席/列席其他重要会议情况

报告期内，监事会成员列席了10次董事会和4次股东会会议，并依据国家相关法律法规，对本公司的股东会、董事会召开程序、议题、投票表决程序等进行了有效监督，同时根据规章制度要求，在股东会、董事会会议表决过程派出一名监事参与监票，对董事和高级管理人员对股东会决议的执行进行监督。

—19—二、监事会对公司依法合规运作情况的意见

2024年度，通过对公司董事及高级管理人员依法履行职务情况、公

司内部管理制度的建立健全及贯彻执行等情况的监督和检查。监事会认为本公司董事和高级管理人员遵守国家法律、法规，勤勉尽责，认真执行股东会和董事会的各项决议和授权。公司重大经营决策，程序合法有效，信息披露规范，未发现损害公司利益和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的说明

报告期内，监事会成员审查公司财务报告、审议公司定期报告及会计事务所审计报告等，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为公司财务报告内容真实、准确、完整地反映了本公司及附属公司的财

务状况和经营成果，财务预算执行情况的真实。审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。

四、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见

报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行了监督。监事会认为募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

以及公司《A 股募集资金管理制度》等有关规定。

五、对本公司关联交易事项进行监督

2024年，监事会对报告期内公司发生关联交易进行了监督，监事会认为，公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》、公司上市地上市规则等法律法规及公司《公司章程》的规定，关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。

六、监事会对公司内部控制情况的专项说明—20—2024年，监事会审阅了《株洲中车时代电气股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，对评价报告无异议，同时由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《株洲中车时代电气股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2024年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。

本议案已经公司监事会审议通过，现提请股东会审议。

—21—议案四：关于本公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

已于 2021 年 9 月 7日发行 A股股票并在上交所科创板上市，为保障投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，现提出公司2024年度利润分配方案。

一、公司2024年度利润分配方案

1．公司2024年度利润分配拟采取派发现金红利的方式进行。

2.经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币370258.59万元，其中母公司实现净利润人民币376627.36万元，提取法定盈余公积37662.74万元，2024年度母公司实现可供分配的利润为人民币338964.62万元。

截至2024年12月31日，公司累计未分配利润为2410386.49万元，其中母公司累计可供股东分配利润为人民币2318596.85万元。公司截至2025年2月26日的总股本1369339712股（包括868907512股A 股及 500432200股 H 股）以此为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币1.00元（含税），拟派发现金红利合计人民币

1369339712.00元（含税），占公司2024年度合并报表归属上市公

司股东净利润的比例约36.98%。2024年度公司不送红股、不以资本公积金转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

3. 分红派息时，对 A 股股东，以人民币计价、宣布并支付红利；对

— 22 —H 股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按照审议本次利润分配方案的股东会召开日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

4. 本次利润分配中，对于持有公司 A股的合格境外机构投资者（“QFII”）股东、除前述 QFII 以外的其他机构投资者、法人股东以及 A 股个人投资股东，派发现金红利为人民币 1.00 元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。

对于 H 股非居民企业股东以及 H 股个人投资股东，派发现金红利为人民币1.00元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。

5.关于沪港通投资者利润分配事宜。

（1）沪股通。对于通过沪股通投资公司 A 股股份的香港联合交易所

有限公司（以下简称“香港联交所”）投资者（包括企业和个人），其股息红利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）执行，公司按照10%的税率代扣所得税，并向公司主管税务机关办理扣缴申报。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协议规定现金红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。

（2）港股通。对于通过港股通投资公司 H 股股份的上海证券交易所

投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派

—23—发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）执行，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市 H 股取得的股息红利，H股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股

票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。

6.关于深港通下港股通投资者利润分配事宜。

对于通过港股通投资公司 H 股股份的深圳证券交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号）执行，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市 H 股取得的股息红利，H股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；

对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。

二、2024年度公司利润分配方案的实施

1. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定和 A

股派息的市场惯例，公司 A 股股东的 2024 年度股息派发事宜经股东会审议通过后将另行发布派息公告，确定 A股股东 2024年度股息派发的股权登记日和除息日。沪股通投资者的股权登记日、除息日、现金红利发放— 24 —日等时间安排与公司 A 股股东一致。

2. 关于 H 股分红派息事项，公司继续委托工银亚洲信托有限公司作

为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。港股通投资者股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 H股股东一致。

3. 根据香港联交所有关规则，本次 2024 年度 H 股股息派发的暂停股东过户登记期间以及 H 股股息派发基准日将依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定以及审议本次利润分配方案的股东会召开日最终确定。本次 H 股股息将派发予 H 股股息派发基准日登记在册的公司 H 股股东。届时登记于香港中央证券登记有限公司的公司股东名册上的 H 股股东，可获得上述公司 2024年度分派的现金红利。公司 H股股东如欲获派发上述公司 2024 年度 H 股股息，而尚未登记过户文件，须于暂停股东过户登记期间的前一个交易日下午4时30分或之前将过户文件

连同有关股票交回公司 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。同时提请公司股东会一般及无条件地授权公司董事会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公司管理层具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴及披露等相关事宜。

—25—议案五：关于本公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为完善株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）科学、

持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《株洲中车时代电气股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

附件：《株洲中车时代电气股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》

—26—株洲中车时代电气股份有限公司

未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

为完善株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）科学、

持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《株洲中车时代电气股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营发展规划、行业发展趋势、目前及未来盈利能力、现金流情况、项目投

资资金需求、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法

律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分配政策的相关规定。

三、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划具体如下：

（一）利润分配的形式

—27—公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行

政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（二）利润分配的条件

1、实施现金分红的条件

公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）（母公司报表口径）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润（母公司报表口径）为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

—28—（4）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）；

（5）外部经营环境未发生重大变化或对公司生产经营造成重大影响；

（6）未发生或公司预计未来十二个月内不会发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件；

（7）公司当年年末资产负债率未超过百分之七十。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内

拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出金额达到或超过公司最近

一期经审计净资产的30%。

2、现金分红比例及时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的35%，每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配

利润的105%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等因素制定分红建议和预案。

3、股票股利分配条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下可以在提出现金股

利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会就利润分配方案的合理性进行—29—充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，董事会应

就未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明。

5、公司利润分配方案由股东会审议批准。公司股东会对利润分配方

案做出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、监事会或审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股

东回报规划情况和决策程序进行监督。

四、股东回报规划的制定周期和调整机制

1、公司至少每3年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股

东特别是中小股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利

—30—润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利

润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

五、股东回报规划其他事宜

1、本规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的

规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

—31—议案六：关于授权董事会决定公司2025年中期利润分配的议案

各位股东及股东代表：

为进一步加大投资者回报力度，提高投资者回报水平，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，根据公司的盈利情况、现金流状况和资金需求计划等，公司拟进行2025年中期利润分配，现金分红金额不超过2025年相应期间归属于上市公司股东的净利润，并提请股东会授权董事会在符合利润分配条件下处理2025年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

—32—议案七：关于聘请本公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法

律法规及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》的规定，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）应聘请会计师事务所对公司

2025年年度财务报告和公司内部控制的有效性进行审计。

根据公司2023年年度股东大会决议，公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）作为公司2024年度财务报告审计机构和2024年度内部控制审计机构。公司需向其支付2024年度审计费用人民币520万元，其中财务报告审计费用460万元，

内部控制审计费用60万元。

经过对毕马威华振2022-2024年审计服务工作综合评估，公司拟续聘毕马威华振作为公司2025年度财务报告审计机构和2025年度内部控

制审计机构，并为年度财务决算及内部控制提供审计服务，聘期一年。

公司拟根据2025年度审计工作具体情况（包括工作内容、审计范围、具体要求、工作量等）与毕马威华振协商确定该年度公司财务报告审计和内部控制审计费用。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议关于续聘公司

2025年度审计机构的议案及授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-008）。

—33—议案八：关于申请使用2025年度银行授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为了满足株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）快

速发展的需要，保证公司大型投资项目和生产经营的资金需求，公司

2025年拟向相关银行申请355亿元人民币的授信额度具体如下：

单位：人民币亿元

银行/金融授信额度授信期限序号授信类别主要用途

机构名称（注1）（注2）

流动资金贷款、开立银行

中国银行股承兑汇票、银行保函、信

167.5综合授信1年

份有限公司用证、云信，应收账款保理等。

流动资金贷款、开立银行中国建设银

承兑汇票、银行保函、信

2行股份有限66.0综合授信1年

用证、云信，应收账款保公司理等。

流动资金贷款、开立银行

招商银行股承兑汇票、银行保函、信

359.5综合授信1年

份有限公司用证、云信，应收账款保理等。

流动资金贷款、开立银行中国工商银

承兑汇票、银行保函、信

4行股份有限50.0综合授信1年

用证、云信，应收账款保公司理等。

流动资金贷款、开立银行中国农业银

承兑汇票、银行保函、信

5行股份有限38.5综合授信1年

用证、云信，应收账款保公司理等。

流动资金贷款、开立银行

中信银行股承兑汇票、银行保函、信

621.0综合授信1年

份有限公司用证、云信，应收账款保理等。

—34—流动资金贷款、开立银行中国民生银

承兑汇票、银行保函、信

7行股份有限9.0综合授信1年

用证、云信，应收账款保公司理等。

流动资金贷款、开立银行

交通银行股承兑汇票、银行保函、信

87.0综合授信1年

份有限公司用证、云信，应收账款保理等。

流动资金贷款、开立银行上海浦东发

承兑汇票、银行保函、信

9展银行股份5.0综合授信1年

用证、云信，应收账款保有限公司理等。

流动资金贷款、开立银行

巴克莱银行承兑汇票、银行保函、信

102.5综合授信1年

有限公司用证、云信，应收账款保理等。

流动资金贷款、开立银行

中车财务有承兑汇票、银行保函、信

112.0综合授信1年

限公司用证、云信，应收账款保理等。

流动资金贷款、开立银行

湖南银行股承兑汇票、银行保函、信

122.0综合授信1年

份有限公司用证、云信，应收账款保理等。

流动资金贷款、开立银行

渤海银行股承兑汇票、银行保函、信

132.0综合授信1年

份有限公司用证、云信，应收账款保理等。

流动资金贷款、开立银行中国银行

承兑汇票、银行保函、信

14（香港）有1.2综合授信1年

用证、云信，应收账款保限公司理等。

流动资金贷款、开立银行

中国进出口承兑汇票、银行保函、信

151.0综合授信1年

银行用证、云信，应收账款保理等。

宁波银行股流动资金贷款、开立银行

160.5综合授信1年

份有限公司承兑汇票、银行保函、信

用证、云信，应收账款保—35—理等。

流动资金贷款、开立银行中国光大银

承兑汇票、银行保函、信

17行股份有限0.3综合授信1年

用证、云信，应收账款保公司理等。

可调剂额度

1820.0不适用1年不适用（注3）

合计355.0

注1：根据本公司的实际需求及在符合银行规定的情况下，上述各金融机构授予的授信额度可相互转换使用。

注2：自本公司及合并财务报表范围内的子公司与金融机构签订融资合同之日起计算。

注3：指包含因其他融资需求向合作金融机构可能申请的新增授信额度。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与公司实际发生的为准，且具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。同时，为提高融资效率，提请股东会审议批准在上述银行授信额度内授权董事长或其授权人签署银行相关授信协议及附属文件。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

—36—议案九：关于本公司董事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事津贴根

据公司股东会审议通过的《董事、监事津贴方案》发放。公司高级管理人员的薪酬根据公司薪酬福利制度及对公司经营班子截至2024年12月

31日止年度（“2024年度”）考核结果确定。

公司董事2024年度薪酬福利明细表

单位：万元人民币本年度公司支报告期内从公本年度公司付的其他社会本年度董事姓名职务司获得的税前支付养老保薪酬合计

保险/住房公津贴

报酬险/企业年金积金

李东林董事长、执行董事----0

刘可安原副董事长、执行董事----0

副董事长、执行董事----0尚敬

执行董事、原总经理192.962.26-24.22

徐绍龙执行董事、总经理37.534.844.07-46.44

张新宁原非执行董事----0

高峰原独立非执行董事---7.117.11

李开国独立非执行董事---11.911.9

林兆丰独立非执行董事---27.0327.03

钟宁桦独立非执行董事---11.911.9

冯晓云独立非执行董事---5.075.07

鉴于本议案所有董事均为关联董事、已在董事会会议全部回避表决，现提请股东会审议。

—37—议案十：关于本公司监事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

监事津贴根据公司股东会审议通过的《董事、监事津贴方案》发放。公司监事的薪酬根据公司薪酬福利制度及对公司监事截至2024年12月31日止年度（“2024年度”）考核结果确定。现将《公司2024年度监事薪酬福利明细表》(见附件）提交股东会。

公司2024年度监事薪酬福利明细表

单位：万元人民币报告期内从本年度公司支公司获得的本年度公司支付付的其他社会本年度监

姓名职务税前报酬养老保险/企业薪酬合计

保险/住房公事津贴

（不含监事年金积金

津贴）

李略监事会主席、监事----0

耿建新独立监事---11.911.9

申竹林职工监事68.646.076.89-81.6

刘少杰职工监事41.845.696.482.8556.86

鉴于本议案所有监事均为关联监事、已在监事会会议全部回避表决，现提请股东会审议。

—38—议案十一：关于取消监事会及监事设置、不再施行《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司

法（2023年修订）》规定的监事会相关职权。

本议案已经公司监事会审议通过，现提请股东会审议。

—39—议案十二：关于修订《本公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”

或“本公司”)治理结构，规范公司各项事务，促进提高公司质量，现根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关

法律、法规和规范性文件，特修订本公司章程。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

附件：《株洲中车时代电气股份有限公司章程》修订对照表

—40—《株洲中车时代电气股份有限公司章程》修订对照表

公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文

件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，修订内容主要涉及：

1、对公司治理结构进行了调整，如删除关于监事及监事会相关规定、由审计委

员会行使监事会职权，增加职工董事设置的规定等；

2、新增控股股东和实际控制人、董事会专门委员会专节；

3、调整股东权利以及相关细节；

4、增加建立董事离职管理制度的规定，强化内部审计要求。

具体条款修订如下：

原条款内容修改后条款内容

第一条为为维护株洲中车时代电气股份有

第一条为维护株洲中车时代电气股份有限

限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港证券法》(以下简称“《证券法》”)、《香港联联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称称“《联交所上市规则》”）、《科创板首次“《联交所上市规则》”）、《首次公开发行公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上股票注册管理办法》、《上海证券交易所科创海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市称“《科创板上市规则》”）、《上市公司章规则》”）、《上市公司章程指引》《上市公程指引》、《上市公司治理准则》以及其他有司治理准则》以及其他有关法律、法规、规范

关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章性文件的规定，制定本章程。

程。

第五条公司注册资本为人民币1411540112第五条公司注册资本为人民币元。【11357276912】元。

第六条公司的法定代表人是公司董事长。担第六条代表公司执行公司事务的董事长为公

任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三代表人。十日内确定新的法定代表人。

第七条法定代表人以公司名义从事的民事活新增动，其法律后果由公司承受。

1 公司注册资本 1357276912 元为根据 2023 年年度股东会已审议通过并授权的回购并注销上限 54263200 股 H

股计算后的股本情况计算，其中已注销 42200400 股 H 股，公司拟在 2023 年年度股东会授权范围内继续实施 H股回购注销。在2024年年度股东会审议通过本次章程修订后，公司将根据届时实际回购注销完成后的股本更新注册资本并办理工商变更登记手续，具体以本次回购注销事项全部完成后香港股票注册处确认的股本情况为准。

—41—本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司为永久存续的股份有限公司。

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

公司性质为外商投资股份有限公司。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同类股份，每股应当支付相同价额。价额。

第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十三条公司或公司的子公司（包括公司外。的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照人提供任何资助。本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条公司根据经营和发展的需要，依

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东配售新股；（四）以公积金转增股本；

（四）向现有股东派送新股；（五）法律、行政法规规定的其他方式以及中

（五）以公积金转增股本；国证监会规定的其他方式。

（六）法律、行政法规规定的其他方式以及中

国证监会批准的其他方式。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准决定股东享有优先认购权的除外。公司增资发后，根据国家有关法律、行政法规以及公司股行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国票上市地证券监督管理机构规定的程序办理。家有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构规定的程序办理。

第二十六条公司减少注册资本时，必须编制第二十七条公司减少注册资本时，将编制资资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

—42—公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通

日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提或者提供相应的偿债担保。供相应的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。另有规定或者本章程另有规定的除外。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十八条公司不接受公司的股票作为质押第三十九条公司不接受公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第四章购买公司股份的财务资助

第四十一条公司或者其子公司，在任何时候

均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

任何形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司，在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。

第四十二条本章所称“财务资助”，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供删除财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行

义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者

将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称“承担义务”，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十三条下列行为不视为本章第四十一条

禁止的行为：

—43—（一）公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第一节股东的一般规定

第五十四条公司股东为依法持有公司股份并

第五十六条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。公

且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承分证据。

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承……担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

……

第五十五条公司普通股股东享有下列权

利：……

（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

第五十七条公司普通股股东享有下列权

计凭证；……

利：……

（六）查阅公司债券存根、股东会会议记录、股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计

守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的报告；……规定。

股东如要查阅、复印或索取有关文件，应事先连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，名册申请的，应向申请人出具由公司秘书签署可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公批准机构及期间。

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起……诉讼。

股东如要查阅、复制有关材料的，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实—44—股东身份、股东出具保密承诺函后通知股东到

公司指定地点现场查阅、复制相关材料。公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名

册申请的，应向申请人出具由公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。

……

第五十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召

第五十八条公司股东会、董事会决议内容违集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。产生实质影响的除外。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在程的，股东有权自决议之日起60日内，请求人人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运产生实质影响的除外。作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十九条董事、高级管理人员执行公司职第五十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

—45—后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员司合法权益造成损失的，连续180日以上单独有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以司合法权益造成损失的，连续180日以上单独依照前三款规定书面请求全资子公司的监事或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、名义直接向人民法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第六十条公司普通股股东承担下列义务：

第六十一条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程：

（一）遵守法律、行政法规和本章程：（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东东有限责任损害公司债权人的利益；

滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公的其他义务。

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造承担连带责任。成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避的其他义务。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第六十二条持有公司5%以上表决权股份的

内资股股东，将其持有的股份进行质押的，应删除当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第六十三条公司控股股东、实际控制人不得第二节控股股东和实际控制人

利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给第六十一条公司控股股东、实际控制人应当公司造成损失的，应当承担赔偿责任。依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司公司控股股东及实际控制人对公司和社会公利益。

众股股东负有诚信义务，尊重公司的独立性。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股第六十二条公司控股股东、实际控制人应当股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、遵守下列规定：

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者—46—众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权害公司和社会公众股股东的利益。益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法不得擅自变更或者豁免；

律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，章程干预公司的正常决策程序。控股股东提名积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、知公司已发生或者拟发生的重大事件；

法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提（四）不得以任何方式占用公司资金；

名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

和决策、监督能力。员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市重大问题的，公司应当向公司股票上市地证券场等违法违规行为；

监管机构及其派出机构、证券交易所报告。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

第六十四条除法律、行政法规或者公司股票他股东的合法权益；

上市的证券交易所的上市规则所要求的义务（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影行使其表决权在下列问题上作出有损于全体响公司的独立性；

或部分股东的利益的决定：（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大券交易所业务规则和本章程的其他规定。

利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事任何对公司有利的机会；忠实义务和勤勉义务的规定。

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）

剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程管理人员从事损害公司或者股东利益的行为提交股东会通过的公司改组。的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第六十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十五条股东会是公司的权力机构，依法第六十五条公司股东会由全体股东组成。股行使职权。东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第六十六条股东会行使下列职权：第六十六条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；事项；

（二）选举和更换监事，决定有关监事的报酬（二）审议批准董事会报告；

事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会报告；损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变

—47—（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变（六）对发行公司债券、其他有价证券及上市更公司形式作出决议；的方案作出决议；

（八）对发行公司债券、其他有价证券及上市（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的的方案作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师（八）修改《公司章程》，审议批准股东会议

事务所作出决议；事规则、董事会议事规则；

（十）修改《公司章程》，审议批准股东会议（九）审议单独或者合计持有公司有表决权的

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；股份1%以上的股东提出的议案；

……（十）审议批准本章程第六十七条规定须由股东会审议通过的担保事项；

股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委……托办理的事项。法律法规和公司章程规定应当由股东会决定事项，必须由股东会对该事项进股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。议。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。法律法规和公司章程规定应当由股东会决定事项，必须由股东会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第六十七条……第六十七条……

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按公司股票上市人支配的股东及其关联人（及按公司股票上市地证券监管规则所指定的有关人士），不得参地证券监管规则所指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的无关与该项表决，该项表决须经出席股东会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。联股东所持表决权的过半数通过。

…………

第六十八条除公司处于危机等特殊情况外，第六十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不得与董事、监事、非经股东会事前批准，公司不得与董事、高级总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第六十九条股东会分为年度股东会和临时股

第六十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会一般由董事会召集。年度股东会东会。股东会一般由董事会召集。年度股东会每会计年度召开一次，并应于上一会计年度结每会计年度召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月之内举行。

束后的6个月之内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

个月以内召开临时股东会：

……

……

（四）董事会认为必要或审计委员会提议召开

（四）董事会认为必要或监事会提出召开时；

时；

（五）经公司全体独立非执行董事的二分之一

（五）经公司全体独立非执行董事的过半数同以上同意提议召开时；

意提议召开时；

……

……

第七十条公司召开股东会的地点为：公司第七十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。点。

—48—股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以通过电话会议、视频、网络方式或法律法可以通过电话会议、视频、网络方式或法律法规（包括公司股票上市的证券交易所的上市规规（包括公司股票上市的证券交易所的上市规则）允许的其他形式召开。公司应当按照法律、则）允许的其他形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东

参加股东会提供便利。董事及股东通过上述方参加股东会提供便利。发出股东会通知后，无式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议至少2个工作日公告并说明原因。

召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第七十二条董事会应当在规定的期限内按时

第七十二条独立非执行董事有权向董事会提召集股东会。

议召开临时股东会，但应当取得全体独立非执行董事二分之一以上同意。独立非执行董事提经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执议召开临时股东会时应当以书面形式向董事行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并予以公告。

予以公告。

第七十三条审计委员会有权向董事会提议召

第七十三条监事会有权向董事会提议召开临

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第七十四条股东要求召集临时股东会，应当第七十四条股东要求召集临时股东会，应当

按照下列程序办理：按照下列程序办理：

在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份同

同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时时股东会议，并阐明会议的议题。上述股东应股东会议，并阐明会议的议题。上述股东应当当保证提案内容符合法律法规及本章程的规保证提案内容符合法律法规及本章程的规定。

定。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到前述书面要求后10日内提出同定，在收到前述书面要求后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述前述持股数以股东提出书面要求日（如提出书持股数以股东提出书面要求日（如提出书面要—49—面要求日为非交易日，则为提出书面要求日的求日为非交易日，则为提出书面要求日的前一前一交易日）收盘时的持股数为准。交易日）收盘时的持股数为准。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在一股一票的基准求后10日内未作出反馈的，在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，有权向监事会提议召开临时股东会，并应东，有权向审计委员会提议召开临时股东会，当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对

求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连在一股一票的基准下单独或者合计持有公司续90日以上在一股一票的基准下单独或者合计

10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。

第七十五条监事会或者股东决定自行召集股第七十五条审计委员会或者股东决定自行召东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券所备案。交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。得低于10%。

监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易及股东会决议公告时，向公司股票上市地证券所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第七十六条对于监事会或股东自行召集的股第七十六条对于审计委员会或股东自行召集东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董将提供股权登记日股东名册。董事会未提供股事会将提供股权登记日股东名册。董事会未提东名册的，召集人可以持召集股东会的相关通供股东名册的，召集人可以持召集股东会的相知或公告，向证券登记结算或代理机构申请获关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除股东会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

第七十七条监事会或股东自行召集的股东第七十七条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第八十条公司召开股东会，董事会、监事第八十条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权以书面形式向公司提出提案。的股东，有权以书面形式向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可可以在股东会召开10日前提出临时提案并书以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提

—50—面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者具体决议事项。不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高……提出临时提案股东的持股比例。

……

第八十八条个人股东亲自出席会议的，应出

第八十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会

件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委有效身份证件、股东授权委托书。

托书。

……

……

第九十一条股东出具的委托他人出席股东会第九十一条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的

（二）代理人所代表的委托人的股份数额（如类别和数量；果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每（二）代理人姓名或者名称；

名股东代理人所代表的股份数目）；（三）是否具有表决权；

（三）是否具有表决权；（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

投赞成、反对或弃权票的指示；示等；

（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否

有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；具体指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人印章。的，应加盖法人印章。

第九十二条……

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事第九十二条……会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席如股东为公司，则可委派一名代表出席公司的公司的股东会并在会上投票，而如该法人股东任何股东会并在会上投票，而如该公司已委派已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席代表出席任何会议，则视为亲自出席论。

论。…………

第九十三条任何由公司董事会发给股东用于

第九十三条任何由公司董事会发给股东用于

任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指别作出指示。

示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第九十五条出席会议人员的会议登记册由公

第九十五条出席会议人员的会议登记册由公

司负责制作，由出席会议的人员签名。会议登司负责制作，由出席会议的人员签名。会议登记册载明参加会议人员姓名（和/或单位名称）、

记册载明参加会议人员姓名（和/或单位名称）、

身份证号码、住所地址、确认股东身份的信息身份证号码、确认股东身份的信息（如股东帐（如股东帐户编号）、持有或者代表有表决权户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

事项。

第九十七条股东会召开时，本公司全体董第九十七条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事、和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。

—51—议。

第九十八条……

第九十八条……

监事会按法定程序自行召集的股东会，由监事审计委员会按法定程序自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不行职务时，由监事会副主席召集和主持；未设能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事会副主席、副主席不能履行职务或者不履委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主

行职务的，由过半数的监事共同推举的一名监持。

事主持。

股东按照法定程序召集的股东会，由召集人或股东按照法定程序召集的股东会，由召集人推者其推举代表主持。

举代表主持。

……

……

第九十九条公司制定股东会议事规则，详细

第九十九条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为原则，授权内容应明确具体。

章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百条在年度股东会上，董事会、监事第一百条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。立非执行董事也应作出述职报告。

第一百〇一条董事、监事、高级管理人员第一百〇一条董事、高级管理人员在股东

在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除的除外。外。

第一百〇三条股东会应有会议记录，由董第一百〇三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…………

第一百〇四条召集人应当保证会议记录内第一百〇四条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现席股东的签名册、代理出席的授权委托书、网场出席股东的签名册、代理出席的授权委托书、络以及其他方式表决情况的有效资料一并作为网络以及其他方式表决情况的有效资料一并作

公司档案保存，保管期限不少于10年。为公司档案保存，保管期限不少于10年。

第一百〇六条股东会决议分为普通决议和特别决议。第一百〇六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股过。东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二东所持表决权的三分之二以上通过。

以上通过。

第一百〇七条股东（包括股东代理人）以第一百〇七条股东以其所代表的有表决权

—52—其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

…………

第一百一十五条在股东会对关联交易事项审第一百一十五条在股东会对关联交易事项审

议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；

出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避会议审计委员会成员有权向会议主持人提出关

该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东

关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事事会成员根据公司章程及其他有关制度的规定会成员根据公司章程及其他有关制度的规定予

予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详详细记录上述情形。细记录上述情形。

关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；惟该联股东所持表决权的过半数通过；惟该关联交关联交易事项涉及本章程规定须以特别决议通易事项涉及本章程规定须以特别决议通过的事

过的事项时，决议则须经出席股东会的非关联项时，决议则须经出席股东会的非关联股东所股东所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十六条下列事项由股东会以普通决

议通过：第一百一十六条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）会计师事务所的聘用、解聘承办公司审

（五）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续计业务及其薪酬；

聘及其薪酬；（五）变更募集资金用途事项；

（六）变更募集资金用途事项；（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证

（七）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

过以外的其他事项。

第一百一十八条董事、监事候选人名单以提第一百一十八条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的章程的规定或者股东会的决议，如公司单一股规定或者股东会的决议，如公司单一股东及其东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以

30%及以上的，股东会就选举董事、监事进行上的，股东会就选举董事进行表决时，以及选表决时，以及选举两名以上独立非执行董事的，举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积应当实行累积投票制。投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或董事的选举，采用累积投票制，具体程序为：

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事1、独立非执行董事、非独立董事的选举，实行人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集分开投票。

—53—中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会（1）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会情况。应选独立非执行董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立非执行董事候选人。

董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投序为：票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选

1、独立非执行董事、非独立董事和监事的选举，非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向实行分开投票。本公司的非独立董事候选人。

（1）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有2、股东每1股份拥有与所选董事总人数相同的

的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会董事投票权，股东可平均分开给每个董事候选应选独立非执行董事人数之积，该部分投票权人，也可集中票数选1个或部分董事候选人，仅能投向本公司的独立非执行董事候选人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该

（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投类别的总票数。

票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选3、董事候选人最后按得票之多寡及本公司章程

非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向规定的董事条件决定是否当选。

本公司的非独立董事候选人。4、股东会对董事候选人进行表决前，大会主持

（3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权人应明确与会股东对候选董事实行累积投票方数等于其持有的股份乘以该次股东会应选监式。董事会必须制备适合实行累积投票方式的事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填监事候选人。写方法做出说明和解释。

2、股东每1股份拥有与所选董事、监事总人数

相同的董事、监事投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选1个或部分董事、监事候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

3、董事、监事候选人最后按得票之多寡及本公

司章程规定的董事、监事条件决定是否当选。

4、股东会对董事、监事候选人进行表决前，大

会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第一百一十九条……第一百一十九条……

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本在本次股东会上进行表决。次股东会上进行表决。

…………

第一百二十条……第一百二十条……

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场代表代表共同负责计票、监票，并当场公布表公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。

…………

第一百二十一条……第一百二十一条……

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第一百二十五条股东会如果进行点票，点票第一百二十五条股东会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。住所保存。

—54—会议记录由会议秘书记录，由主持人、出席会议的董事签名。

第一百二十八条股东会通过有关非由职工代第一百二十八条股东会通过有关非由职工代

表担任的董事、监事选举提案的，除非股东会表担任的董事选举提案的，除非股东会决议另决议另有明确规定，新任董事、监事就任时间有明确规定，新任董事就任时间为股东会决议为股东会决议通过相关选举提案之时。通过相关选举提案之时。

第一百四十条公司董事为自然人，董事的

资格和义务适用本章程第十三章董事、监事、

总经理和其他高级管理人员的资格和义务的规第一百四十条公司董事为自然人，董事的定。资格和义务适用本章程第十一章董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务的规定。

公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司担任经营管理职公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管执行董事。执行董事指在公司担任经营管理职理职务的董事。独立非执行董事指符合本章程务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管

第一百五十条规定的董事。违反本章程规定选理职务的董事。独立非执行董事指符合本章程

举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。第一百五十条规定的董事。

董事在任职期间出现前述规定情形的，公司解除其职务。

第一百四十一条董事（独立非执行董事、职工代表董事除外）候选人由董事会或者单独或

第一百四十一条董事（独立非执行董事除外）合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表东提名，由股东会选举或更换，并可在任期届决权股份百分之三以上的股东提名，由股东会满前由股东会以普通决议解除其职务。董事会选举或更换，并可在任期届满前由股东会以普中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

通决议解除其职务。董事任期三年，任期届满职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提可连选连任。

交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连……选连任。

……

第一百四十二条董事任期从股东会决议通过第一百四十二条董事任期从股东会决议通过

之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公一。司董事总数的二分之一。

第一百四十四条董事可以在任期届满以前提第一百四十四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告。董事会将尽快且必须在2日内披露有关报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，董事情况。会将尽快且必须在2日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数，或独立非执行董事辞任导致独立非执行最低人数，或独立非执行董事辞任导致独立非董事人数少于董事会成员的三分之一或独立非执行董事人数少于董事会成员的三分之一或独

执行董事中没有会计专业人士时，董事会应当立非执行董事中没有会计专业人士时，董事会在两个月内召集临时股东会，选举董事填补因应当在两个月内召集临时股东会，选举董事填董事辞任产生的空缺。在改选出的董事就任前，补因董事辞任产生的空缺。在改选出的董事就—55—该董事的辞任报告应当在补选出新的董事填补任前，该董事的辞任报告应当在补选出新的董因其辞任产生的缺额后方能生效，原董事仍应事填补因其辞任产生的缺额后方能生效，原董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达在不违反公司股票上市地的相关法律法规及监董事会时生效。管规则的前提下，如董事会委任董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额，该被委任的在不违反公司股票上市地的相关法律法规及监董事之任职应至在其获委任后的首个股东周年

管规则的前提下，如董事会委任董事以填补董大会为止，并于其时有资格重选连任。

事会临时空缺或增加董事会名额，该被委任的董事之任职应至在其获委任后的首个股东周年

大会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百四十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

第一百四十五条董事辞任生效或者任期届尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义任职结束后长期有效，直至该秘密成为公开信务在其任职结束后长期有效，直至该秘密成为息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条束而定。件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百四十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十九条董事会成员应当具备履行职

责所必需的知识、技能和素质。董事应当遵守

第一百四十八条董事会成员应当具备履行职

法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、责所必需的知识、技能和素质。董事应当遵守谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事执行公法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿谨慎履职，并履行其作出的承诺。公司董事执责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公承担赔偿责任。公司董事执行公司职务时违反司造成损失的，应当承担赔偿责任。

法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司设独立非执行董事，独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、删除高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。

独立非执行董事可以提议召开董事会、股东会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证—56—券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营

管理造成重大影响的，独立非执行董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

独立非执行董事除适用本章程有关董事的资

格和义务的规定外，还应具备法律法规和公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资格。

第一百五十一条公司独立非执行董事对公司

第一百五十一条独立非执行董事应按照法及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，司整体利益，保护中小股东合法权益。

保护中小股东合法权益。

第一百五十二条独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

第一百五十二条独立非执行董事出现不符合

者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董际控制人任职的人员；

事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐足独立非执行董事人数。

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

独立非执行董事可直接向股东会、中国证监会

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人和其他有关部门报告情况。

员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

—57—第一百五十三条担任公司独立非执行董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十四条独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，

第一百五十三条独立非执行董事每届任期与促进提升董事会决策水平；

公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

但是连任时间不得超过6年，但任期符合法律、章程规定的其他职责。

法规、公司股票上市地证券监管规则等有关规定的除外。公司制定独立非执行董事工作制第一百五十五条独立非执行董事行使下列特度，具体规定独立非执行董事的任职条件、提别职权：

名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。

独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十六条下列事项应当经公司全体独

立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

—58—（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十七条公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百五十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十六条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。

独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十八条公司设董事会，对股东会负

第一百五十四条公司设董事会，对股东会负责。

责。

董事会由七至十三名董事组成，设董事长一人，董事会由七至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工代表董事一人。董事长和副董事长一人。副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百六十五条董事会应遵照国家法律、行

第一百六十二条董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股东会的决议履行职责，政法规、公司章程及股东会的决议履行职责。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百六十三条……第一百六十六条……

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百六十四条董事会会议分为定期会议和第一百六十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，会议由董事长召集，于会议召开14日以前通知会议由董事长召集，于会议召开14日以前通知—59—全体董事和监事。全体董事。

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持临时董事会会议：10日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）单独或合并代表十分之一以上表决权的（一）单独或合并代表十分之一以上表决权的股东提议时；股东提议时；

（二）二分之一以上独立非执行董事提议时；（二）二分之一以上独立非执行董事提议时；

（三）经三分之一以上董事联名提议或者公司（三）经三分之一以上董事联名提议或者公司总经理提议时；总经理提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

…………

第一百六十五条董事会召开定期会议和临时第一百六十八条董事会召开定期会议和临时会议，公司应分别于定期会议召开14日前和临会议，公司应分别于定期会议召开14日前和临时会议召开3日前将书面会议通知通过专人送时会议召开3日前将书面会议通知通过专人送

达、邮件、传真等公司股票上市地证券监管规达、邮件、传真等公司股票上市地证券监管规

则允许的方式送达全体董事和监事。非直接送则允许的方式送达全体董事。非直接送达的，达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况情况紧急需要尽快召开临时会议的，经全体与紧急需要尽快召开临时会议的，经全体与会董会董事同意并由召集人说明紧急情况，可以随事同意并由召集人说明紧急情况，可以随时召时召开临时董事会。开临时董事会。

…………

第四节董事会专门委员会

第一百七十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百八十条审计委员会成员为三名或以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

第一百六十条 董事会下设战略与 ESG 委 中独立非执行董事占大多数，由独立非执行董

员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、事中会计专业人士担任召集人。

风险控制委员会和科技创新委员会等专门委员会，为董事会重大决策提供建议、咨询意见。第一百八十一条审计委员会负责审核公司财各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体决定，其成员全部由董事组成，其中审计委员成员过半数同意后，提交董事会审议：

会、提名委员会和薪酬委员会中独立非执行董（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

事应占多数并担任召集人。审计委员会的主席信息、内部控制评价报告；

应当为会计专业人士，风险控制委员会应至少（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的有一名独立非执行董事。董事会可以根据需要会计师事务所；

设立其他委员会和调整现有委员会。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

业意见，有关费用由公司承担。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会就各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会议事规则。第一百八十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

—60—审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百八十三条 公司董事会设置战略与 ESG

委员会、提名委员会、薪酬委员会、风险控制

委员会和科技创新委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百八十四条 战略与 ESG 委员会由三名或

以上董事组成，其中应至少包括一名独立非执行董事，由董事长担任召集人。

第一百八十五条 战略与 ESG 委员会的主要职

责为：

(一)负责研究国内外经济发展形势，行业发展趋势，国家和行业政策发展方向，向董事会提供国家政策、行业发展研究报告。

(二)负责研究公司长期可持续发展战略和经营理念，审视气候风险与机遇，为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议。

(三)负责审查重大的投资、融资方案，为董事会决定方案是否实施提供建议。

(四)负责审查重大的资本运营项目，为董事会决定方案是否实施提供建议。

(五)对以上重大项目的实施进行检查与监督。

(六) 对公司可持续发展 ESG 管理，气候风险与机遇相关政策进行研究并提出建议；

(七) 对公司重大可持续发展 ESG 事项和气候风

险与机遇进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表

现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

(八)适用法律、法规、《公司章程》、上市地上市规则规定的事宜及董事会授权的其他事宜。

第一百八十六条提名委员会由三名或以上董事组成，由独立非执行董事占大多数，成员中至少一名须为不同性别，由独立非执行董事委员担任召集人。

第一百八十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

—61—（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十八条薪酬委员会由三名或以上董事组成，由独立非执行董事占大多数，由独立非执行董事委员担任召集人。

第一百八十九条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百九十条风险控制委员会由三名或以上董事组成其中应至少包括一名独立非执行董事。

第一百九十一条风险控制委员会的主要职责

权限为：

(一)根据公司总体战略，制订、审核和修正公司风险战略；同时评价公司战略目标和经营计

划对风险状况的影响，向董事会提出建议；

(二)审核、定期评议风险战略和风险管理政策，确保其合法合规及有效；

(三)审核及检讨公司的风险管理和控制制度，与管理层就此作出讨论，确保管理层已履行职责建立有效的系统，并在需要时提出完善建议；

(四)从风险控制角度，监督公司各项规章制度

的执行情况、公司重大经营决策，评估公司的重大事项；

(五)有权要求经营层建立相应的内部控制制度；

(六)监督风险管理制度的实施情况，监督和评

—62—价风险管理部门的组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；

(七)负责对高级管理人员的风险控制情况进行监督和评价；

(八)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

(九)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

(十)审阅公司的风险报告，定期评估公司风险

状况及决策的规范合理性，并提出改善意见；

(十一)建立、审核舞弊风险防范机制，防止、识别和控制舞弊风险；

(十二)确保及协助公司每年在年报《企业管治报告》内就有关风险管理及内部监控系统的检讨和合规情况作出披露；

(十三)适用法律、法规、《公司章程》、上市地上市规则规定的事宜及董事会授权的其他事宜。

第一百九十二条科技创新委员会由三名或以

上董事组成，其中至少应包括1名独立董事。

第一百九十三条科技创新委员会的主要职

责：

(一)对公司中长期科技发展战略规划进行研究并向董事会提出建议；

(二)对公司年度科研计划进行研究并向董事会提出建议；

(三)对公司重大科技创新项目进行研究并向董事会提出建议；

(四)对公司创新体系建设方案进行研究并提出建议；

(五)监督和评估上述事项的实施情况并向董事会汇报；

(六)董事会要求履行的其他职责。

第一百八十三条总经理应制订《总经理工作第二百〇一条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。细则》，报董事会批准后实施。

《总经理工作细则》应包括下列内容：《总经理工作细则》应包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司筹融资、资产运用、资产经营管理，（三）公司筹融资、资产运用、资产经营管理，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十六条公司高级管理人员执行公司第二百〇四条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应—63—责任。当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条本章程关于董事离职管理制新增

度的规定，同时适用于高级管理人员。

第十二章监事会

第一节监事

第一百八十八条公司设监事会。对董事会及

其成员和总经理、副总经理等高级管理人员和

公司的经营管理行使监督职能，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的权益。

第一百八十九条监事包括股东代表出任的监事和职工代表出任的监事。

公司董事、总经理、其他高级管理人员、国家公务人员及相关监管机构禁止担任公司监事的人士不得兼任监事。

第一百九十条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，可以连选连任。

第一百九十一条监事可以在任期届满前提出辞任，监事辞任应向监事会提交书面辞任报告。监事辞任的规定，比照本章程第一百四十四条和一百四十五条有关董事辞任的规定。

第一百九十二条股东代表监事由股东会选举删除和罢免，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

第一百九十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百九十四条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百九十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百九十六条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条监事执行公司职务时违反

—64—法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百九十八条公司设监事会，其中职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。监事会由三至五名监事组成。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席的选举或任免，应当由全体监事过半数表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设监事会副主席、副主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百九十九条监事会向股东会负责，并依

法行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他

高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规

或本章程的行为进行监督；对违反法律法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出解任的建议，监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券交易

所有关规定、本章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露；

（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他

高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）发现公司经营情况异常的，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或

者对董事、高级管理人员起诉；及

（九）法律、法规、部门规章、公司股票上市

地证券监管机构的相关规定和本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

第二百条监事会定期会议应当每六个月召开一次，由监事会主席召集。

—65—监事可以提议召开临时监事会会议。

第二百〇一条召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件（包括电子邮件）或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第二百〇二条监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。每一监事享有一票表决权。

监事会的决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第二百〇三条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二百〇四条监事会通知应包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议

—66—通知并豁免上述通知发出时限要求，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二百〇五条监事会行使职权时聘请律

师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发

生的合理费用，应当由公司承担。

第二百〇六条监事应当依照法律、行政法

规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。

第十三章董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第十一章董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第二百〇七条有下列情况之一的，不得担

任公司的董事、监事、总经理、副总经理或其

第二百〇七条有下列情况之一的，不得担

他高级管理人员：

任公司的董事、总经理、副总经理或其他高级

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

管理人员：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5逾2年；

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾2年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭之日起未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿闭之日起未逾3年；

被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未被人民法院列为失信被执行人；

结案；

（六）被中国证监会或香港证券及期货事务监

（七）被中国证监会或香港证券及期货事务监

察委员会采取/处以证券市场禁入措施/处罚，期察委员会采取/处以证券市场禁入措施/处罚，期限未满的；

限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（九）非自然人；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规他内容。

的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年。违反本条规定选举、委派或聘任董事、总经理、副总经理或其他高级管理人员的，该选举、委违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、

派或者聘任无效。董事、总经理、副总经理或总经理、副总经理或其他高级管理人员的，该其他高级管理人员在任职期间出现本条情形

选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经的，公司解除其职务，停止其履职。

理、副总经理或其他高级管理人员在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

第二百一十五条公司董事、监事、总经理、第二百一十五条公司董事、总经理、副总经

—67—副总经理或其他高级管理人员因违反某项具体理或其他高级管理人员因违反某项具体义务所

义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况负的责任，在不损害全体或者部分股东的利益下解除，但是本章程第六十四条所规定的情形时，可以由股东会在知情的情况下解除。

除外。

第二百二十三条公司不得直接或者间接向本

第二百二十三条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、总经理、副总经理或

公司和其母公司的董事、监事、总经理、副总其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不

经理或其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司

前款规定不适用于下列情形：提供贷款担保；

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向

提供贷款担保；公司的董事、总经理、副总经理或其他高级管

（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使

公司的董事、监事、总经理、副总经理或其他之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责

高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款所发生的费用；

项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、司职责所发生的费用；贷款担保，公司可以向有关董事、总经理、副

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、总经理或其他高级管理人员及其相关人提供贷

贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件理、副总经理或其他高级管理人员及其相关人应当是正常商务条件；

提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保（四）公司根据本章程第二十四条实施员工持的条件应当是正常商务条件。股计划为他人取得本公司或者其母公司的股份……提供财务资助。

……

第二百二十九条董事、高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

第二百二十九条董事、高级管理人员应当对监事会应当对董事会编制的证券发行文件和公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事见。

应当签署书面确认意见。

董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平

董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、高级管理人员无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性

董事、监事和高级管理人员无法保证公司证券或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二百三十五条……第二百三十五条……

除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构

另有规定，公司在每一会计年度结束之日起4另有规定，公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结

2个月向中国证监会派出机构和证券交易所报束之日起2个月向中国证监会派出机构和证券

—68—送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

…………

第二百四十二条公司分配当年税后利润时，第二百四十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

会决议，可以提取任意公积金。

公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管管理人员应当承担赔偿责任。

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百四十三条公司的公积金用于弥补公司

第二百四十三条公司的公积金的用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公注册资本。

司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定资本公积金。

使用资本公积金。

公司经股东会决议将公积金转为资本时，按股公司经股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

金不得少于转增前公司注册资本的25％。

25％。

第二百四十六条公司的利润分配方案由管理第二百四十六条公司的利润分配方案由管理

层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事层拟定后提交公司董事会、审计委员会审议。

会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨成专项议案后提交股东会审议。公司在上一会论，形成专项议案后提交股东会审议。公司在计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进分配时，公司应提供网络投票方式以方便社会行利润分配时，公司应提供网络投票方式以方公众股东参与股东会表决。便社会公众股东参与股东会表决。

…………

利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提利润分配方案经董事会、审计委员会审议通过交股东会进行审议。股东会对现金分红具体方后提交股东会进行审议。股东会对现金分红具案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中股东关心的问题。小股东关心的问题。

—69—……..公司监事会、独立非执行董事对董事会执行现公司审计委员会、独立非执行董事对董事会执金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行

决策程序和信息披露等情况进行监督，……相应决策程序和信息披露等情况进行监督，……

第二百四十八条……第二百四十八条……公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立非执行董事、监事会发表审核意见，并经独立非执行董事、审计委员会发表审核意见，由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以并由出席股东会的股东所持表决权的三分之二上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公应为股东提供网络投票方式。股东会审议利润司应为股东提供网络投票方式。股东会审议利分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东意见。的意见。

第二百五十三条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

第二百五十三条公司实行内部审计制度，配

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百五十四条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百五十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现

第二百五十四条公司内部审计制度和审计人相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负会直接报告。

责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工第二百五十六条公司内部控制评价的具体组作。织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百五十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百五十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百五十五条公司应当聘用符合中国法第二百五十九条公司应当聘用符合中国法

律有关规定的独立的会计师事务所，进行会计律有关规定的独立的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。等业务，聘期一年，可以续聘。

—70—公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第二百六十八条……公司应当自作出合并决第二百七十二条……公司自作出合并决议之

议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸报纸上或者国家企业信用信息公示系统公上或者国家企业信用信息公示系统公告。……告。……公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并合并后存续的公司或者新设的公司承继。

后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百六十九条……第二百七十三条……

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立分立决议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公公告。告。

第二百七十三条公司依照前条第一款的规定

应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

删除公司因本章程第二百七十条第一款第四项的

规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百七十七条清算组在清理公司财产、编

第二百八十条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理事务移交给人民法院指定的破产管理人。

人。

第二百七十九条公司清算结束后，清算组应

第二百八十二条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第二百八十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

删除

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公—71—司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条

第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百八十一条公司被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，删除公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百八十三条公司根据法律、行政法规及第二百八十四条公司根据法律、行政法规及

本章程的规定，可以修改本章程。本章程的规定，可以修改本章程。

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百九十六条除非本章程上下文另有规

第二百九十七条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：

定，本章程中下列术语具有如下含义：

（一）全体董事，是指本章程规定的董事会全

（一）全体董事，是指本章程规定的董事会全体组成人员。

体组成人员。

（二）全体监事，是指本章程规定的监事会全

（二）其他高级管理人员，是指公司的副总经体组成人员。

理、总监、董事会秘书、总法律顾问以及经董

（三）其他高级管理人员，是指公司的副总经事会认定的其他高级管理人员。本章程所称总理、总监、董事会秘书、总法律顾问以及经董

经理、副总经理同《公司法》第二百六十五条事会认定的其他高级管理人员。本章程所称总规定的高级管理人员所指公司的经理、副经理

经理、副总经理同《公司法》第二百六十五条具有相同的含义。

规定的高级管理人员所指公司的经理、副经理

……

具有相同的含义。（七）控股股东，是指具备以下条件之一的人：

…….

1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出

（八）控股股东，是指具备以下条件之一的人：

过半数的董事；

1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出

……

半数以上的董事；（九）实际控制人，是指虽不是公司的股东，……

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（十）实际控制人，是指虽不是公司的股东，际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员

际支配公司行为的人。公司应当根据股权结构、的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部慎地认定控制权归属。

治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。

……

……

第二百九十九条本章程附件包括股东会议事第三百条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

除上述修订外，根据《上市公司章程指引（2025修订）》，取消监事会及监事，—72—将“第十一章董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务”及其他

章节相关条款中的“监事”及“监事会”字眼删除等。除此之外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括，因增加或删除条款而对《公司章程》条款序号、援引条款序号的调整，及对《公司章程》条款标点的调整等修订。

因前述修订范围较广，不进行逐条列示。

—73—议案十三：关于修订《本公司股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)

治理结构，规范股东行为，充分发挥股东在公司治理中的作用，促进提高公司质量，现根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《株洲中车时代电气股份有限公司章程》

及其他有关法律、法规和规范性文件，特修订本公司股东会议事规则。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

附件：《株洲中车时代电气股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

—74—《株洲中车时代电气股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所证券上市规则》等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，修订内容主要涉及：

1、根据《上市公司章程指引（2025年修订）》修订股东会职权、由审计委员会

行使《公司法》规定的监事会职权；

2、根据《上市公司章程指引（2025年修订）》完善股东会运作机制。

具体条款修订如下：

原条款内容修改后条款内容

第七条股东会行使下列职权：第七条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；酬事项；

（二）选举和更换监事，决定有关监事的报（二）审议批准董事会报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准董事会报告；亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（六）对发行公司债券、其他有价证券及上

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者市的方案作出决议；

变更公司形式作出决议；（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对发行公司债券、其他有价证券及上的会计师事务所作出决议；

市的方案作出决议；（八）修改《公司章程》，审议批准股东会

（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计议事规则、董事会议事规则；

师事务所作出决议；……

（十）修改《公司章程》，审议批准股东会股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；议。股东会可以授权董事会在三年内决定发行……不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委货币财产作价出资的应当经股东会决议。股东托办理的事项。法律法规和《公司章程》规定会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办应当由股东会决定事项，必须由股东会对该事理的事项。法律法规和《公司章程》规定应当项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决由股东会决定事项，必须由股东会对该事项进策权。行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第十条有下列情形之一的，董事会应当在事第十条有下列情形之一的，公司应当在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

《公司章程》所定人数的三分之二时；《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

—75—之一时；之一时；

（三）在一股一票的基准下，单独或者合计持（三）在一股一票的基准下，单独或者合计持

有公司发行在外的有表决权股份10%以上的股有公司发行在外的有表决权股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）经公司全体独立非执行董事的二分之一（六）经公司全体独立非执行董事过半数同意以上同意提议召开时；提议召开时；

…………

第十二条独立非执行董事有权向董事会提

议召开临时股东会，但应当取得全体独立非执第十二条经全体独立非执行董事过半数同行董事二分之一以上同意。独立非执行董事提意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临议召开临时股东会时应当以书面形式向董事时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东东会的提议，董事会应当根据法律法规和《公会的提议，董事会应当根据法律法规和《公司司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并予以公告。

予以公告。

第十三条审计委员会向董事会提议召开临

第十三条监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第十四条……

第十四条……董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召

临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书形式向监事会提出请求。

面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会或者类别股东会议审计委员会同意召开临时股东会或者类别股东的，应在收到请求5日内发出召开股东会或者会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会或者类别股审计委员会未在规定期限内发出股东会或者类

东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东别股东会议通知的，视为审计委员会不召集和会或者类别股东会议，连续90日以上在一股一主持股东会或者类别股东会议，连续90日以上票的基准下单独或者合计持有公司10%以上股在一股一票的基准下单独或者合计持有公司

份的股东，可以自行召集和主持。

10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未—76—征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。

第十五条监事会或者股东决定自行召集股第十五条审计委员会或者股东决定自行召东会的，须书面通知董事会。同时向公司股票集股东会的，须书面通知董事会。同时向公司上市地证券交易所备案。股票上市地证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交发布股东会决议公告时，向公司股票上市地证易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第十六条对于监事会或股东自行召集的股第十六条对于审计委员会或股东自行召集东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董将提供股权登记日股东名册。董事会未提供股事会将提供股权登记日股东名册。董事会未提东名册的，召集人可以持召集股东会的相关通供股东名册的，召集人可以持召集股东会的相知或公告，向证券登记结算或代理机构申请获关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除股东会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需第十七条审计委员会或股东自行召集的股的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第十九条公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份

第十八条公司召开股东会，董事会、监事的股东，有权以书面形式向公司提出提案。提

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的出提案的审计委员会或股东对召集人不将其提股东，有权以书面形式向公司提出提案。提出案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可提案的监事会或股东对召集人不将其提案列入以按照本规则第四章的规定要求召集临时股东

股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照会。

本规则第四章的规定要求召集临时股东会。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提可以在股东会召开10日前提出临时提案并书交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，将该临时提案提交股东会审议。如发出股东会并将该临时提案提交股东会审议。如发出股东补充通知未能满足公司股票上市地证券监管规会补充通知未能满足公司股票上市地证券监管则有关发出补充通知的有关要求，公司应将股规则有关发出补充通知的有关要求，公司应将东会适当延后。但临时提案违反法律、行政法股东会适当延后。临时提案的内容应当属于股规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

……

第十九条召集人决定不将股东会提案列入第二十条召集人决定不将股东会提案列入

会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东会说明，并将提案内容和召集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并提交于提出提案的监结束后与股东会决议一并提交于提出提案的审事会或股东。计委员会或股东。

第二十七条公司召开股东会的地点为：公司第二十八条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以通过电话会议、视频、网络方式或法律也可以通过电话会议、视频、网络方式或法律法规（包括公司股票上市的证券交易所的上市法规（包括公司股票上市的证券交易所的上市规则）允许的其他形式召开。公司应当按照法规则）允许的其他形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，—77—采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参东参加股东会提供便利。

加股东会的，视为出席。…………

第三十一条自然人股东亲自出席会议的，应第三十二条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证件或证明；代理他人出席会议的，股东授权会议的，股东授权代理人应出示本人有效身份代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。托书。

…………

第三十二条股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内容：

第三十三条股东应当以书面形式委托代理

（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓人。该等书面委托书应当载明以下内容：

名；

（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份

（二）代理人所代表的委托人的股份数额的类别和数量；

（如果委托数人为股东代理人的，委托书应注

（二）代理人姓名或者名称；

明每名股东代理人所代表的股份数目）；

（三）是否具有表决权；

（三）是否具有表决权；

（四）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指

项投赞成、反对或弃权的指示；

示等；

……

……

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代理人可以按自己的意思参加表决。

第三十四条……

第三十五条……

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事如股东为公司，则可委派一名代表出席公司的会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席

任何股东会并在会上投票，而如该公司已委派公司的股东会并在会上投票，而如该法人股东代表出席任何会议，则视为亲自出席论。

已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席……论。

……

第三十六条公司负责制作出席股东会会议出第三十七条公司负责制作出席股东会会议出

席人员名册，由出席会议的人员签名。出席会席人员名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员名册载明参加会议人员姓名（和/或单位议人员名册载明参加会议人员姓名（和/或单位名称）、身份证件号码、住所地址、确认股东名称）、身份证件号码、确认股东身份的信息

身份的信息（如股东帐户编号）、持有或者代（如股东帐户编号）、持有或者代表有表决权

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第三十八条股东会召开时，本公司全体董事、第三十九条股东会要求董事、高级管理人员

监事、董事会秘书应当出席会议，总经理、副列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并总经理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第四十条……

第三十九条……

审计委员会按照法定程序自行召集的股东会，监事会按照法定程序自行召集的股东会，由监由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员监事主持。

主持。

股东按照法定程序自行召集的股东会，由召集股东按照法定程序自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

人或者其推举代表主持。

……

……

—78—第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。第四十六条股东会决议分为普通决议和特别股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股决议。

东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股过。东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二东所持表决权的三分之二以上通过。

以上通过。

第四十六条下列事项由股东会以普通决议通

过：第四十七条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）会计师事务所的聘用、解聘承办公司审

（五）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续计业务及其薪酬；

聘及其薪酬；（五）变更募集资金用途事项；

（六）变更募集资金用途事项；（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证

（七）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别

券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

决议通过以外的其他事项。

第四十八条股东（包括股东代理人）以其所第四十九条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股份享有一票表决权。类别股股东除外。

…………

第五十条在股东会对关联交易事项审议完第五十一条在股东会对关联交易事项审议完

毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席

会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项审计委员会成员有权向会议主持人提出关联股

表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为

股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成成员根据《公司章程》及其他有关制度的规定员根据《公司章程》及其他有关制度的规定予

予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详详细记录上述情形。细记录上述情形。

关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；惟该联股东所持表决权的过半数通过；惟该关联交

关联交易事项涉及《公司章程》规定须以特别易事项涉及《公司章程》规定须以特别决议通

决议通过的事项时，决议则须经出席股东会的过的事项时，决议则须经出席股东会的非关联非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条董事、监事候选人名单以提案的第五十二条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东会表决。请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章司章程》的规定或者股东会的决议，如公司单程》的规定或者股东会的决议，如公司单一股一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到

—79—到30%及以上的，股东会就选举董事、监事进30%及以上的，股东会就选举董事进行表决时或行表决时或选举两名以上独立董事时，应当实选举两名以上独立非执行董事时，应当实行累行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或董事的选举，采用累积投票制，具体程序为：

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事1、独立非执行董事、非独立董事的选举，实行人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集分开投票。

中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会（1）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会情况。应选独立非执行董事人数之积，该部分投票权董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程仅能投向本公司的独立非执行董事候选人。

序为：（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投

1、独立非执行董事、非独立董事和监事的选举，票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选实行分开投票。非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向

（1）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有本公司的非独立董事候选人。

的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会2、股东每1股份拥有与所选董事总人数相同的

应选独立非执行董事人数之积，该部分投票权董事投票权，股东可平均分开给每个董事候选仅能投向本公司的独立非执行董事候选人。人，也可集中票数选1个或部分董事候选人，

（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选类别的总票数。

非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向3、董事候选人最后按得票之多寡及《公司章程》本公司的非独立董事候选人。规定的董事条件决定是否当选。

（3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权4、股东会对董事候选人进行表决前，大会主持数等于其持有的股份乘以该次股东会应选监人应明确与会股东对候选董事实行累积投票方

事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的式。董事会必须制备适合实行累积投票方式的监事候选人。选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填

2、股东每1股份拥有与所选董事、监事总人数写方法做出说明和解释。

相同的董事、监事投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选1个或部分董事、监事候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

3、董事、监事候选人最后按得票之多寡及《公司章程》规定的董事、监事条件决定是否当选。

4、股东会对董事、监事候选人进行表决前，大

会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第五十三条股东会审议提案时，不会对提案第五十四条股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提的提案，不能在本次股东会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十条……第六十一条……

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

………….

第六十一条……第六十二条……

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况情况均负有保密义务。均负有保密义务。

—80—第六十四条股东会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股东的第六十五条股东会如果进行点票，点票结果签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所应当计入会议记录。会议记录连同出席股东的保存。签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所会议记录由会议秘书记录，由主持人、出席会保存。

议的董事签名。

第六十九条召集人应当保证会议记录内容真第七十条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册、代理出席的授权委托书、网络席股东的签名册、代理出席的授权委托书、网以及其他方式表决情况的有效资料一并作为公络以及其他方式表决情况的有效资料一并作为

司档案保存，保管期限不少于10年。公司档案保存，保管期限不少于10年。

第八十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者《公司章程》、或者决议内容违

反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

第八十二条公司股东会决议内容违反法律、对决议未产生实质影响的除外。

行政法规的无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在行政法规或者《公司章程》、或者决议内容违人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级起60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八十四条有下列情形之一的，公司股东会

的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达新增

到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

除上述修订外，根据《上市公司章程指引（2025修订）》，取消监事会及监事，将相关条款中的“监事”及“监事会”字眼删除等。除此之外，《股东会议事规则》中的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括，因增加或删除条款而对《股东会议事规则》条款序号、援引条款序号的调整，及对《股东会议事规则》条款标—81—点的调整等修订。因前述修订范围较广，不进行逐条列示。

—82—议案十四：关于修订《本公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)

治理结构，规范董事行为，充分发挥董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，现根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《株洲中车时代电气股份有限公司章程》及其他有关法律、法规

和规范性文件，特修订本公司董事会议事规则。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

附件：《株洲中车时代电气股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

—83—《株洲中车时代电气股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

公司根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所证券上市规则》等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，修订内容主要涉及：根据《上市公司章程指引（2025修订）》增加职工董事设置、由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权等。

具体条款修订如下：

原条款内容修改后条款内容

第二条公司设董事会，董事会由七至十三名

董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职

第二条公司设董事会，董事会由七至十三名

工代表董事一人，董事会成员中应当至少有三董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董分之一以上且不少于三名为独立非执行董事，事会成员中应当至少有三分之一以上且不少于独立非执行董事中至少包括一名财务或会计专

三名为独立非执行董事，独立非执行董事中至业人士。

少包括一名财务或会计专业人士。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工数选举产生。

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

……

主选举产生，无需提交股东会审议。

……

第五条董事会对股东会负责，行使下列职

第五条董事会对股东会负责，行使下列职权：……

权：……在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在董事会上决定的具事项有关的、无法或无需在董事会上决定的具体事项，董事会授权董事长及其授权人士决定，体事项，董事会授权董事长及其授权人士决定。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、……总经理等行使。

……

第十三条董事长行使下列职权：……第十三条董事长行使下列职权：……

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十六条出现下列情况之一时，董事长应第十六条出现下列情况之一时，董事长应

自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：会议：

（一）单独或合并代表十分之一以上表决权（一）单独或合并代表十分之一以上表决权的股东提议时；的股东提议时；

（二）二分之一以上独立非执行董事提议（二）过半数独立非执行董事提议时；

时；（三）经三分之一以上董事联名提议或者公

（三）经三分之一以上董事联名提议或者公司总经理提议时；

司总经理提议时；（四）审计委员会提议时；

—84—（四）监事会提议时；（五）有紧急事项，经三名董事提议时；

（五）有紧急事项，经三名董事提议时；（六）董事长认为必要时；

（六）董事长认为必要时；（七）法律、行政法规、公司股票上市地证

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他情形。

券监管规则及《公司章程》规定的其他情形。

第十八条议案的提出第十八条议案的提出

董事会议案的提出，主要依据以下情况：董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；（一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；（二）审计委员会提议的事项；

（三）董事会专门委员会的提案；（三）董事会专门委员会的提案；

（四）总经理提议的事项。（四）总经理提议的事项。

第二十条会议的召集和主持第二十条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集集和主持。召集人负责签发召集会议的通知。和主持。召集人负责签发召集会议的通知。

第二十一条会议通知第二十一条会议通知

（一）董事会召开定期会议和临时会议，公（一）董事会召开定期会议和临时会议，公司应分别于定期会议召开14日前和临时会议司应分别于定期会议召开14日前和临时会议召

召开3日前将书面会议通知通过专人送达、邮开3日前将书面会议通知通过专人送达、邮件、

件、传真等公司股票上市地证券监管规则允许传真等公司股票上市地证券监管规则允许的方

的方式送达全体董事和监事。非直接送达的，式送达全体董事。非直接送达的，还应当通过还应当通过电话进行确认并做相应记录。电话进行确认并做相应记录。

…………

第二十二条……

第二十二条……

当四分之一（1/4）以上董事或两（2）名以上

当四分之一（1/4）以上董事或两（2）名以上外外部董事或独立非执行董事认为决议事项的资部董事或独立非执行董事认为决议事项的资料

料不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书

书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员面要求后，应及时向董事、列席人员发出通知。

发出通知。

第二十三条……

第二十三条……监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员通知其他有关人员列席董事会会议。

列席董事会会议。

第二十八条表决结果的统计第二十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决意见，交董事会秘书在一名监事或者独立非执意见，交董事会秘书在一名审计委员会成员或行董事的监督下进行统计。者独立非执行董事的监督下进行统计。

…………

— 85 —议案十五：关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

为了使株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）在发

行股份时确保灵活性，公司董事会提请股东会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（定义见下文）发行、配发及以其他方式处理新

股份及其他证券（包括自库存出售或转让库存股份（如有）），惟总额不得超过于该决议案获股东会通过时公司已发行内资股（A 股）及/或境

外上市外资股（H 股）各自 20%之股份（不包括任何库存股份）。增发A 股的具体事项，将根据届时中国境内相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的审议程序和披露义务。

具体授权内容包括但不限于：

1.制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定

价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集

资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

2.审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售

承销协议、中介机构聘用协议。

3.审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。

4.根据境内外监管机构要求，对上述第2项和第3项有关协议和法

定文件进行修改。

5.决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。

6.聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取

—86—或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜。

7.批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总

额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

除公司董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建

议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自

2024年年度股东会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日

期止：

1.公司2025年年度股东会结束时；

2.2024年年度股东会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日；

或

3.公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

就本议案而言，“股本关联工具”包括任何可转换或交换成 A 股及/或 H 股的债券、期权或其他衍生产品。

本议案已经公司董事会审议通过，现提交股东会审议。

— 87 —议案十六：关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

为加强株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)资本市场

价值管理，响应股东要求，董事会建议年度股东会及类别股东会审议并批准授予董事会回购H股的一般性授权，授权董事会根据市场情况、资金安排和公司需要，按照有关法律、法规、公司章程、公司股票上市地证券监管机构及中国任何其他相关政府或监管机构的规定，回购不超过本决议案获得通过时本公司已发行H股总数的10%的H股股份（不包括库存股份（如有））。

建议年度股东会及类别股东会向董事会授予的权限包括但不限于：

1.制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量、回购时机、回购期限等；

2.按照公司法和公司章程规定通知债权人并刊发公告；

3.开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

4.根据法律、法规、公司章程、公司股票上市地证券监管机构及中

国任何其他相关政府或监管机构的要求，履行相关的批准、备案及╱或披露程序（如需要）；

5.办理回购股份的注销程序，减少公司注册资本，对公司章程有关

股本总额、股权结构等进行相应修改，并履行中国境内外法定登记及备案手续，及╱或根据市况及公司于作出该等股份回购的相关时间内的资本管理需要，以库存方式持有该等股份；

6. 就回购H股股份事宜，签署其他文件及办理其他一切必要或适宜

的举措、行动、事宜及事务。

—88—如年度股东会及相关类别股东会通告各自所载之相关特别决议案获批准，董事会将获回购授权，直至下列较早发生者之日期为止：

(a)公司2025年年度股东会结束时；或

(b)于公司股东会、A股类别股东会议及H股类别股东会议分别通过特别决议案撤销或更改相关特别决议案所授予授权之日。

本公司计划且仅可使用根据公司章程、上市规则及中国相关适用法

例、法规及规例规定可合法作为此用途的本公司自有资金。

本议案已经公司董事会审议通过，现提交股东会审议。

本议案还需分别提请 A 股类别股东会及 H 股类别股东会予以审议。

—89—