上海柏楚电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高管人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括

内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

本制度所称高管人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、项目执行总监及《公司章程》规定或公司指定的其他高管人员。

第三条董事、高管人员的工资总额以上年度工资总额为参考，与公司长远发展和

股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高管人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作绩效、贡献大小及“权、责、利”相结合原则确定薪酬；

（三）短期与中长期激励相结合的原则；

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（四）激励与约束相结合的原则：董事、高管人员薪酬与个人岗位职责目标完成

情况挂钩，与工作创新、提高公司综合实力相关。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬

的管理机构，公司董事、高级管理人员的具体薪酬方案由公司董事会薪酬委员会研究并拟定，以明确其薪酬确定依据和具体构成。

第五条董事薪酬方案由董事会报公司股东会审议通过后予以披露并实施；在董

事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议通过后，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

第三章薪酬标准

第七条公司对独立董事每年发放津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条在公司担任其他职务的非独立董事的薪酬，依据其在公司所从事的具体

岗位或担任的具体职务领取相应的薪酬，不另行领取津贴；不在公司担任其他职务的非独立董事，不在公司领取任何薪酬。公司可以依据相关法律法规对非独立董事采取股权激励计划或员工持股计划等中长期激励措施。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

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公司董事、高管人员实行年薪制，其薪酬结构由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分组成。

（一）基础薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放。

（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）公司根据经营情况和市场变化，可以采取股票期权、限制性股票、员工持

股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

董事、高管人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第四章薪酬支付和管理

第十二条公司内部董事、高管人员基本薪酬标准与绩效考核标准按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年度发放。

第十三条公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司不予发放

绩效年薪或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

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（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其

薪酬、津贴按照其实际任期及与公司签署的合同予以发放。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按照有关规定，统一代扣代缴个人所得税。公司按照相关规定为与公司建立劳动关系的相关董事、高级管理人员缴纳社会保险、住房公积金；其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。

第十六条因公司计算错误或业务过失出现薪酬超额发放，可以在后续发放时直

接扣除超发部分；如出现薪酬少发或漏发，应该在后续发放时补发少发或漏发部分。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化

而作相应的调整，以保障公司可持续发展。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同

行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

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第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及证券交易所上市规则的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、

规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或证券交易所上市规则相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及证券交易所上市规则的规定执行，并尽快修订本制度，报董事会、股东会审议通过。

第二十二条本制度自股东会审议通过后生效。

第二十三条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。

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2026年6月8日

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