上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

上海柏楚电子科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则

第一条为规范上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂

缓、豁免事务，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、自律规则及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）等公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条信息披露义务人按照《科创板上市规则》《规范运作指引》及其他相关法

律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条信息披露义务人应当披露的信息存在《科创板上市规则》《规范运作指引》

及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国

家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯

公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规

章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第三章暂缓、豁免披露信息的程序

第八条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措

施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第九条信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关部门或子

公司等应填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（附件一）《暂缓或豁免事项知情人登记表》（附件二）《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件三）并附相关事

项资料提交公司证券事务部，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券事务部妥善归档保管。保管期限为十年。登记及存档保管的内容一般包括：上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或

者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十条暂缓、豁免披露信息的内部审核流程：

（一）公司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相

关业务部门或子公司人员应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关

事项资料，提交公司证券事务部；

（二）证券事务部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券事务部妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。

第十一条已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时

核实相关情况并对外披露：

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第四章责任追究及处罚

第十二条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款

规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《规范运作指引》和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第五章附则

第十三条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《科创板上市规则》

《规范运作指引》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十四条本制度未尽事宜，依照《证券法》《科创板上市规则》《规范运作指引》

等有关法律、法规、自律规则和公司《信息披露事务管理制度》等规定执行。

第十五条本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、上海证券交易所有关业

务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2025年12月31日上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

附件

附件一：

上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项审批表

申请日期：年月日

申请单位/部门申请人暂缓或豁免披露的

□暂缓披露□豁免披露类型暂缓或豁免披露的方式暂缓或豁免披露所涉文件类型暂缓或豁免披露的信息类型暂缓或豁免披露的事项暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限是否已填报内幕信内幕信息知情人是

□是□否□是□否息知情人档案表否书面承诺保密上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

申请单位/部门负责人意见董事会秘书意见董事长意见上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

附件二：

上海柏楚电子科技股份有限公司暂缓或豁免事项知情人登记表知情人所在单位与内幕信知悉信内幕信

所在单职务/岗身份证知悉信登记时登记人序号姓名/名上市公司的息所处息方（注息内容位/部门位号码息时间间（注4）

称关系（注1）阶段2）（注3）

注1：知情人是单位的，应填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务等。

注2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度附件三：

上海柏楚电子科技股份有限公司暂缓与豁免事项知情人保密承诺函本人（身份证号码：）作为上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）

事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免

披露事项之日起，主动填写公司《暂缓或豁免事项知情人登记表》并向公司董事会办公室备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

签署日期：年月日