湖南南新制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

湖南南新制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为建立健全湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理体系，规范董事及高级管理人员薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《湖南南新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司所有董事、高级管理人员。

（一）内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的董事；

（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请

的、与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断之关系的董事。

（四）高级管理人员：指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》中列入高级管理人员范围的其他人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）内部公平与外部竞争统一原则：基于岗位价值、行业水平、发展策略

及地区薪酬水平，结合绩效贡献确定薪酬。

（二）绩效导向原则：薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人

业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，强化“以绩定薪”。

（三）“权、责、利”匹配原则：薪酬水平与岗位责任、风险承担及贡献度相适应。

（四）合规性原则：严格遵守国家税收、劳动用工等法律法规，确保薪酬发放合法合规。

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第二章薪酬管理机构

第四条董事的薪酬方案由公司股东会审议决定，并予以披露。在董事会或

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司发生年度亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级

管理人员薪酬方案的起草拟定、具体实施、执行以及考核。

第三章工资总额决定机制

第七条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工

的劳动报酬总额，包括基本薪酬、年度绩效薪酬、任期激励、年度专项激励及各类津贴、补贴等。

第八条董事、高级管理人员的工资总额与市场发展相适应，结合公司经营

业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬构成与发放

第十条董事薪酬

（一）非独立董事

1.不在公司任职的外部非独立董事，不得在公司领取薪酬或津贴；

2.内部董事同时兼任高级管理人员职务的，按本制度第八条高级管理人员薪

酬执行；

3.内部董事未兼任高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司的具体岗位职

责及其对公司发展的贡献确定。

（二）独立董事薪酬

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参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。除此之外，独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用由公司承担。

第十一条高级管理人员薪酬

高级管理人员薪酬实行年薪制，由以下四部分构成：

（一）基本薪酬：根据岗位职责、公司经营规模、从业资历及市场薪酬水平确定，按月税前发放；

（二）年度绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据个人年度绩效考核

结果核定，考核指标包括公司业绩、部门目标及个人履职成效等；

（三）任期激励：以三年为一个任期，根据任期经营目标完成情况考核后确定，任期结束后一次性发放；

（四）年度专项激励：针对市场化引进的部分高级管理人员设置年度专项激励，根据当年度确定的重点经营管理目标的完成情况进行考核确定。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、年度绩效薪酬、任

期激励和年度专项激励等组成，其中年度绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与年度绩效薪酬总额的百分之五十。

第十三条董事行使职责所需的合理费用（如调研、会议等）由公司承担，具体标准参照公司费用管理制度。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司代扣代缴个人所得税后发放。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、聘任、任期内辞职等原因岗位

发生变动的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十六条公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公

司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。

第五章绩效考核与止付追索

第十七条根据公司确定的年度经营目标，由薪酬与考核委员会制定非独立

董事及高级管理人员的年度业绩指标，该年度业绩指标作为非独立董事及高级管理人员年度绩效考核的依据。

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独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十八条每个经营年度结束后，由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小组，根据年度业绩指标、年度计划，综合人力资源部及审计机构出具的财务数据等，对非独立董事及高级管理人员进行考核，考核程序由薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬考核委员会议事规则》执行。

非独立董事、高级管理人员的年度绩效薪酬、任期激励和年度专项激励的确

定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十九条在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可适当调整非独立董事及高级管理人员的工作计划和目标。

第二十条薪酬与考核委员会可结合公司年度收入、利润效益及个人业绩，制定并调整非独立董事及高级管理人员的薪酬方案或计划。公司非独立董事薪酬的调整经股东会批准，公司高级管理人员薪酬的调整经董事会批准。

第二十一条公司董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公

司有权予以降薪或不发放绩效奖金：

（一）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）因重大证券违法违规行为受到中国证券监督管理委员会行政处罚的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。

第二十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员的年度绩效薪酬和任期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的年度绩效薪酬和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的年度

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绩效薪酬和任期激励进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和

规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

第二十五条本制度由董事会制定并负责解释，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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