证券代码：688189 证券简称：ST 南新

湖南南新制药股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议资料

二〇二六年九月

目录

2026 年第二次临时股东会会议须知 .......................... 3

2026 年第二次临时股东会会议议程 .......................... 5

2026 年第二次临时股东会会议议案 .......................... 7

议案一：《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》7

议案二：《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》..................................................... 8

议案三：《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》.................................................... 11

湖南南新制药股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》《湖南南新制药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2026 年第二次临时股东会会议须知。

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过

5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄

露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发

表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数量。

出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会现场会议推举计票、监票人选，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年9 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召开

2026 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-059）。

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2026 年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026 年 9 月 22 日 14:30

（二）现场会议地点：广东省广州市黄埔区开源大道 196 号广州南新制药有

限公司 313 会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 22 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026 年 9 月 22 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

（五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会

（六）会议主持人：董事长张世喜先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议议案

1、非累积投票议案

议案一：《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》

2、累积投票议案

议案二：《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》：

2.01 选举李智诚为公司第三届董事会非独立董事

2.02 选举彭程为公司第三届董事会非独立董事

2.03 选举袁超龙为公司第三届董事会非独立董事

议案三：《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》：

3.01 选举姚元杰为公司第三届董事会独立董事

3.02 选举王君彬为公司第三届董事会独立董事

（六）现场与会股东及代理人就议案进行发言、提问

（七）现场与会股东及代理人对议案投票表决

（八）统计现场表决结果

（九）主持人宣读现场投票表决结果

（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）复会，主持人宣读投票结果和股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

湖南南新制药股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议议案

议案一：《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展的实际情况和经营发展需要，为进一步优化公司治理结构，提高董事会的运作效率，公司拟在董事会换届选举时将第三届董事会成员人数由

7名调整为 5名。

鉴于上述原因，公司将对《公司章程》部分条款进行修订并办理工商登记变更手续，具体内容如下：

原文条款 修订前 修订后

公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董

第一百〇九条 事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员向工商登记机关办理变

更、备案登记等相关手续，并根据市场监督管理部门的意见和要求对变更、备案等文件进行适当性修改。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

湖南南新制药股份有限公司

2026 年 9 月 22 日

议案二：《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司开展

了董事会换届选举工作。

经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人资格的审查，公司于2026 年 9 月 4 日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名李智诚、彭程、袁超龙为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人的简历详见附件一。

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任

职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

公司第三届董事会任期自公司 2026 年第二次临时股东会审议通过之日起三年。

本议案项下共有三项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表决：

2.01 选举李智诚为公司第三届董事会非独立董事

2.02 选举彭程为公司第三届董事会非独立董事

2.03 选举袁超龙为公司第三届董事会非独立董事

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

湖南南新制药股份有限公司

2026 年 9 月 22 日

附件一非独立董事候选人简历

1、李智诚先生：1970 年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，

研究生学历，高级工程师职称，国家注册监理工程师。历任湖南省轻工纺织设计院岩土工程部技术员、助理工程师、副经理、经理，湖南省轻工纺织设计院副院长、工会主席，湖南众鑫物业公司董事长，湖南盐业常德盐业分公司党委书记、副总经理，湘衡盐矿党委书记、副矿长，湘衡盐化董事长，轻盐集团办公室主任，轻盐集团总经理助理、董事会秘书，雪天盐业副总经理、董事会秘书兼战略发展部部长，湖南轻工盐业集团党委委员、副总经理，湖南医药发展投资集团有限公司党委委员、副总经理，兼任湖南医发投养老产业有限公司执行董事，现任湖南高新产业投资集团有限公司党委委员、副总经理。

截至相关公告披露日，李智诚先生未持有公司股份。除了在湖南高新产业投资集团有限公司担任党委委员、副总经理职务外，李智诚先生与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及持股 5%以上股东不存在其他关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且禁入期尚未届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。

2、彭程先生：1981 年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕

士研究生学历，执业药师，工程师职称。曾任南新制药党群行政部部长、总经理助理兼人力资源部总监、董事，湖南先伟实业有限公司、湖南屹众医疗技术咨询有限公司、长沙泽宇生物技术有限公司、湖南联瑜生物技术有限公司和湖南庄扬

生物科技有限公司总经理。现任广州拓新投资咨询有限公司监事，2026 年 8 月任南新制药总经理。

截至相关公告披露日，彭程先生通过广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 1263721 股，占公司总股本的 0.46%。彭程先生与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及持股 5%以上股东不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且禁入期尚未届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。

3、袁超龙先生：1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

注册会计师，高级会计师。曾任利安达会计师事务所湖南分所审计员，湖南发展资产管理集团有限公司资金财务部主管、法律审计部主管、财务管理部副部长，南新制药董事，湖南医发投养老产业有限公司财务总监，湖南医药发展投资集团有限公司财务管理部副部长，现任湖南健朗药业有限责任公司董事，湖南医药发展私募基金管理有限公司董事。

截至相关公告披露日，袁超龙先生未持有公司股份。除了在湖南健朗药业有限责任公司、湖南医药发展私募基金管理有限公司担任董事职务外，袁超龙先生与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及持股 5%以上股东不存在

其他关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且禁入期尚未届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。

议案三：《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司开展

了董事会换届选举工作。

经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人资格的审查，公司于2026 年 9 月 4 日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名姚元杰、王君彬为公司第三届董事会独立董事候选人，其中王君彬为会计专业人士。上述独立董事候选人的简历详见附件二。

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任

职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

公司第三届董事会任期自公司 2026 年第二次临时股东会审议通过之日起三年。

本议案项下共有两项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表决：

3.01 选举姚元杰为公司第三届董事会独立董事

3.02 选举王君彬为公司第三届董事会独立董事

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

湖南南新制药股份有限公司

2026 年 9 月 22 日

附件二独立董事候选人简历

1、姚元杰先生：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学经济学院金融学专业毕业，本科学历。曾任职于工商东亚投资银行、贝祥投资（控股）集团有限公司、建银国际医疗保健股权投资管理（天津）有限公司、上海联

新投资咨询有限公司。2018 年 4 月至 2021 年 9 月任南新制药监事。现任杭州信为资本管理有限公司总裁。

截至相关公告披露日，姚元杰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及持股 5%以上股东不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且禁入期尚未届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。

2、王君彬先生：1993 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计师，广东海伦堡地产集团有限公司财务经理，杰创智能科技股份有限公司财务副总监，现任广州市新东越会计师事务所有限公司合伙人，长沙韶光芯材科技有限公司独立董事。

截至相关公告披露日，王君彬先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及持股 5%以上股东不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且禁入期尚未届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。