南新制药:2024年年度股东大会会议资料

湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688189证券简称：南新制药

湖南南新制药股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年六月

1湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................5

2024年年度股东大会会议议案.......................................7

议案一《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》.................7

议案二《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》................14

议案三《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》............19

议案四《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》..............20

议案五《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》..........24

议案六《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》.............25

议案七《关于2024年度利润分配预案的议案》....................26

议案八《关于购买董监高责任险的议案》.........................27

议案九《关于拟注销子公司的议案》.............................28

议案十《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》.............31

听取《湖南南新制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告》......35

2湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

湖南南新制药股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》《湖南南新制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

3湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于

可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案

发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股

东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年5月24日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。

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湖南南新制药股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年6月13日10:00

（二）现场会议地点：广东省广州市黄埔区开源大道196号广州南新制药有限公司313会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月13日至2025年6月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年6月13日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

（五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会

（六）会议主持人：董事长张世喜先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

议案一：《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

议案二：《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》；

议案三：《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

议案四：《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；

5湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五：《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》；

议案六：《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》；

议案七：《关于2024年度利润分配预案的议案》；

议案八：《关于购买董监高责任险的议案》；

议案九：《关于拟注销子公司的议案》；

议案十：《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。

（六）听取《湖南南新制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告》

（七）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问

（八）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决

（九）统计现场表决结果

（十）主持人宣读现场投票表决结果

（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十二）复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议

（十三）见证律师宣读法律意见书

（十四）签署会议文件

（十五）会议结束

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湖南南新制药股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案一《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

各位股东：

2024年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客

观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。

公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2025年6月13日

附件一：《2024年度董事会工作报告》

7湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件一湖南南新制药股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文

件以及公司制度规定，切实履行股东赋予董事会的职责，充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现将公司董事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、主要经营指标情况

报告期内，面对行业政策环境的不确定性、市场竞争加剧等困难，公司管理层孜孜不倦、迎难而上，通过及时调整和优化销售策略、推进降本增效等多项举措，有效降低了公司的经营风险，有利于公司在未来更好地实现业绩高质量增长。

2024年度，公司实现营业收入26328.48万元，实现营业利润-38806.37万元，实现利润总额-38863.71万元，实现归属于上市公司股东的净利润-35690.36万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-35853.10万元。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会运行情况

2024年度，公司董事会依照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》

等相关规定，严格依法履行董事会职责，共召开了7次董事会会议，有效发挥了董事会的决策作用。

2024年度，公司董事会会议召开的具体情况如下：

序号会议时间会议届次审议议案情况

审议通过以下议案：

1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；

第二届董事会

12024/3/252、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；

第八次会议

3、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》；

4、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；

8湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号会议时间会议届次审议议案情况

5、《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

6、《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》；

7、《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》；

8、《关于2023年度利润分配预案的议案》；

9、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

10、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》；

11、《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》；

12、《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》；

13、《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》；

14、《关于评估独立董事独立性情况的议案》；

15、《关于修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》；

16、《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》；

17、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

18、《关于公司<发展战略暨“十四五”规划>的议案》；

19、《关于制定<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》；

20、《关于暂不召开2023年年度股东大会的议案》。

审议通过以下议案：

1、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》；

第二届董事会

22024/4/292、《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》；

第九次会议

3、《关于公司<2024年度生产与经营计划>的议案》；

4、《关于公司<2024年度投资计划>的议案》。

审议通过以下议案：

第二届董事会

32024/5/301、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

第十次会议

2、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

审议通过以下议案：

1、《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》；

2、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

第二届董事会

42024/8/283、《关于新增认定核心技术人员的议案》；

第十一次会议

4、《关于公司<2024年半年度董事会决议执行情况报告>的议案》；

5、《关于公司<2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告>的议案》。

第二届董事会审议通过以下议案：

52024/10/30

第十二次会议1、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》。

第二届董事会审议通过以下议案：

62024/11/15

第十三次会议1、《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》；

9湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号会议时间会议届次审议议案情况

2、《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》；

3、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

审议通过以下议案：

1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

第二届董事会2、《关于调整募投项目内部投资结构的议案》；

72024/12/11

第十四次会议3、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》；

4、《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

5、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事勤勉尽责，能主动关注公司经营层管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分发表意见，发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2024年度，公司董事会召集并组织召开了3次股东大会，具体情况如下：

序号会议时间会议届次审议议案情况

审议通过以下议案：

1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；

2、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》；

3、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》；

4、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；

5、《关于2023年度利润分配预案的议案》；

2023年年度股东大6、《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》；

12024/6/20

会7、《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》；

8、《关于修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

10、《关于制定<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》；

11、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

并听取了《湖南南新制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

审议通过以下议案：

2024年第一次临时

22024/12/21、《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》；

股东大会

2、《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。

32024/12/272024年第二次审议通过以下议案：

10湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号会议时间会议届次审议议案情况

临时股东大会1、《关于调整募投项目内部投资结构的议案》；

2、《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

公司董事会严格按照相关法律法规、公司章程及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下属四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会。2024年度，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，就定期报告、关联交易、内部控制等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照相关规定履行职责，积极参与公司治理。2024年，独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并在公司股东大会上述职。独立董事在公司重大事项的决策过程中，发挥了独立客观的监督作用，对公司关联交易、对外担保等事项进行了认真审查，提出了专业的意见和建议，有效维护了公司和全体股东的合法权益。

（五）信息披露与内幕信息管理情况

2024年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和

上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了多份临时公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。

（六）投资者保护及投资者关系管理工作

公司高度重视投资者关系管理工作，公司高管带头参加投资者交流活动。通过业绩说明会、网上网下路演、投资者接待热线、现场接待、上证 E互动平台等

方式与投资者进行沟通，增强了投资者对公司的了解和信心，与投资者形成良好的互动关系。

三、2025年度董事会工作计划

2025年度，公司董事会的重要责任在于既要有效管控公司治理，更要前瞻

性分析研判形势变化及其影响。董事会重点做好以下工作：

11湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（一）推动战略制定和落地

在“十四五”规划的指导下，加强对宏观经济形势和医疗行业政策、产业、竞争对手和客户需求等进行深入研究，从宏观层面审视公司的发展，为公司战略制定提供指导意见。公司将建立有效的沟通机制，确保战略信息在公司内部得到充分传递，以便各部门协同工作，共同实现战略目标。

同时，公司将根据有关规定，结合实际情况，制定公司的发展战略暨“十五五”规划，确定未来五年的战略目标、发展方向和实现路径，确保公司实现长远高质量发展。

（二）提升公司治理水平

积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，落实执行股东大会各项决议。以维护全体股东利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

（三）做好信息披露和投资者关系管理

董事将持续学习监管新规，及时、严谨、合规地开展信息披露工作，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，确保信息披露工作准确高效。

重视多元化沟通渠道，加强与投资者的沟通交流，重视公司资本市场表现。同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象。

（四）积极推动达成经营目标

主动采取各项措施，保证公司生产经营活动正常进行。通过不断优化产品销售结构和拓展多元化销售渠道，提升品牌知名度，进一步放大和延伸产品价值。

同时，持续优化激励机制，充分调动员工的积极性和执行力，实现员工企业同成长，打造具有战斗力和凝聚力的队伍，共同努力完成年度经营目标。

四、结语

2024年，公司在经营上面临了诸多困难和挑战，但董事会始终恪尽职守，

积极应对市场变化，在公司战略决策、研发投入、公司治理等方面做了大量工作。

在2025年，董事会将继续带领公司全体员工，坚定信心，努力克服困难，通过实施一系列针对性的措施，努力改善公司经营状况，提升公司核心竞争力，实现公司的可持续发展，为股东创造更大的价值。

12湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

湖南南新制药股份有限公司董事会

二〇二五年四月

13湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案二《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

各位股东：

2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》的

有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职务职责的合法、合规性进行了监督，在公司规范运作、完善和提升治理水平方面发挥了积极作用，对公司的依法运作、财务状况、内部控制等方面进行了全面监督。

公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，具体内容请详见附件。

本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2025年6月13日

附件二：《2024年度监事会工作报告》

14湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件二湖南南新制药股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，积极有效地开展工作，对2024年度公司的经营活动、财务状况、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等方面实施了有效检查和监督，维护了公司、股东及员工的合法权益，保障了公司的规范性运作。现将2024年度主要工作汇报如下：

一、2024年度监事会工作情况

2024年度，公司监事会共计召开了7次会议，认真审议表决各项会议议案，

具体情况如下：

序号会议时间会议届次审议议案情况

审议通过以下议案：

1、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》；

2、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》；

3、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；

4、《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

5、《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》；

第二届监事会

12024/3/256、《关于2023年度利润分配预案的议案》；

第六次会议

7、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

8、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》；

9、《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》；

10、《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》；

11、《关于修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》；

12、《关于制定<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》。

第二届监事会审议通过以下议案：

22024/4/29

第七次会议1、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。

第二届监事会审议通过以下议案：

32024/5/30

第八次会议1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

第二届监事会审议通过以下议案：

42024/8/28

第九次会议1、《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》；

15湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号会议时间会议届次审议议案情况2、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

第二届监事会审议通过以下议案：

52024/10/30

第十次会议1、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》。

审议通过以下议案：

第二届监事会

62024/11/151、《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》；

第十一次会议

2、《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。

审议通过以下议案：

1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

第二届监事会

72024/12/112、《关于调整募投项目内部投资结构的议案》；

第十二次会议

3、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》；

4、《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司全体监事会成员出席了历次股东大会和列席了董事会会议，并依据相关法律法规及规范性文件对公司股东大会、董事会会议的召集召开程序

及决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行

职务情况等进行了监督。监事会认为报告期内，公司运作规范，重大事项均严格按照相关法律法规及规范性文件的要求依法、合规地履行了相应的审议程序和信息披露义务。公司董事会和管理层2024年度的工作能够严格按照《公司法》《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

2024年度，监事会督促管理层建立健全财务等规章制度，进一步完善内部

控制制度，防范公司风险，确保财务报告真实、客观、完整、准确地反映公司财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司关联交易情况

监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序和信息披露合法

16湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）对外担保情况

截至2024年12月31日，公司对外担保余额合计人民币11900.00万元，占公司2024年12月31日经审计净资产的12.71%，均为公司及子公司对子公司提供的担保。除上述担保事项外，公司不存在其他担保事项，上述担保事项中无逾期担保。

监事会认为：公司对外担保事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和内部规章制度的规定，已按照相关规定履行了相应的审批程序，无违规情况，无逾期担保，并认真履行了对外担保事项的审议及信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（五）公司募集资金使用情况监事会对公司2024年募集资金的存放与使用情况进行了监督。公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放及使用情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形，不存在损害股东利益的情况。

（六）公司独立性情况

监事会对报告期内公司独立性进行了核查，认为：公司已按照有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务上与公司股东完全分开，拥有独立的资产和业务，以及面向市场自主经营的能力。

（七）公司内控情况监事会审阅了公司董事会编制的内部控制评价报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的内部控制审计报告，认为该报告能够真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。监事会认为公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，公司内控体系能够得到有效执行，内控体系的建立对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

17湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三、2025年度监事会工作计划

2025年度，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，不断提高专业能力和监督水平，依法出席股东大会、列席董事会，定期组织召开监事会工作会议，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步增强风险防范意识，切实维护公司、全体股东和员工等各利益相关方的合法权益。

湖南南新制药股份有限公司监事会

二〇二五年四月

18湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

各位股东：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关规则的要求，公司编制了《2024年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南南新制药股份有限公司 2024 年年度报告》及

《湖南南新制药股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2025年6月13日

19湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

各位股东：

公司财务报表及财务决算报告以公司持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

一、净资产收益率及每股收益

归属于上市公司每股收益（元/股）加权平均净资产

2024年度股东的净利润

收益率基本每股（万元）稀释每股收益收益

扣除非经常性损益前-35690.36-31.87%-1.3007-1.3007

扣除非经常性损益后-35853.10-32.01%-1.3066-1.3066

2024年度，归属于公司非经常性损益净额为162.73万元，主要为政府补助、税收优惠和固定资产处置损益。

二、合并资产、负债及权益情况

单位：万元

项目2024年12月31日2023年12月31日增减比率（%）

资产总额122243.85171938.32-28.90

负债总额34413.2643380.34-20.67

股本27440.0027440.00/

盈余公积2010.042010.04/

未分配利润-52332.37-16642.00不适用

股东权益总额87830.59128557.98-31.68

合并资产、负债及权益情况说明如下：

1、截至2024年12月31日，公司未分配利润-52332.37万元，主要系当期亏损所致。

2、截止2024年12月31日，公司股东权益总额87830.59万元，同比下降

31.68%，主要系当期亏损和股份回购所致。

20湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三、合并损益情况

单位：万元

项目2024年度2023年度增减比率（%）

一、营业总收入26328.4872006.22-63.44

二、营业总成本32872.5362481.08-47.39

其中：营业成本11955.5011178.866.95

税金及附加487.20986.05-50.59

销售费用10773.5337033.87-70.91

管理费用4921.435296.79-7.09

研发费用4880.737486.39-34.81

财务费用-145.87499.12-129.23加：信用减值损失（损失以“-”号填-28369.68-8710.57不适用

列）资产减值损失（损失以“-”号填-4129.73-880.31不适用

列）

加：其他收益177.62606.00-70.69

投资收益--1491.17不适用

资产处置收益59.4617.48240.16

三、营业利润-38806.37-933.44不适用

加：营业外收入8.33101.96-91.83

减：营业外支出65.6682.46-20.37

四、利润总额-38863.71-913.93不适用

减：所得税费用863.68165.25422.65

五、净利润-39727.39-1079.18不适用

归属于母公司股东净利润-35690.37-1086.87不适用

少数股东损益-4037.027.69-52665.36

合并损益情况说明如下：

1、报告期营业总收入26328.48万元，较上期减少63.44%，主要系报告期

内由于主营业务受行业政策环境、市场竞争加剧等因素影响，公司及时调整和优化销售策略，对部分核心产品的销售价格进行下调，加之2024年第二、三、四

季度流感病例较少，导致公司营业收入和毛利率下降。

2、报告期税金及附加487.20万元，较上期减少50.59%，主要系报告期内

销售收入下降增值税减少所致。

3、报告期销售费用10773.53万元，较上期减少70.91%，主要系报告期内

产品推广支出减少所致。

21湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

4、报告期研发费用4880.73万元，较上期减少34.81%，主要系报告期内

研发项目取得阶段性成果，研发支出计入开发支出所致。

5、报告期财务费用-145.87万元，较上期减少129.23%，主要系报告期内银

行贷款利息支出减少所致。

6、报告期信用减值损失28369.68万元，主要系报告期内应收账款坏账计提增加所致。

7、报告期资产减值损失4129.73万元，主要系报告期内研发项目进度不及预期，计提无形资产减值以及生产线产能利用较低计提减值所致。

8、报告期资产处置收益59.46万元，较上期增加240.16%，主要系报告期

内处置废旧和闲置资产所致。

9、报告期其他收益177.62万元，较上期减少70.69%，主要系报告期内收

到的政府补贴减少所致。

10、报告期营业利润-38806.37万元，主要系报告期内1-8项原因综合所致。

11、报告期营业外收入8.33万元，较上期减少91.83%，主要系报告期内与

经营无关的政府补贴减少所致。

12、报告期利润总额-38863.71万元，主要系上述10-11项原因综合所致。

四、合并现金流量情况

单位：万元

项目2024年度2023年度增减比率（%）

年初现金及现金等价物余额56172.9471347.20-21.27

经营活动产生的现金流量净额139.3521523.05-99.35

投资活动产生的现金流量净额4430.97-13188.85不适用

筹资活动产生的现金流量净额-11716.23-23508.46不适用

现金及现金等价物净增加额-7145.91-15174.26不适用

年末现金及现金等价物余额49027.0356172.94-12.72

合并现金流量情况说明如下：

1、报告期经营活动产生的现金流量净额139.35万元，较上期减少99.35%，

主要系本期收到的销售回款同比减少所致。

2、报告期投资活动产生的现金流量净额4430.97万元，主要系报告期赎回

银行定期存款产品所致。

22湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

3、报告期筹资活动产生的现金流量净额-11716.23万元，主要系本期银行借款减少所致。

4、报告期现金及现金等价物净增加额-7145.91万元，主要系上述1-3项原因所致。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2025年6月13日

23湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》

各位股东：

为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司预计在2025年度向银行申请新增综合授信

额度不超过人民币31900.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。

本次申请新增综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与公司及子公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会将提请股东大会授权公司总经理及其指定的授权代理人，在上述新增综合授信额度内办理本次银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2025年6月13日

24湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》

各位股东：

为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司预计在2025年度向银行申请新增综合授

信额度不超过人民币31900.00万元。在不超过31900.00万元的担保额度内公司及子公司拟为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司提

供担保（包括信用担保和以自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保）。其中，公司及子公司为广州南新制药有限公司提供担保的额度不超过26900.00万元，公司及子公司为湖南凯铂生物药业有限公司提供担保的额度不超过5000万元。

以上担保有效期自公司2024年年度股东大会批准之日起至公司2025年年度

股东大会召开之日止，具体期限、金额和内容以公司及子公司与各家银行签署的担保、抵押合同约定为准。具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南南新制药股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-010）。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2025年6月13日

25湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七《关于2024年度利润分配预案的议案》

各位股东：

综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，2024年度公司拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，以保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南南新制药股份有限公司2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-011）。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2025年6月13日

26湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八《关于购买董监高责任险的议案》

各位股东：

为了保障广大投资者利益、降低公司运营风险，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），具体方案如下：

1、投保人：湖南南新制药股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：人民币5000万元

4、保费支出：不超过40万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）

5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）

为了提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议，因本事项与公司董事、监事存在利害关系，因此全体董事、监事在审议本事项时均回避表决，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2025年6月13日

27湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九《关于拟注销子公司的议案》

各位股东：

为进一步整合公司资源配置，优化内部管理结构，减少法人层级，降低运营成本，提高整体运营效率及经营效益，聚焦公司主业，提升公司综合实力，公司经过审慎考虑，拟对全资子公司进行内部整合，以全资子公司湖南凯铂生物药业有限公司（以下简称“凯铂药业”）吸收合并常德臻诚医药科技有限公司（以下简称“常德臻诚”），吸收合并后拟注销全资子公司常德臻诚。

董事会提请股东大会授权公司管理层办理注销子公司等相关手续。本次注销事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

一、拟注销子公司基本情况

（一）基本信息

1、企业名称：常德臻诚医药科技有限公司

2、统一社会信用代码：91430700MA4T114Q72

3、注册地址：湖南省常德市西湖管理区西湖镇西常路70号

4、法定代表人：万林

5、注册资本：200万元

6、成立日期：2020年12月24日

7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8、经营范围：其他未列明专业技术服务业；化学原料药及其制剂、抗生素

原料药及其制剂、生化药品的批发；人力资源服务；企业管理咨询服务；医药学

术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；会议、展览及相关服务；学术交流活动的组织；项目调研咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；品牌推广营销；

市场信息推广；市场信息服务；精细化工、化工产品（不含危险品）；经营增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股东及持股比例：公司持有常德臻诚100%股权。

10、常德臻诚股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

28湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（二）常德臻诚最近两年主要财务情况

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额3675.3911016.61

负债总额22053.1024634.16

所有者权益-18377.71-13617.55

营业收入11.6014993.13

利润总额-4560.62-7674.99

净利润-4760.17-7701.68

备注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

二、本次注销子公司的原因

根据公司的发展规划以及子公司实际运营情况，鉴于常德臻诚已无实际运营，为进一步整合公司资源配置，优化内部管理结构，减少法人层级，降低运营成本，提高整体运营效率及经营效益，聚焦公司主业，提升公司综合实力，公司经过审慎考虑，拟对全资子公司进行内部整合，以全资子公司凯铂药业吸收合并常德臻诚，吸收合并后拟注销全资子公司常德臻诚。

三、相关事项安排

1、凯铂药业通过整体吸收合并常德臻诚全部资产、负债、业务等，合并完

成后常德臻诚将被注销。

2、公司管理层根据相关授权办理本次注销等涉及的相关工作。公司将根据

相关法律法规的规定对常德臻诚涉及的债权债务等进行内部整合处理，对相关人员进行妥善处置安排。

四、本次注销子公司对公司的影响

1、本次注销子公司有利于优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。

2、由于常德臻诚已无实际运营，本次注销不会对公司业务发展和生产经营

产生实质性不利影响，亦不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

注销后，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表产生实质影响。

29湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2025年6月13日

30湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》

各位股东：

公司拟使用超募资金4070.45万元用于永久补充流动资金，占超募资金总

额（46558.18万元）的8.74%。具体情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3500.00 万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币1222900000.00元，扣除各项发行费用共计人民币87617700.00元后，实际募集资金净额为人民币

1135282300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构西部证券股份有限公司及相关商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》并严格遵照约定执行。

二、募集资金投资项目情况根据公司披露的《湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-069）和《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-032），公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投资金额

1创新药研发项目40960.0040960.00

2营销渠道网络升级建设项目12010.0512010.05

3补充流动资金14000.0014000.00

4 超募资金用于“NX-2016”等 5 个项目 787.73 787.73

5超募资金永久补充流动资金41700.0041700.00

31湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

合计109457.78109457.78

三、前期超募资金使用情况

（一）使用超募资金用于投资建设项目公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币43130.17万元，其中拟使用超募资金32590.73万元，拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积9314.00㎡，总建筑面积33285.00㎡。

公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等 5个项目的议案》。2021 年 6 月 25 日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等 5个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部分超募资金 32590.73 万元用于“NX-2016”等 5 个项目，其中：NX-2016 项目计划使用超募资金 7561.33 万元；GK 激活剂项目计划使用

超募资金 6331.79 万元；JAK3 抑制剂项目计划使用超募资金 8412.14 万元；

P2X3 拮抗剂项目计划使用超募资金 8342.44 万元；研发实验室建设项目计划使

用超募资金1943.03万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募资金投资项目（以下简称“超募项目”）的“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目的“NX-2016”项目、“GK 激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3 拮抗剂”项目。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用超募资金用于“NX-2016”等 5个项目的金额为 787.73 万元。

（二）使用超募资金永久补充流动资金情况公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会

第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

32湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金13900.00万元用于永久补充流动资金。

公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会

第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金

13900.00万元用于永久补充流动资金。

公司于2024年5月30日、2024年6月20日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议以及2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金13900.00万元用于永久补充流动资金。

截至本会议资料披露日，公司累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为41700.00万元，超募资金余额为4070.45万元。

四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营等活动，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为46558.18万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为4070.45万元，占超募资金总额的比例为8.74%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、相关承诺及说明

本次使用超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。

33湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银

行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2025年6月13日

34湖南南新制药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

听取《湖南南新制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告》