北京大成（广州）律师事务所

关于湖南南新制药股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

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北京大成（广州）律师事务所关于湖南南新制药股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：湖南南新制药股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：北京大成（广州）律师事务所广州市天河区珠江新城珠江东路6号

广州周大福金融中心14-15层

一、本次股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，相关公告已于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》，相关公告已于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

2025年12月10日，公司董事会在第二届董事会第二十次会议上审议通过

了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》，决定于2025年12月26日召开2025年第二次临时股东会。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2025年12月26日10:00，本次股东会于广东省广州市黄埔区开源大道196

号广州南新制药有限公司313会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。

本次股东会网络投票时间为：2025年12月26日。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月26日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《湖南南新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南南新制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格北京大成（广州）律师事务所广州市天河区珠江新城珠江东路6号

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根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：

1.于股权登记日2025年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

4.其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共84人，代表股份合计123095906股，约占公司有表决权股份总数270919200股（已剔除截至股权登记日公司回购专户持有的股份数3480800股，下同）的45.44%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共2人，所代表股份共计121520000股，占公司有表决权股份总数44.85%。

经本所律师核查，出席会议的股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东82人，代表股份1575906股，占公司有表决权股份总数的0.58%。

（三）会议召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在北京大成（广州）律师事务所广州市天河区珠江新城珠江东路6号

广州周大福金融中心14-15层其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案根据《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为：

1.《关于变更会计师事务所的议案》；

2.《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》，包括如下子议案：

2.01《选举张平丽为公司第二届董事会非独立董事》

2.02《选举刘勇兵为公司第二届董事会非独立董事》

上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络

投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的议案共两项（其中议案二包括两个子议案），经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

序号议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）1.00《关于变更会计师事务所总投票情况122501158377120217628的议案》北京大成（广州）律师事务所广州市天河区珠江新城珠江东路6号

广州周大福金融中心14-15层其中中小投资者投票情981158377120217628况序号议案名称投票情况得票数总投票情况121596213选举张平丽为公司第二届

2.01

董事会非独立董事其中中小投资者投票情76213况总投票情况121538065选举刘勇兵为公司第二届

2.02

董事会非独立董事其中中小投资者投票情18065况

表决结果：上述议案均获通过。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的

资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字页）