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规章制度

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董事会秘书工作制度

2025年12月青岛云路先进材料技术股份有限公司

董事会秘书工作制度

1总则

1.1目的

为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)相关规定，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)

及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，制定本制度。

1.2董事会设董事会秘书

董事会秘书负责公司信息披露事务，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并作为公司与证券交易所之间的指定联络人，是公司聘用的高级管理人员。证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。

1.3为履行职责，董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

1.4公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关

人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

12董事会秘书任职资格和任免

2.1董事会秘书的任职资格

董事会秘书应当具备相应的专业知识和经验，参加证券交易所组织的专业培训并通过资格考试，获得相关资格证书。

2.2董事会秘书应当具备下列条件：

（1）具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等三年以上从业经验；

（2）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；

（3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（4）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。

（5）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

2.3下列人员不得担任董事会秘书：

（1）公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（2）有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的；

（3）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（5）最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

（6）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（7）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其它情形。

2.4公司董事、高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

22.5董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：

（1）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会

秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（2）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（3）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（4）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

2.6公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。

2.7董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内将其

解聘：

（1）本制度2.3规定的任何一种情形；

（2）连续三个月以上不能履行职责；

（3）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；

（4）违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。

2.8董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关

档案文件、具体工作的移交手续。

3董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和

工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

2.9除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求

其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

2.10公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事

会秘书的职责，并报证券交易所备案。上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

3董事会秘书的职责

3.1办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以

及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

3.2督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员

履行信息披露义务；

3.3关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

3.4组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

3.5协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规

范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

3.6负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

3.7负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董

事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

43.8协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

3.9负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关

法律法规和其他规范性文件的培训；

3.10提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关

法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。

4绩效评价董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会的指导考核外，还必须根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

5附则

5.1本工作制度自董事会决议通过之日起生效并实施。

5.2本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

等相关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

5.3本工作制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

5.4本工作制度由董事会负责解释。

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