智洋创新科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为加强、完善并进一步规范智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立长效、科学的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、自律规则及《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本管理制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事与独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循如下基本原则：

（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配的原则；

（二）责、权、利相统一原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应；

（三）长远发展原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重的原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（五）公开、公平、公正的原则。

第二章薪酬的构成及确定

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条董事和高级管理人员的薪酬：（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴方案，除此之外不在公司享

受其他报酬、社保待遇等；独立董事不参与公司的绩效薪酬考核、中长期激励计划。

（二）非独立董事：公司不向非独立董事另行发放津贴，非独立董事按照本

制度的规定，依据其与公司签署的劳动/劳务/聘用合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员按照本制度的规定，依据其与公司

签署的劳动/劳务/聘用合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

第八条公司非独立董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长

期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和权责及风险承担、自身的市场价值及管理能力等因素确定。

（二）绩效薪酬根据公司经营指标实现情况及个人履行岗位职责评价、工作

任务完成情况考核确定。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励：中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况择机制定激励方案，并获有权机构批准后实施。

董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相关制度执行。

第三章薪酬的发放及止付追索

第九条公司人力资源部、财务部以及其他相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行

公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第十条独立董事的津贴按季度发放。

第十一条在公司领取薪酬的公司非独立董事和高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行。

第十二条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十六条结合行业周期性特征情况，公司可以实行董事、高级管理人员平

均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。

业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。

第四章薪酬调整

第十七条董事和高级管理人员的薪酬管理体系和制度建设应服从于公司

的经营战略需要，应随经营状况的变化而作出相应调整。

第十八条董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平的变化。董事会薪酬与考核委员会应及时通过市场薪

资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平的变化。董事会薪酬与考核委员会应及时跟踪通胀水平的变化情况，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况的变化；

（四）发展战略或组织结构调整的变化情况；

（五）本人任职、分管业务范围的变化情况。

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，董事会审议批准，可以临

时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》的规定执行。

本制度如与日后新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件及公司修订的《公司章程》相抵触或不一致时，应按有关新实施的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的新规定及时补充、修订、修改并执行。

第二十一条本制度由董事会负责拟订、解释和修订。

第二十二条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。