北京德和衡律师事务所

B E I J I N G D H H L A W F I R M

北京德和衡（济南）律师事务所

关于智洋创新科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予数量、价格调整、首次授予部分及

预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废之法律意见书

1 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16号CBD

国际大厦16层

Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222

邮编：100022

BEIJING DHH LAW FIRM ww

w.deheng.com.cn目 录

释义....................................................2

正文....................................................7

一、本次授予数量、价格调整、归属及作废事项的批准与授权...........................7

二、本次授予数量、价格调整相关情况.....................................9

三、本次归属相关情况...........................................11

四、作废部分限制性股票相关情况......................................15

五、本次归属尚需履行的程序........................................15

六、结论意见...............................................15

1释义

除非文义另有所指，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：

简称全称

公司、智洋创新指智洋创新科技股份有限公司

本次激励计划、2023年限制智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激指性股票激励计划励计划《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票《考核办法》指激励计划实施考核管理办法》

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票指应归属条件后分次获得并登记的公司股票

按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票的董激励对象指事、高级管理人员、核心技术人员以及技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的人员

2023年限制性股票激励计划授予数量、价格调整、本次授予数量、价格调整、指首次授予部分及预留授予部分第三个归属期归属条归属及作废件成就及部分限制性股票作废事项授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励《披露指南》指信息披露》现行有效及将来不时修订的《智洋创新科技股份有《公司章程》指限公司章程》

本所指北京德和衡（济南）律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会

2元、万元指人民币元、人民币万元

3北京德和衡（济南）律师事务所

关于智洋创新科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予数量、价格调整、首次授予部分及

预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废之法律意见书

德和衡证律意见（2026）第00178号

致：智洋创新科技股份有限公司

北京德和衡（济南）律师事务所接受智洋创新的委托，就公司2023年限制性股票激励计划的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2023年限制性股票激励计划授予数量、价格调整、首次授予部分及预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对于公司提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺，本所及本所律师已经得到公司如下保证：

公司提供给本所及本所律师的文件上的公司有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；公司提供给本所及本所律师的公司制作的文件及文件中所陈述的情况与事实都是真实、准确、完整的，复印件均与其原件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；公司向本所及本所律师作出的陈述、说明、确认

和承诺均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；

公司向本所及本所律师提供的非公司制作的其他文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响对该等文件资料的合理理解、判断和引用。

4为出具本法律意见书，本所及本所律师特做如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效的

法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项进行核查并出具本法律意见书。

3．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书

面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

4．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华

人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

5．本法律意见书仅就与本次激励计划调整有关的中国境内法律问题进行核查并发

表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

5本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

6正文

一、本次授予数量、价格调整、归属及作废事项的批准与授权

根据公司披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的批准与授权如下：

（一）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

（二）2023年1月16日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2023年 1月 17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四）2023年1月17日至2023年1月30日，公司内部对本激励计划首次授予部

分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2023年1月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

（五）2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年7限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需的全部事宜。

（六）2023年 2月 8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，在2023年限制性股票激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司2023年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露2023年限制性股票激励计划有关内幕信息的情形。

（七）2023年2月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年2月13日为首次授予日，以8.3元/股的授予价格向19名激励对象授予397万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的意见。

（八）2023年2月13日，公司召开第三届监事会第二十一会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

（九）2023年12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十）2024年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年及2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同意将2023年限制性股票激励计划股票来源由公司向激励对象定向发行公司

8A股普通股股票，调整为公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公

司的 A股普通股股票。

（十一）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。

（十二）2024年8月16日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

（十三）2025年4月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》。

（十四）2026年4月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第三个归属期符合归属条件的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予数量、价格调整、归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指引》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。

二、本次授予数量、价格调整相关情况

（一）本次授予数量、价格调整的原因

公司于2025年5月30日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司总股本155470047股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利

977735023.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，转增76180323股，本次转增后公司总股本为231650370股。公司于2025年11月21日披露了《2025年前三季度权益分派实施公告》，以公司总股本231650370股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利23165037元（含税）。

（二）本次授予数量、价格调整的方法和结果

1．授予数量的调整方法和结果

根据公司《激励计划（草案）》的“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”

规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

因此，本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予数量=4470000股×1.49=6660300股。

2．授予价格调整方法和结果

根据公司《激励计划（草案）》的“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”

规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

10其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）发生派息后，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

因此，本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格=（7.88元/股-0.50元/股）÷1.49-0.10元/股=4.85元/股。

综上，本所律师认为，公司本次授予数量、价格调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属相关情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分及预留授予部分的限制性股

票的第三个归属期为“自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止”；本次激励计划首次授予日为2023年2月13日、预留授予日为2023年

12月28日，因此首次授予部分及预留授予部分限制性股票的第三个归属期为2026年2月13日至2027年2月12日。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划（草案）》《考核办法》的有关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

归属条件达成情况

11归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，符合否定意见或者无法表示意见的审计报告；

归属条件。

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求：激励对象获授的各批次限制本次可归属的激励对象符合

性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求：该归属期考核年度为2025经立信会计师事务所（特殊普年。公司需满足下列两个条件之一：（1）以2024年营业收通合伙）审计，公司2025年度入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%；（2）以2024实现营业收入年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%。1181291040.96元，2025年营

12归属条件达成情况

业收入增长率为21.69%；公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润

62262621.50元，2025年归属

于上市公司股东的净利润增

长率为21.28%。公司层面的归属比例为100%。

根据公司绩效考核结果，仍

（五）个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面绩

在职的44名激励对象中，2效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对名激励对象的个人绩效考象的考核结果确定其实际归属的股份数量。

核结果未达到“B”级，本期在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级个人层面归属比例为0%；

获评B级及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=

42名激励对象的个人绩效

个人当年计划归属的股票数量×100%；激励对象年终绩效考核评

考核结果均为“B”级及以上

级未达到B级的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个，本期个人层面归属比例为

人当年计划归属的股票数量×0。

100%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计

/

划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

（三）归属情况

根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予部分及预留授予部分归属期的归属情况如下：

1．授予日：首次授予日为2023年2月13日、预留授予日为2023年12月28日；

2．归属数量（调整后）：263.73万股；

3．归属人数（调整后）：42人；

134．授予价格（调整后）：4.85元/股；

5．股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的 A

股普通股股票；

6．激励对象名单及归属情况

（1）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期可归属情况：

已获授予的限可归属数可归属数可归属数量占已获激励对象授予时激励激励对象

制性股票数量量（万股）量（万股）授予的限制性股票姓名对象职务人数（万股）（调整前）（调整后）总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

陈晓娟董事11004059.640%

孙培翔董事1502029.840%

张万征董事1251014.940%

鲍春飞副总经理1401623.8440%

王书堂副总经理12811.216.68840%

胡志坤副总经理120811.9240%核心技术人

徐学来11568.9440%员

小计7278111.2165.68840%

二、其他激励对象

技术骨干人员1211947.670.92440%

合计19397158.8236.61240%

（2）2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期可归属情况：

已获授予的限可归属数可归属数可归属数量占已获激励对授予时激励激励对象

制性股票数量量（万股）量（万股）授予的限制性股票象姓名对象职务人数（万股）（调整前）（调整后）总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

刘俊鹏董事会秘书141.62.38440%

胡学海财务总监141.62.38440%

14小计283.24.76840%

二、其他激励对象

技术骨干人员2137.51522.3540%

合计2345.518.227.11840%综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分及预留授予部分已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、作废部分限制性股票相关情况鉴于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的2名激励对象因年终绩效

考核未达标，根据《激励计划（草案）》，经公司2023年第一次临时股东大会授权，

公司第四届董事会第十九次会议决议作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的

1.788万股限制性股票。

综上，本所律师认为，公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次归属尚需履行的程序

根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、行政法规、部门规章、规范

性文件以及《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次授予数量、价格调整、归属及作废事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。

六、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划本次授予数量、价格调整、归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指引》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求；公司本次授予数量、价格调整符合《管理办法》《上市规则》

15及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分及预留授予部分

已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司作废本次激励计划部分已授予

尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的

相关规定；公司尚需就本次授予数量、价格调整、归属及作废事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手续，且需依照《公司法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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