证券代码：688191证券简称：智洋创新公告编号：2025-041

智洋创新科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年8月28日，智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》，上述议案及部分子议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、取消公司监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

二、修订《公司章程》的具体情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

原条款修改后条款第一章总则第一章总则

第一条为维护智洋创新科技股第一条为维护智洋创新科技股份

份有限公司（以下简称“公司”）、有限公司（以下简称“公司”）、股东

股东和债权人的合法权益，规范公司、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和的组织和行为，根据《中华人民共和国国公司法》（以下简称“《公司法》”）公司法》（以下简称《公司法》）《中《中华人民共和国证券法》（以下简华人民共和国证券法》（以下简称《证称“《证券法》”）等相关法律、法券法》）和其他有关规定，制定本章程规及规范性文件规定，制订本章程。。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其

他有关规定，由山东智洋电气有限公司他有关规定成立的股份有限公司。

按经审计的账面净资产折股整体变更公司由山东智洋电气有限公司按设立的股份有限公司。经审计的账面净资产折股整体变更设公司在淄博市市场监督管理局注立；在淄博市市场监督管理局注册登

册登记并取得统一社会信用代码为记，取得营业执照，统一社会信用代码：

91370300787160568U 的《营业执照》。 91370300787160568U。

第三条公司于2021年3月2日经第三条公司于2021年3月2日经中国证券监督管理委员会（证监许可中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]614号），同意公司首次向社会[2021]614号）核准，首次向社会公众公众发行人民币普通股3826.1512万发行人民币普通股3826.1512万股，股，并于2021年4月8日在上海证券并于2021年4月8日在上海证券交易交易所科创板上市。所科创板上市。

公司公开发行的股票仅有人民币普通股。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

154133547元。231650370元。

第七条公司为永久存续的股份有第七条公司为永久存续的股份有限公司，具有独立法人资格。限公司。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人，对外代表公司。人。

法定代表人的产生及变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股第九条法定代表人以公司名义从份，股东以其认购的股份为限对公司承事的民事活动，其法律后果由公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债受。

务承担责任。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的具

具有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、财务

书、财务总监及董事会确定的其他高级负责人（财务总监）、董事会秘书。

管理人员。

第十三条公司的经营宗旨：秉承第十四条公司的经营宗旨：秉承

“诚信、创新、专业、共享”的经营理“诚信、创新、专业、共享”的核心价念，以人为本、持续创新、努力满足电值观及“客户价值第一”的经营理念，力客户的发展需求，为客户提供专业、以人为本、持续创新、努力满足行业客先进的产品和优质高效、快捷周到的全户的发展需求，为客户提供专业、先进方位服务。的数智化产品和优质高效、快捷周到的全方位服务。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同股份具有同等权利。同次发行的同类别种类股票，每股的发行条件和价格应当股份，每股的发行条件和价格相同；认相同；任何单位或者个人所认购的股购人所认购的股份，每股支付相同价额份，每股应当支付相同价额。。

第十八条公司发行的股份，在中国第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记、集中存管。司集中存管。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数

154133547股，公司的股本结构为：为231650470股，公司的股本结构为

普通股154133547股，无其他种类股。：普通股231650470股，无其他类别股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买、垫资、担保、借款等形式，为他人取或者拟购买公司股份的人提供任何资得本公司或者其母公司的股份提供财助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加注册资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证券监督管理委员会（以下简称中国会规定的其他方式。证监会）批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；司合并；（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份；其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式律、行政法规和中国证监会认可的其他进行。方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过规定的情形收购本公司股份的，应当通公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项、第（二）项规五条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条东会决议；公司因本章程第二十五条第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，经项规定的情形收购本公司股份的，可以2/3以上董事出席的董事会会议决议。依照本章程的规定或者股东会的授权，

公司依照本章程第二十四条第一经三分之二以上董事出席的董事会会

款规定收购本公司股份后，属于第（一）议决议。

项情形的，应当自收购之日起10日内公司依照本章程第二十五条第一注销；属于第（二）项、第（四）项情款规定收购本公司股份后，属于第（一）形的，应当在6个月内转让或者注销；项情形的，应当自收购之日起十日内注属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（二）项、第（四）项情形项情形的，公司合计持有本公司股份数的，应当在六个月内转让或者注销；属不得超过本公司已发行股份总额的于第（三）项、第（五）项、第（六）

10%，并应当在3年内转让或者注销。项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的股同一类别股份总数的百分之二十五；所份不得超过其所持有公司股份总数的持本公司股份自公司股票上市交易之

25%；离职后半年内，不得转让其所持日起一年内不得转让。上述人员离职后

有的公司股份；自公司股票上市交易之半年内，不得转让其所持有的本公司股日起1年内，不得转让其所持有的本公份。

司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的第三十一条公司持有百分之五以

股东、董事、监事、高级管理人员，将上股份的股东、董事、高级管理人员，其持有的本公司股票或者其他具有股将其持有的本公司股票或者其他具有

权性质的证券在买入后6个月内卖出，股权性质的证券在买入后六个月内卖或者在卖出后6个月内又买入，由此所出，或者在卖出后六个月内又买入，由得收益归本公司所有，本公司董事会将此所得收益归本公司所有，本公司董事收回其所得收益。但是，证券公司因包会将收回其所得收益。但是，证券公司销购入售后剩余股票而持有5%以上股因购入包销售后剩余股票而持有百分份的，以有中国证监会规定的其他情形之五以上股份的，以及有中国证监会规的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照本条第一款规的，股东有权要求董事会在30日内执定执行的，股东有权要求董事会在三十行。公司董事会未在上述期限内执行日内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权为了公司的利益以自己的执行的，股东有权为了公司的利益以自名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的执行的，负有责任的董事依法承担连带规定执行的，负有责任的董事依法承担责任。连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权利，证据。股东按其所持有股份的类别享有承担义务；持有同一种类股份的股东，权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股东股利、清算及从事其他需要确认股东身身份的行为时，由董事会或股东大会召份的行为时，由董事会或者股东会召集集人确定股权登记日，股权登记日收市人确定股权登记日，股权登记日收市后后登记在册的股东为享有相关权益的登记在册的股东为享有相关权益的股股东。东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告。连续一百八十日以计报告；上单独或合计持有公司百分之三以上

（六）公司终止或者清算时，按其股份的股东要求查阅会计账簿、会计凭

所持有的股份份额参加公司剩余财产证的，应当向公司提出书面请求，说明的分配；目的。公司有合理根据认为股东查阅会

（七）对股东大会作出的公司合计账簿、会计凭证有不正当目的，可能

并、分立决议持异议的股东，要求公司损害公司合法利益的，可以拒绝提供查收购其股份；阅，并应当自股东提出书面请求之日起

（八）法律、行政法规、部门规章十五日内书面答复股东并说明理由。公

或本章程规定的其他权利。司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定向公司

及持股数量的书面文件，公司经核实股提供证明其持有公司股份的种类以及东身份后按照股东的要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起六十日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规续180日以上单独或合并持有公司1%定，给公司造成损失的，连续一百八十以上股份的股东有权书面请求监事会日以上单独或者合计持有公司百分之向人民法院提起诉讼；监事会执行公司一以上股份的股东有权书面请求审计

职务时违反法律、行政法规或者本章程委员会向人民法院提起诉讼；审计委员的规定，给公司造成损失的，股东可以会成员执行公司职务时违反法律、行政书面请求董事会向人民法院提起诉讼。法规或者本章程的规定，给公司造成损监事会、董事会收到前款规定的股失的，前述股东可以书面请求董事会向东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收人民法院提起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者司利益受到难以弥补的损害的，前款规自收到请求之日起三十日内未提起诉定的股东有权为了公司的利益以自己讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的名义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造前款规定的股东有权为了公司的利益成损失的，本条第一款规定的股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规公司股东滥用股东权利给公司或定应当承担的其他义务。

者其他股东造成损失的，应当依法承担第四十一条公司股东滥用股东权赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立利给公司或者其他股东造成损失的，应地位和股东有限责任，逃避债务，严重当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公损害公司债权人利益的，应当对公司债司法人独立地位和股东有限责任，逃避务承担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，应

（五）法律、行政法规及本章程规当对公司债务承担连带责任。

定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利制人应当依照法律、行政法规、中国证益。违反规定的，给公司造成损失的，监会和证券交易所的规定行使权利、履应当承担赔偿责任。行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权第四十七条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十八条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二（十一）审议批准变更募集资金用条规定的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；

计总资产30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权

（十四）审议批准变更募集资金用董事会决定向特定对象发行融资总额途事项；不超过人民币三亿元且不超过最近一

（十五）审议股权激励计划和员工年末净资产百分之二十的股票，该授权持股计划；在下一年度股东会召开之日失效。

（十六）审议法律、行政法规、部（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授股东会可以授权董事会对发行公权的形式由董事会或其他机构和个人司债券作出决议。

代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的百分之五十以后提供的任何

（二）公司的对外担保总额，超过担保；

最近一期经审计总资产的30%以后提供（二）公司的对外担保总额，超过的任何担保；最近一期经审计总资产的百分之三十

（三）公司在一年内担保金额超过以后提供的任何担保；

公司最近一期经审计总资产30%的担（三）公司在一年内向他人提供担保；保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）为资产负债率超过70%的担资产百分之三十的担保；

保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七

（五）单笔担保额超过最近一期经十的担保对象提供的担保；

审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关审计净资产百分之十的担保；

联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关除前款规定的对外担保行为外，公联方提供的担保。

司其他对外担保行为，须经董事会审议除前款规定的对外担保行为外，公通过。未经董事会或股东大会批准，公司其他对外担保行为，须经董事会审议司不得进行对外提供担保。涉及须提交通过。未经董事会或股东会批准，公司股东大会特别决议事项的，须经董事会不得对外提供担保。涉及须提交股东会全体董事三分之二以上通过方可提交特别决议事项的，须经董事会全体董事股东大会审议。三分之二以上通过方可提交股东会审对于董事会权限范围内的担保事议。

项，除应当经全体董事的过半数通过对于董事会权限范围内的担保事外，还应当经出席董事会会议的三分之项，除应当经全体董事的过半数通过二以上董事同意；前款第三项担保，须外，还应当经出席董事会会议的三分之经董事会全体董事三分之二以上通过二以上董事同意；前款第三项担保，须方可提交股东大会审议，并应当经出席经董事会全体董事三分之二以上通过股东大会的股东所持表决权的三分之方可提交股东会审议，并应当经出席股二以上通过。东大会的股东所持表决权的三分之二违反本章程规定的对外担保事项以上通过。

的审批权限、审议程序的，董事会视公违反本章程规定的对外担保事项司遭受的损失、风险的大小、情节的轻的审批权限、审议程序的，董事会视公重决定给予有过错的责任人相应的处司遭受的损失、风险的大小、情节的轻分。重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十三条股东大会分为年度股第四十九条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开1次，应当于上一会计年度结一次，应当于上一会计年度结束后的六束后的6个月内举行。个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股二时；

本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（三）单独或者合计持有公司10%额三分之一时；

以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分

（四）董事会认为必要时；之十以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会的的地点为公司住所地或召集股东大会地点为公司住所地或召集股东会的会的会议通知中指定的其他地点。议通知中指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络投票的方式召开。公司还将提供网络投票的方式式为股东参加股东大会提供便利。股东为股东参加股东会提供便利。股东会除通过上述方式参加股东大会的，视为出设置会场以现场形式召开外，还可以同席。时采用电子通信方式召开。

发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会现场会议召开地点不得变股东会现场会议召开地点不得变更。确更。确需变更的，召集人应当在现场会需变更的，召集人应当在现场会议召开议召开日前至少2个工作日公告并说明日前至少2个工作日公告并说明原因。

原因。

第四十六条本公司召开股东大会第五十二条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具法律意见

见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事第五十三条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立应当根据法律、行政法规和本章程的规董事有权向董事会提议召开临时股东定，在收到提议后10日内提出同意或会。对独立董事要求召开临时股东会的不同意召开临时股东大会的书面反馈提议，董事会应当根据法律、行政法规意见。董事会同意召开临时股东大会和本章程的规定，在收到提议后十日内的，将在作出董事会决议后的5日内发提出同意或者不同意召开临时股东会出召开股东大会的通知；董事会不同意的书面反馈意见。董事会同意召开临时召开临时股东大会的，将说明理由并公股东会的，在作出董事会决议后的五日告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十四条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开后十日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的开股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十五条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司百分之十以上股份的股东向董事会

求召开临时股东大会，并应当以书面形请求召开临时股东会，应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到请求请求后10日内提出同意或不同意召开后十日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求召开股东会的通知，通知中对原请求的的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东向审计委员会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向监事会时股东会，应当以书面形式向审计委员提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股的通知，通知中对原提案的变更，应当东会的通知，通知中对原请求的变更，征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以自者合计持有公司百分之十以上股份的行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或者股东

召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董同时向公司所在地中国证监会派出机事会，同时向证券交易所备案。

构和上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发在股东大会决议公告前，召集股东出股东会通知及股东会决议公告时，向持股比例不得低于10%。证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东在股东会决议公告前，召集股东持大会通知及股东大会决议公告时，向上股比例不得低于百分之十。

海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十七条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合。董事会应当提供股权登记会秘书将予配合。董事会将提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十八条审计委员会或者股东

集的股东大会，会议所必需的费用由本自行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于第五十九条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董第六十条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持有

司3%以上股份的股东，有权向公司提出公司百分之一以上股份的股东，有权向提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一

份的股东，可以在股东大会召开10日以上股份的股东，可以在股东会召开十前提出临时提案并书面提交召集人。召日前提出临时提案并书面提交召集人。

集人应当在收到提案后2日内发出股东召集人应当在收到提案后两日内发出

大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发容，并将该临时提案提交股东会审议。

出股东大会通知公告后，不得修改股东但临时提案违反法律、行政法规或者公大会通知中已列明的提案或增加新的司章程的规定，或者不属于股东会职权提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十三条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东第六十一条召集人将在年度股东

大会召开20日前（不包括会议召开当会召开二十日（不包括会议召开当日）

日）以公告方式通知各股东，临时股东前以公告方式通知各股东，临时股东会大会将于会议召开15日前（不包括会将于会议召开十五日（不包括会议召开议召开当日）以公告方式通知各股东。当日）前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括第六十二条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东均有权出席股东大会，并可以通股股东、持有特别表决权股份的股东书面委托代理人出席会议和参加表决，等股东均有权出席股东会，并可以书面该股东代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该股

（四）有权出席股东大会股东的股东代理人不必是公司的股东；

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权

（五）会务常设联系人姓名，电话登记日；

号码；（五）会务常设联系人姓名，电话

（六）网络或其他方式的表决时间号码；

及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十三条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中将充举事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，第六十四条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或者取消，消，股东大会通知中列明的提案不应取股东会通知中列明的提案不应取消。一消。一旦出现延期或取消的情形，召集旦出现延期或者取消的情形，召集人应人应当在原定召开日前至少2个工作日当在原定召开日前至少两个工作日公公告并说明原因。告并说明原因。第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他第六十五条本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会召集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采和侵犯股东合法权益的行为，将采取措取措施加以制止并及时报告有关部门施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第六十条股权登记日登记在册的第六十六条股权登记日登记在册

所有普通股股东或其代理人，均有权出的所有普通股股东、持有特别表决权股席股东大会。并依照有关法律、法规及份的股东等股东或者其代理人，均有权本章程行使表决权。出席股东会，并依照有关法律、法规及股东可以亲自出席股东大会，也可本章程行使表决权。

以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明；代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法非自然人股东应由法定代表人/执

定代表人委托的代理人出席会议。法定行事务合伙人或者法定代表人/执行事代表人出席会议的，应出示本人身份务合伙人委托的代理人出席会议。法定证、能证明其具有法定代表人资格的有代表人/执行事务合伙人出席会议的，效证明；应出示本人身份证、能证明其具有法定

委托代理人出席会议的，代理人应代表人/执行事务合伙人资格的有效证出示本人身份证、法人股东单位的法定明；委托代理人出席会议的，代理人应代表人依法出具的书面授权委托书。出示本人身份证、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。第六十二条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。限；

委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或者盖章）。

单位印章。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书第六十九条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人委托人为非自然人股东的，由其法或者董事会、其他决策机构决议授权的定代表人/执行事务合伙人或者董事

人作为代表出席公司的股东大会。会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议第七十条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明

明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或者单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及行验证，并登记股东姓名（或者名称）其所持有表决权的股份数。在会议主持及其所持有表决权的股份数。在会议主人宣布现场出席会议的股东和代理人持人宣布现场出席会议的股东和代理

人数及所持有表决权的股份总数之前，人人数及所持有表决权的股份总数之会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十二条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，总经理和其他高级管理人员应人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集的一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担任席股东会有表决权过半数的股东同意，会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议第七十四条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。

事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东会议事规则应作为章程的附定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会股东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职作出述职报告。报告。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十六条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出解议作出解释和说明。释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下以下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东第八十条召集人应当保证股东会

大会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会中抗力等特殊原因导致股东会中止或者

止或不能作出决议的，应采取必要措施不能作出决议的，应采取必要措施尽快尽快恢复召开股东大会或直接终止本恢复召开股东会或者直接终止本次股

次股东大会，并及时公告。同时，召集东会，并及时公告。同时，召集人应向人应向公司所在地中国证监会派出机公司所在地中国证监会派出机构及证构及上海证券交易所报告。券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普第八十一条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的三分之二

所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产百分之（五）股权激励计划；三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规（五）股权激励计划；

定的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章程对公司产生重大影响的、需要以特别决规定的，以及股东会以普通决议认定会议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权决权，且不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%公司董事会、独立董事、持有百分以上有表决权股份的股东或者依照法之一以上有表决权股份的股东或者依

律、行政法规或者中国证监会的规定设照法律、行政法规或者中国证监会的规立的投资者保护机构可以公开征集股定设立的投资者保护机构可以公开征东投票权。征集股东投票权应当向被征集股东投票权。征集股东投票权应当向集人充分披露具体投票意向等信息。禁被征集人充分披露具体投票意向等信止以有偿或者变相有偿的方式征集股息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联第八十五条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公计入有效表决总数；股东会决议的公告告应当充分披露非关联股东的表决情应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明。

前款所称关联股东包括下列股东

或者具有下列情况之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

股东会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构（如有）的同意后，股东会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计，在决议中记录并作出相应披露。

第八十一条除公司处于危机等特第八十六条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表董事候选人按以下程序和规定提决时，根据本章程的规定或者股东大会名：

的决议，可以实行累积投票制。（一）董事会、单独持有或合并持前款所称累积投票制是指股东大有公司有表决权股份总数1%以上的股

会选举董事或者监事时，每一股份拥有东，有权提出董事候选人；

与应选董事或者监事人数相同的表决（二）提案人应当向董事会提供候权，股东拥有的表决权可以集中使用。选人的简历和基本情况以及相关的证董事会应当向股东公告候选董事、明材料，由董事会对提案进行审核，对监事的简历和基本情况。于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东会讨论，并应当在股东会上进行解释和说明；其中，董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东会提交专项说明；

（三）独立董事的提名方式和程序

应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行；

（四）董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东会选举董事时应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的投票原则为：

（一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积；

（二）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人；

（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数；

（四）股东对某一位或某几位董事候选人行使的表决权总数多于其拥有

的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

累积投票制下董事的当选原则：

（一）董事候选人以其得票总数由

高到低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一；

（二）两名或两名以上候选人得票

总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制；

（三）当选人数少于应选董事人数时，则按以下情形处理：

1．如果当选人数少于应选人数，

但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事在下次股东会上选举填补;

2．如果当选人数少于应选人数，

且已当选董事人数不足本章程规定的董事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事候选人

进行第二轮选举。如果经第二次选举仍

未达到上述要求的，应在下次股东会对缺额董事进行选举。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东第八十八条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对同会将对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出的事项有不同提案的，将按提案提出的时时间顺序进行表决。除因不可抗力等特间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出原因导致股东会中止或者不能作出决决议外，股东大会将不会对提案进行搁议外，股东会将不会对提案进行搁置或置或不予表决。者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，第八十九条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关变更会对提案进行修改，若变更，则应当被应当被视为一个新的提案，不能在本次视为一个新的提案，不能在本次股东会股东大会上进行表决。上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择第九十条同一表决权只能选择现

现场或网络方式中的一种。同一表决权场、网络或者其他表决方式中的一种。

出现重复表决的以第一次投票结果为同一表决权出现重复表决的以第一次准。投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方第九十一条股东会采取记名方式式投票表决。投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公理人，有权通过相应的投票系统查验自司股东或者其代理人，有权通过相应的己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时第九十三条股东会现场结束时间

间不得早于网络投票方式，会议主持人不得早于网络或者其他方式，会议主持应当宣布每一提案的表决情况和结果，人应当宣布每一提案的表决情况和结并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东大会过。

现场、网络表决方式中所涉及的公司、在正式公布表决结果前，股东会现计票人、监票人、主要股东、网络服务场、网络及其他表决方式中所涉及的公

方等相关各方对表决情况均负有保密司、计票人、监票人、股东、网络服务义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，第九十四条出席股东会的股东，应应当对提交表决的提案发表以下意见当对提交表决的提案发表以下意见之

之一：同意、反对或弃权。证券登记结一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易算机构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票的名义持有人，按照互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及第九十六条股东会决议应当及时时公告，公告中应列明出席会议的股东公告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份总代理人人数、所持有表决权的股份总数

数及占公司有表决权股份总数的比例、及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过决方式、每项提案的表决结果和通过的的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本第九十七条提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，次股东会变更前次股东会决议的，应当应当在股东大会决议公告中作特别提在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十三条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间在股东就任时间自股东大会决议通过之日起会决议中指明的时间；若股东会决议未计算。指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会决议通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派第九十九条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或者资本公积转增股本提案的，公公司将在股东大会结束后2个月内实施司将在股东会结束后两个月内实施具具体方案。体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，政治权利，执行期满未逾五年，被宣告或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二未逾5年；年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业的破产负有个人责任的，自该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到逾三年；期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会采取证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入措施，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场

规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限未满的；

务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事以及由职工职工代表担任的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的二分之一。

事总数的1/2。公司董事会中设1名由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程的规定，对公司负有义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

其他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户（二）不得将公司资金以其个人名存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受

经股东大会或董事会同意，将公司资金其他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报

人提供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或者

（五）不得违反本章程的规定或未股东会决议通过，不得直接或者间接与

经股东大会同意，与本公司订立合同或本公司订立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己

（六）未经股东大会同意，不得利或者他人谋取属于公司的商业机会，但

用职务便利，为自己或他人谋取本应属向董事会或者股东会报告并经股东会于公司的商业机会，自营或者为他决议通过，或者公司根据法律、行政法人经营与本公司同类的业务；规或者本章程的规定，不能利用该商业

（七）不得接受与公司交易的佣金机会的除外；

归为己有；（六）未向董事会或者股东会报

（八）不得擅自披露公司秘密；告，并经股东会决议通过，不得自营或

（九）不得利用其关联关系损害公者为他人经营与本公司同类的业务；

司利益；（七）不得接受他人与公司交易的（十）法律、行政法规、部门规章佣金归为己有；

及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应（九）不得利用其关联关系损害公当归公司所有；给公司造成损失的，应司利益；

当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见，保证公司所披露的信息真情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委员会及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲第一百〇四条董事连续两次未能自出席，也不委托其他董事出席董事会亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露书面辞职报告，公司收到辞职报告之日有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政成员低于法定最低人数，在改选出的董法规、部门规章和本章程规定，履行董事就任前，原董事仍应当依照法律、行事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞董事职务。

职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但法律法规另有规定的除外。董事或独立董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者第一百〇六条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，离职董事未履行完毕的公开续，其对公司和股东承担的忠实义务，承诺以及其他未尽事宜的，公司有权进在任期结束后并不当然解除，在董事辞行追责追偿。董事辞任生效或者任期届职生效或任期届满后两年内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其公司应与董事签署保密协议书。董事离对公司和股东承担的忠实义务，在任期职后，其对公司商业秘密包括核心技术结束后并不当然解除，在董事辞职生效等负有的保密义务在该商业秘密成为或任期届满后两年内仍然有效。董事在公开信息之前仍然有效，且不得利用掌任职期间因执行职务而应承担的责任，握的公司核心技术从事与公司相同或不因离任而免除或者终止。

相近的业务。公司应与董事签署保密协议书。董其他义务的持续期间应当根据公事离职后，其对公司商业秘密包括核心平的原则决定，视事件发生与离任之间技术等负有的保密义务在该商业秘密时间的长短，以及与公司关系在何种情成为公开信息之前仍然有效，且不得利况和条件下结束而定，但至少在任期结用掌握的公司核心技术从事与公司相束后的两年内仍然有效。同或相近的业务。

其他义务的持续期间应当根据公

平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务第一百〇九条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失的，也承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定履行职责。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇五条公司设董事会，对股第一百一十条公司设董事会，董事

东大会负责会由9名（包括3名独立董事）名董事第一百〇六条董事会由9名（包括组成，设董事长一人。董事长由董事会

3名独立董事）董事组成，设董事长1以全体董事的过半数选举产生。董事会人。董事长由董事会以全体董事的过半成员中独立董事人数还应满足相关法数选举产生。董事会成员中独立董事人规、证券监管规定。

数还应满足相关法规、证券监管规定。

第一百〇七条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设

交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

理、董事会秘书及其他高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、财务负责人等高级管理人员，并经理的提名，决定聘任或者解聘公司副决定其报酬事项和奖惩事项；

总经理、财务总监等高级管理人员，并（十）制定公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十二）制订本章程的修改方案；换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十四）向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作；

换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规

（十五）听取公司总经理的工作汇章、本章程或者股东会授予的其他职

报并检查总经理的工作；权。（十六）法律、行政法规、部门规超过股东会授权范围的事项，应当章或本章程授予的其他职权。提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就第一百一十二条公司董事会应当注册会计师对公司财务报告出具的非就注册会计师对公司财务报告出具的标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会第一百一十三条董事会制定董事

议事规则，以确保董事会落实股东大会会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条董事会应当确定对第一百一十四条董事会应当确定

外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、

外捐赠的权限，建立严格的审查和决策对外捐赠等权限，建立严格的审查和决程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

公司董事会根据相关的法律、法规董事会对购买或出售资产等交易、及公司实际情况，确定其审批权限具体对外担保、日常生产经营相关的交易、如下：关联交易等事项的权限如下：

（一）董事会审议公司交易（提供（一）董事会审议公司交易（提供担保除外）事项的权限如下：担保、提供财务资助除外）事项的权限1.交易涉及的资产总额（同时存在如下：账面值和评估值的，以高者为准）占公1.交易涉及的资产总额（同时存司最近一期经审计总资产的10%以上；在账面值和评估值的，以高者为准）占

2.交易的成交金额占公司市值的公司最近一期经审计总资产的10%以上

10%以上；；

3.交易标的（如股权）的最近一个2.交易的成交金额占公司市值的

会计年度资产净额占公司市值的10%以10%以上；

上；3.交易标的（如股权）的最近一个

4.交易标的（如股权）最近一个会会计年度资产净额占公司市值的10%以

计年度相关的营业收入占公司最近一上；

个会计年度经审计营业收入的10%以4.交易标的（如股权）最近一个会上，且超过1000万元人民币；计年度相关的营业收入占公司最近一

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上

个会计年度经审计净利润的10%以上，，且超过1000万元；

且超过100万元人民币；5.交易产生的利润占公司最近一

6.交易标的（如股权）最近一个会个会计年度经审计净利润的10%以上，

计年度相关的净利润占公司最近一个且超过100万元；

会计年度经审计净利润的10%以上，且6.交易标的（如股权）最近一个会超过100万元。计年度相关的净利润占公司最近一个上述交易涉及数额达到股东大会会计年度经审计净利润的10%以上，且审议标准的，还应通过股东大会审议。超过100万元。

（二）公司与关联自然人发生的交上述指标涉及的数据如为负值，取易金额在30万元以上的关联交易；与其绝对值计算。

关联法人发生的成交金额占公司最近上述交易涉及数额达到股东会审

一期经审计总资产或市值0.1%以上的议标准的，还应通过股东会审议。交易，且超过300万元。（二）公司与关联自然人发生的交上述交易涉及数额达到股东大会易金额在30万元以上的关联交易；与

审议标准的，还应通过股东大会审议。关联法人发生的成交金额占公司最近

（三）本章程规定的应由股东大会一期经审计总资产或市值0.1%以上的

审议的对外担保事项以外的其他对外交易，且超过300万元。前述交易不包担保事项由董事会审议批准。对于董事括提供担保。

会权限范围内的担保事项，除应当经全上述交易涉及数额达到股东会审体董事的过半数通过外，还应当经出席议标准的，还应通过股东会审议。

董事会会议的2/3以上董事同意。（三）本章程规定的应由股东会审议的对外担保、提供财务资助事项以外

的其他对外担保、提供财务资助事项由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十一条董事长行使下列第一百一十五条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的

行；（三）签署董事会重要文件和其他执行；

应由公司法定代表人签署的其他文件；（三）签署董事会重要文件和其

（四）在发生特大自然灾害等不可他应由公司法定代表人签署的其他文

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符件；

合法律规定和公司利益的特别处置权，（四）行使法定代表人的职权；

并在事后向公司董事会和股东大会报（五）在发生特大自然灾害等不告；可抗力的紧急情况下，对公司事务行

（五）董事会授予的其他职权。使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条董事长不能履行第一百一十六条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少第一百一十七条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开十日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十四条代表1/10以上表第一百一十八条代表十分之一以

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，上表决权的股东、三分之一以上董事或可以提议召开董事会临时会议。董事长者审计委员会，可以提议召开董事会临应当自接到提议后10日内，召集和主时会议。董事长应当自接到提议后十日持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条董事会召开临时第一百一十九条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：董事会秘书董事会会议的通知方式为：董事会秘书

应当提前3日将会议通知，通过直接送应当提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者《公司章程》达、邮寄、电话、微信、电子邮件或者

规定的其他方式，提交全体董事和监《公司章程》规定的其他方式，提交全事，可以同时提交公司总经理。若董事体董事，可以同时提交公司总经理。若会秘书届时不能履职，由董事长或董事董事会秘书届时不能履职，由董事长或长协调董事会办公室按本条约定流程董事长协调证券部按本条约定流程发发出书面会议通知。出书面会议通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。在会议上作出说明。经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。

第一百一十七条董事会会议应有第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的按相关规定。董过。

事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有的，不得对该项决议行使表决权，也不关联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席项决议行使表决权，也不得代理其他董即可举行，董事会会议所作决议须经无事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事的无关联董事人数不足3人的，应将该会会议所作决议须经无关联关系董事事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决第一百二十三条董事会召开会议

方式为：记名书面投票方式。和表决采用记名书面投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用视频会议、表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议、可达成语音通话或留言的应电话会议、可达成语音通话或留言的应

用软件、书面传签等方式进行并作出决用软件、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字，签署文件正本议，并由参会董事签字，签署文件正本交公司存档。交公司存档。

为提高效率，各董事对无异议的议为提高效率，各董事对无异议的议案，可以采用通讯方式表决或采用现场案，可以采用通讯方式表决或采用现场加通讯相结合的方式表决，形成决议。加通讯相结合的方式表决，形成决议。第一百二十条董事会会议，应由董第一百二十四条董事会会议，应由事本人出席；董事因故不能出席，可以董事本人出席；董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权中应载明代理人的姓名，代理事项、授范围和有效期限，并由委托人签名或盖权范围和有效期限，并由委托人签名或章。代为出席会议的董事应当在授权范者盖章。代为出席会议的董事应当在授围内行使董事的权利。董事未出席董事权范围内行使董事的权利。董事未出席会会议，亦未委托代表出席的，视为放董事会会议，亦未委托代表出席的，视弃在该次会议上的投票权。为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会会议记第一百二十六条董事会会议记录

录包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数）。弃权的票数）。

第三节独立董事第三节独立董事

第一百二十三条公司依照有关规第一百二十七条独立董事应按照

定建立独立董事制度。独立董事不得在法律、行政法规、中国证监会、证券交公司兼任除董事会专门委员会委员外易所和本章程的规定，认真履行职责，的其他职务。在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十四条独立董事的任职第一百二十八条独立董事必须保

条件、选举更换程序等，应当符合有关持独立性。下列人员不得担任独立董规定。独立董事不得与公司及主要股东事：

存在可能妨碍其进行独立客观判断的（一）在公司或者公司附属企业任关系。职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企

（七）业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（八）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十五条独立董事享有董第一百三十条独立董事作为董事

事的一般职权，同时依照法律法规和公会的成员，对公司及全体股东负有忠实司章程针对相关事项享有特别职权。独义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

立董事独立履行职责，不受公司主要股（一）参与董事会决策并对所议事东、实际控制人以及其他与公司存在利项发表明确意见；

害关系的组织或者个人影响。公司保障（二）对公司与控股股东、实际控独立董事依法履职。制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十六条独立董事依法履第一百三十三条公司建立全部由

行董事义务，充分了解公司经营运作情独立董事参加的专门会议机制。董事会况和董事会议题内容，维护公司和全体审议关联交易等事项的，由独立董事专股东的利益，尤其关注中小股东的合法门会议事先认可。

权益保护。独立董事按年度向股东大会公司定期或者不定期召开独立董报告工作。事专门会议。本章程第一百三十一条第公司股东间或者董事间发生冲突、一款第（一）项至第（三）项、第一百

对公司经营管理造成重大影响的，独立三十二条所列事项，应当经独立董事专董事主动履行职责，维护公司整体利门会议审议。

益。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立

董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十一条审计委员会的主第一百三十六条审计委员会负责

要职责是：审核公司财务信息及其披露、监督及评

（一）监督及评估外部审计工作，估内外部审计工作和内部控制，下列事提议聘请或更换审计机构；项应当经审计委员会全体成员过半数

（二）监督及评估内部审计工作，同意后，提交董事会审议：

负责内部审计与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报

（三）审核公司的财务信息及其披告中的财务信息、内部控制评价报告；

露；（二）聘用或者解聘承办上市公司

（四）监督及评估公司的内部控审计业务的会计师事务所；

制；（三）聘任或者解聘上市公司财务

（五）负责法律法规、公司章程和负责人；

董事会授权的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票，过半数同意方可通过。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十七条公司董事会设立第一百三十八条公司董事会设置

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会、战略委员会四个专门委员会。委员会、战略委员会等其他委员会。依专门委员会对董事会负责，依照本章程照本章程和董事会授权履行职责，专门和董事会授权履行职责，提案应当提交委员会的提案应当提交董事会审议决董事会审议决定。专门委员会成员全部定。专门委员会成员全部由董事组成，由董事组成，其中审计委员会、提名委其中审计委员会、提名委员会、薪酬与员会、薪酬与考核委员会中独立董事占考核委员会中独立董事应当过半数并

多数并担任召集人，审计委员会的召集担任召集人，审计委员会的召集人为会人为会计专业人士。董事会负责制定专计专业人士。董事会负责制定专门委员门委员会工作规程，规范专门委员会的会工作规程，规范专门委员会的运作。运作。

第一百三十二条提名委员会的主第一百四十二条提名委员会负责

要职责是：拟定董事、高级管理人员的选择标准和

（一）研究董事、总经理及其他高程序，对董事、高级管理人员人选及其

级管理人员的选择标准和程序并提出任职资格进行遴选、审核，并就下列事建议；项向董事会提出建议：

（二）遴选合格的董事、总经理及（一）提名或者任免董事；

其他高级管理人员人选；（二）聘任或者解聘高级管理人

（三）对董事候选人、总经理及其员；

他高级管理人员人选进行审核并提出（三）法律、行政法规、中国证监建议。会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条薪酬与考核委员第一百四十三条薪酬与考核委员

会的主要职责是：会负责制定董事、高级管理人员的考核

（一）研究董事、总经理及其他高标准并进行考核，制定、审查董事、高

级管理人员考核的标准，进行考核并提级管理人员的薪酬决定机制、决策流出程、支付与止付追索安排等薪酬政策与建议；方案，并就下列事项向董事会提出建

（二）研究和审查董事、监事、高议：

级管理人员的薪酬政策与方案。（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员员

第一百三十五条公司设总经理1第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。决定聘任或者解聘，协助总经理工作。

公司总经理、副总经理、财务总监、公司和高级管理人员签订聘任合

董事会秘书以及董事会确定的其他高同，明确双方的权利义务关系。高级管级管理人员为公司高级管理人员。理人员的聘任和解聘应当履行法定程公司和高级管理人员签订聘任合序，并及时披露。

同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

第一百三十六条本章程第九十五第一百四十六条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形、同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规

于高级管理人员定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条本章程第九十七本章程关于董事的忠实义务和勤

条关于董事的忠实义务和九十八条勉义务的规定，同时适用于高级管理人

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，员。

同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条在公司控股股东、第一百四十七条在公司控股股东

实际控制人单位担任除董事、监事以外单位担任除董事、监事以外其他行政职其他职务的人员，不得担任公司的高级务的人员，不得担任公司的高级管理人管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。（包括控股子公司），不由控股股东代发薪水。

第一百四十条总经理对董事会负第一百四十九条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；

（八）决定未达到本章程规定的应（八）决定未达到本章程规定的应由董事会批准的交易及关联交易事项；由董事会批准的交易及关联交易事项；

（九）本章程或董事会授予的其他（九）本章程或者董事会授予的其职权。他职权。

总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第一百四十二条总经理工作细则第一百五十一条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会制度；

的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事

（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

第一百四十三条总经理可以在任第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职期届满以前提出辞职。有关经理辞职的的具体程序和办法由总经理与公司之具体程序和办法由经理与公司之间的间的劳动合同或劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百四十四条公司设董事会秘第一百五十三条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会书，负责公司股东会和董事会会议的筹议的筹备、文件保管以及公司股东资料备、文件保管以及公司股东资料管理，管理，办理信息披露事务等事宜。董事办理信息披露事务等事宜。董事会秘书会秘书应遵守法律、行政法规、部门规应遵守法律、行政法规、部门规章及本章及本章程的有关规定。章程的有关规定。

第一百四十五条高级管理人员执第一百五十四条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审计审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十二条公司在每一会计第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起四个月内向中国证监

和证券交易所报送并披露年度报告，在会派出机构和证券交易所报送并披露每一会计年度上半年结束之日起2个月年度报告，在每一会计年度上半年结束内向中国证监会派出机构和证券交易之日起两个月内向中国证监会派出机所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告报告按照上述年度报告、中期报告按照有关

有关法律、行政法规、中国证监会及证法律、行政法规、中国证监会及证券交券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会第一百五十八条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百六十四条公司分配当年税第一百五十九条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的百分之十列司法定公积金。公司法定公积金累计额入公司法定公积金。公司法定公积金累为公司注册资本的50%以上的，可以不计额为公司注册资本的百分之五十以再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用第一百六十条公司的公积金用于

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

或者转为增加公司资本。但是，资本公者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金不得少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司股东大会对第一百六十一条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，或公司董事润分配方案作出决议后，或公司董事会会根据年度股东大会审议通过的下一根据年度股东会审议通过的下一年中

年中期分红条件和上限制定具体方案期分红条件和上限制定具体方案后，须后，须在两个月内完成股利（或股份）在两个月内完成股利（或股份）的派发的派发事项。事项。

第一百六十八条公司利润分配具第一百六十三条公司利润分配具

体政策：体政策：

（一）利润分配形式：公司采取现（一）利润分配形式：公司采取现

金、股票或者现金与股票相结合方式分金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。配利润。

（二）利润分配的期间间隔：在公（二）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合司当年经审计的净利润为正数且符合

《公司法》规定的利润分配条件的情况《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。下，公司原则上每年度进行利润分配。

在有条件的情况下，公司可以进行中期在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和（三）公司现金分红的具体条件和

比例：除重大现金支出等特殊情况外，比例：除重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为公司在当年盈利且累计未分配利润为

正的情况下，采取现金方式分配股利，正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股并报表当年实现的归属于上市公司股

东的可分配利润的10%。东的可分配利润的10%。

重大资金支出指：公司未来12个（四）重大资金支出指：公司未来

月内拟对外投资、收购资产或购买设备12个月内拟对外投资、收购资产或购买累计支出达到或超过公司最近一期经设备累计支出达到或超过公司最近一

审计净资产的2%，且绝对金额超过期经审计净资产的2%，且绝对金额超过

1000万元。1000万元。

（四）公司董事会应当综合考虑公（五）公司董事会应当综合考虑公

司所处行业特点、发展阶段、自身经营司所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，并按照出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重1．公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到80%；最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重2．公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到40%；最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重3．公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到20%；最低应达到20%；

公司董事会可根据公司的经营发4．公司董事会可根据公司的经营展情况及前项规定适时依照公司章程发展情况及前项规定适时依照公司章规定的程序修改本条关于公司发展阶程规定的程序修改本条关于公司发展段的规定。公司发展阶段不易区分但有阶段的规定。公司发展阶段不易区分但重大资金支出安排的，可以按照前项规有重大资金支出安排的，可以按照前项定处理。规定处理。

（五）公司发放股票股利的条件：（六）公司发放股票股利的条件：

公司在满足上述现金分红的条件下，可公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。素。

第一百六十九条公司利润分配方第一百六十四条公司利润分配方

案的审议程序：案的审议程序：

（一）董事会在考虑对全体股东持（一）董事会在考虑对全体股东持

续、稳定的回报的基础上，应与独立董续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方事、审计委员会充分讨论后，制定利润案。董事会应当认真研究和论证公司现分配方案。董事会应当认真研究和论证金分红的时机、条件和最低比例、调整公司现金分红的时机、条件和最低比

的条件及其决策程序要求等事宜。公司例、调整的条件及其决策程序要求等事董事会就利润分配方案的合理性进行宜。公司董事会就利润分配方案的合理充分讨论并形成详细会议记录。独立董性进行充分讨论并形成详细会议记录。

事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能独立董事可以征集中小股东的意见，提损害公司或者中小股东权益的，有权发出分红提案，并直接提交董事会审议。表独立意见。独立董事可以征集中小股利润分配方案形成专项决议后提交股东的意见，提出分红提案，并直接提交东大会审议。股东大会对现金分红具体董事会审议。利润分配方案形成专项决方案进行审议前，公司应当通过多种渠议后提交股东会审议。股东会对现金分道主动与股东特别是中小股东进行沟红具体方案进行审议前，公司应当通过通和交流，充分听取中小股东的意见和多种渠道主动与股东特别是中小股东诉求，及时答复中小股东关心的问题。进行沟通和交流，充分听取中小股东的

（二）公司当年盈利且累计未分配意见和诉求，及时答复中小股东关心的

利润为正的情况下，不采取现金方式分问题。

红或者拟定的现金分红比例未达到第（二）公司当年盈利且累计未分配

一百六十七条规定的，股东大会审议利利润为正的情况下，不采取现金方式分润分配方案时，经独立董事发表意见后红或者拟定的现金分红比例未达到第提交股东大会审议，并在公司指定媒体一百六十三条规定的，股东会审议利润上予以披露。分配方案时，经独立董事发表意见后提

（三）公司因前述第一百六十九条交股东会审议，并在公司指定媒体上予

规定的特殊情况而不进行现金分红时，以披露。

董事会就不进行现金分红的具体原因、（三）公司因前述规定的特殊情况

公司留存收益的确切用途及预计投资而不进行现金分红时，董事会就不进行收益等事项进行专项说明，经独立董事现金分红的具体原因、公司留存收益的发表意见后提交股东大会审议，经出席确切用途及预计投资收益等事项进行股东大会的股东所持表决权的2/3以上专项说明，经独立董事发表意见后提交通过，并在公司指定媒体上予以披露。股东会审议，经出席股东会的股东所持

（四）公司应当及时行使对全资或表决权的三分之二以上通过，并在公司

控股子公司的股东权利，根据全资或控指定媒体上予以披露。

股子公司《公司章程》的规定，促成全（四）公司应当及时行使对全资或资或控股子公司向公司进行现金分红，控股子公司的股东权利，根据全资或控并确保该等分红款在公司向股东进行股子公司《公司章程》的规定，促成全分红前支付给公司。资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

第一百七十条董事会应就利润分第一百六十五条董事会应就利润

配政策的制定或修改做出方案，该方案分配政策的制定或修改做出方案，该方应经全体董事2/3表决通过并经1/2以案应经全体董事三分之二以上表决通

上独立董事表决通过，独立董事应对利过并经二分之一以上独立董事表决通润分配政策的制订或修改发表独立意过，独立董事应对利润分配政策的制定见。公司股东大会对利润分配方案作出或修改发表独立意见。公司股东会对利决议后，公司董事会须在股东大会召开润分配方案作出决议后，公司董事会须后2个月内完成股利（或股份）的派发在股东会召开后2个月内完成股利（或事项。股份）的派发事项。

第一百七十一条公司利润分配政第一百六十六条公司利润分配政

策的变更：在遇到战争、自然灾害等不策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营可抗力时或发生其他对公司生产经营

造成重大影响的情形时，或公司自身经造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事公司调整利润分配政策应由董事

会作出专题论述，详细论证调整理由，会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经1/2以上（含）形成书面论证报告并经二分之一以上

独立董事表决通过后提交股东大会特（含）独立董事表决通过后提交股东会别决议通过。股东大会审议利润分配政特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。票方式。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十二条公司实行内部审第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、

第一百七十三条公司内部审计制审计结果运用和责任追究等。

度和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准准后实施。审计负责人向董事会负责并后实施，并对外披露报告工作。

第一百六十八条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百七十五条公司聘用会计师第一百七十四条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十七条会计师事务所的第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百七十八条公司解聘或者不第一百七十七条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前30天事再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就先通知会计师事务所，公司股东会就解解聘会计师事务所进行表决时，允许会聘会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十九条公司的通知以下第一百七十八条公司的通知以下

列形式发出：列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以快递/邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（五）以传真方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条公司召开股东大第一百八十条公司召开股东会的

会的会议通知，以专人送出、邮件、电会议通知，以公告进行。

子邮件、公告之一种或几种方式进行。

第一百八十二条公司召开董事会第一百八十一条公司召开董事会

的会议通知，以专人送出、邮件、电子的会议通知，以专人送出、快递/邮件、邮件、公告之一种或几种方式进行。电子邮件、公告、传真之一种或几种方式进行。

第一百八十三条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、公告之一种或几种方式进行。

第一百八十四条公司通知以专人第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；邮局之日或快递揽收之日起第3日为送

公司通知以电子邮件送出的，自发出电达日期；公司通知以电子邮件送出的，子邮件之日起第3个工作日为送达日自发出电子邮件之日起第2日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。次公告刊登日为送达日期。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一百八十六条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由第一百八十七条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司自作出合并决议决议之日起10日内通知债权人，并于之日起十日内通知债权人，并于三十日

30日内在指定报纸上公告。债权人自接内在指定报纸上或者国家企业信用信

到通知书之日起30日内，未接到通知息公示系统公告。

书的自公告之日起45日内，可以要求债权人自接到通知之日起三十日公司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司分立，其财产作第一百八十九条公司分立，其财产相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内十日内通知债权人，并于三十日内在指在指定报纸上公告。定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注第一百九十一条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起十日内通知债权人，并于三议之日起10日内通知债权人，并于30十日内在指定报纸上或者国家企业信日内用信息公示系统公告。债权人自接到通在指定报纸上公告。债权人自接到知之日起三十日内，未接到通知的自公通知书之日起30日内，未接到通知书告之日起四十五日内，有权要求公司清的自公告之日起45日内，有权要求公偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者

法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程

第一百六十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十四条公司因下列原因第一百九十六条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司百分之十以上表决权的股东，可以请以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第第一百九十七条公司有本章程第

一百九十五条第（一）项情形的，可以一百九十六条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出通过修改本章程或者经股东会决议而席股东大会会议的股东所持表决权的存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第第一百九十八条公司因本章程第

一百九十五条第（一）项、第（二）项、一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起十五日内组者股东大会确定的人员组成。逾期不成成清算组，进行清算。清算组由董事组立清算组进行清算的，债权人可以申请成。但是本章程另有规定或者股东会决人民法院指定有关人员组成清算组进议另选他人的除外。清算义务人未及时行清算。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期第一百九十九条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单产负债表和财产清单（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百九十八条清算组应当自成第二百条清算组应当自成立之日

立之日起10日内通知债权人，并于60起十日内通知债权人，并于六十日内在日内在指定报纸上公告。债权人应当自指定报纸上或者国家企业信用信息公接到通知书之日起30日内，未接到通示系统公告。债权人应当自接到通知之知书的自公告之日起45日内，向清算日起三十日内，未接到通知的自公告之组申报其债权。债权人申报债权，应当日起四十五日内，向清算组申报其债说明债权的有关事项，并提供证明材权。债权人申报债权，应当说明债权的料。清算组应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公第二百〇一条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制定清算方案，并报股东大会应当制订清算方案，并报股东会或者人或者人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第二百条清算组在清理公司财产、第二百〇二条清算组在清理公司

编制资产负债表和财产清单后，发现公财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产不足清偿债务的，应当依法向人发现公司财产不足清偿债务的，应当依民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第二百〇一条公司清算结束后，清第二百〇三条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百〇二条清算组成员应当忠第二百〇四条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损公司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百〇四条有下列情形之一的，第二百〇六条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触（二）公司的情况发生变化，与章的；

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章

（三）股东大会决定修改章程。程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇五条股东大会决议通过第二百〇七条股东会决议通过的

的章程修改事项应经主管机关审批的，章程修改事项应经主管机关审批的，须须报主管机关批准；涉及公司登记事项报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百〇六条董事会依照股东大第二百〇八条董事会依照股东会会修改章程的决议和有关主管机关的修改章程的决议和有关主管机关的审审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百〇八条释义第二百一十条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的股通股（含表决权恢复的优先股）占公司份占股份有限公司股本总额超过百分

股本总额50%以上的股东；持有股份的之五十的股东；或者持有股份的比例虽

比例虽然不足50%，但依其持有的股份然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的所享有的表决权已足以对股东会的决决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。

（三）关联人，指现行有效的《上（三）关联关系，是指公司控股股海证券交易所科创板股票上市规则》东、实际控制人、董事、高级管理人员（包括其后续修订）所认定的“关联与其直接或者间接控制的企业之间的人”，包括关联自然人及关联法人。关系，以及可能导致公司利益转移的其

（四）关联关系，是指公司控股股他关系。但是，国家控股的企业之间不

东、实际控制人、董事、监事、高级管仅因为同受国家控股而具有关联关系。理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）本章程关于“交易”、“成交金额”、“市值”等的认定适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》（包括其后续修订）的规定。

第二百一十条本章程以中文书写，第二百一十二条本章程以中文书

其他任何语种或不同版本的章程与本写，其他任何语种或者不同版本的章程章程有歧义时，以在公司注册地工商行与本章程有歧义时，以在淄博市市场监政管理机关最近一次核准登记/备案后督管理局最近一次核准登记后的中文的中文版章程为准。版章程为准。

第二百一十一条本章程所称“以第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”都含本数；“过”、“以“不满”、“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”、“超过”，不含本数。

第二百一十三条本章程附件包括第二百一十五条本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和股东会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

第二百一十四条本章程由公司股第二百一十六条本章程自股东会东大会审议通过之日起生效。审议通过之日起生效。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。由于条款的新增或删减，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延和修改。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

该事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事长及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。三、关于修订及制定部分内部治理制度

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，根据《公司章程》的修订，结合公司实际情况，拟修订及制定部分内部治理制度。具体如下：

是否提交股东会序号制度名称变更情况审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事及高级管理人员薪酬管理制度》修订是

4《独立董事工作制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《对外投资管理制度》修订是

7《关联交易管理制度》修订是

8《募集资金管理办法》修订是

9《选聘会计师事务所管理办法》修订是10《关于防范控股股东、实际控制人及关修订是联方占用公司资金管理制度》

11《董事会审计委员会工作细则》修订否

12《董事会提名委员会工作细则》修订否

13《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

14《董事会战略委员会工作细则》修订否15《董事及高级管理人员所持本公司股修订否份及其变动管理制度》

16《内部审计制度》修订否

17《信息披露事务管理制度》修订否

18《内幕信息知情人登记管理制度》修订否19《投资者调研和媒体采访接待管理制修订否度》

20《信息披露暂缓与豁免管理制度》修订否21《年报信息披露重大差错责任追究制修订否度》

22《控股子公司管理制度》修订否

23《内部控制评价制度》修订否

24《总经理工作细则》修订否

25《董事会秘书工作细则》修订否

26《投资者关系管理制度》修订否

27《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

上述拟修订及制定的治理制度已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，其中尚需提交公司股东大会审议的制度需待公司股东大会审议通过后生效。修订后及新制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

智洋创新科技股份有限公司董事会

2025年8月29日