智洋创新科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员

的离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性、维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员因

任期届满、辞任、被解除职务及其他原因导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司

收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法

律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日起自动离职；

职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日起自动离职。

第六条股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。

第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第八条董事、高级管理人员的任职资格应当符合有关法律、法规的规定。董事在任

职期间出现违反相关法律法规的情形时，公司将解除其职务。

1第九条董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间

取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，公司可依规进行离任审计；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。

第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会

可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿由此产生的部分或全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务干扰公司正常经营，或损害公司及股东的利益。

第十四条离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不

当然解除，在其辞职生效后两年内或就职时确定的任期届满后两年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十五条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条已离职的董事、高级管理人员在任职期间执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第十七条离职董事、高级管理人员的持股变动应当遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在任期届满后离职的，离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内

和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持有

公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2、离职后半年内，不得减持其所持公司股份；

23、法律、法规、规范性文件以及上交所业务规则对董事及高级管理人员股份减持的其他规定。

第十八条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数

量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十九条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第五章责任追究

第二十条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠

实义务等情形的，公司有权对其继续追偿，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十一条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由董事会负责解释及修订。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

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