证券代码：688191证券简称：智洋创新公告编号：2026-012

智洋创新科技股份有限公司

关于与深圳市灵明光子科技有限公司签署战略投资

意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*战略投资标的名称：深圳市灵明光子科技有限公司（以下简称“灵明光子”、“乙方”或“标的公司”）

*战略投资意向内容：智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）

与灵明光子签署了《战略投资意向协议》，约定终止公司以发行人民币普通股股票及/或可转换公司债券、现金（如有）等方式收购标的公司股权的相关交易，但同时公司拟以现金向标的公司进行增资及购买标的公司部分股权（如有），投资金额初步暂定为3.00亿元，参照最近一轮融资投后估值，标的公司本次投前估值水平初步暂定为27亿元～30亿元，投后持股比例约9.09%～10.00%，资金来源为自有及自筹资金；本次投资完成后，预计公司将成为标的公司持股9%以上的重要股东，预计有权提名一名标的公司的董事候选人并拥有标的公司的整体出售否决权，标的公司预计成为公司参股公司。截至目前，公司不存在谋求标的公司控制权的计划。本次投资金额虽未达到提交公司股东会审议的标准，但仍将开展尽职调查、审计等相关事项，根据上述事项的结果进一步确定估值水平，本次投资将先行支付5000万投资意向金。本次交易的投资价格、最终确定的投资金额和标的公司投前估值水平等具体交易方案条款由各方另行协商并签订正式协议确定。

*履约的重大风险及不确定性：本次签署的《战略投资意向协议》系各方基于

未来合作意向签署的框架性、原则性协议，不构成对具体合作项目、实施进度或商业成果的实质性承诺，本次交易的具体方案将由相关各方根据尽职调查及审计结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需履行必要的决策程序，故公司本次筹划的投资事项尚存在不确定性。同时，本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司完成投资后的业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

*对公司当年业绩的影响：《战略投资意向协议》属于框架性协议，对公司2026年度及未来业绩不构成直接影响，对公司业绩的具体影响需视下一步具体项目推进和实施情况来确定。

公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

一、框架协议签订的基本情况

2026年2月25日，公司与灵明光子签署了《战略投资意向协议》，约定终

止公司以发行人民币普通股股票及/或可转换公司债券、现金（如有）等方式收

购标的公司股权的相关交易，但同时公司拟以现金向标的公司进行增资及购买标的公司部分股权（如有），投资金额初步暂定为3.00亿元，参照最近一轮融资投后估值，标的公司本次投前估值水平初步暂定为27亿元～30亿元，投后持股比例约9.09%～10.00%，资金来源为自有及自筹资金；本次投资完成后，预计公司将成为标的公司持股9%以上的重要股东，预计有权提名一名标的公司的董事候选人并拥有标的公司的整体出售否决权，标的公司预计成为公司参股公司。截至目前，公司不存在谋求标的公司控制权的计划。本次投资金额虽未达到提交公司股东会审议的标准，但仍将开展尽职调查、审计等相关事项，根据上述事项的结果进一步确定估值水平，本次投资将先行支付5000万投资意向金。本次交易的投资价格、最终确定的投资金额和标的公司投前估值水平等具体交易方案条款由各方另行协商并签订正式协议确定。

重大资产重组筹划期间，公司经初步研究，未发现构成战略投资的重大障碍，公司继续推进相关投资事项。

公司本次签署的为意向性协议，并不构成公司的投资承诺，无需提交公司股东会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。

本次交易预计不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（一）标的公司基本情况

1、标的公司简介

公司名称深圳市灵明光子科技有限公司

公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）

注册资本307.2782万元

注册地址/办公地深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区3址号楼1201法定代表人臧凯成立日期2018年5月30日

统一社会信用代码 91440300MA5F5LNF34

混合集成电路、片式元器件、光电子器件及传感器等新型电子元器件经营范围

的技术开发、生产、销售及技术服务。

2、标的公司股权结构

截至《战略投资意向协议》签订日，工商登记显示灵明光子注册资本为307.2782万元。2025年12月22日，浙江绿色新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源汽车产业基金”）、杭州金投鼎明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投鼎明”）与灵明光子、臧凯等签署了《有关深圳市灵明光子科技有限公司之增资协议》，并于同日与灵明光子签署了《增资协议之补充协议》，约定新能源汽车产业基金和金投鼎明对灵明光子增资，分别认缴

9.9726万元、14.9589万元（“最新轮融资”）。

最新轮融资完成后，标的公司各股东认缴出资额及出资比例如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1灵明科技（珠海市）合伙企业（有限合伙）48.440814.5814%

2臧凯30.57439.2034%

3李爽25.03977.5373%

4上海光易投资管理中心（有限合伙）21.47616.4646%

5 Kinzon Capital Venture Partners IIL.P. 20.9475 6.3055%

6 Zhen Partners V (HK) Limited 17.3944 5.2360%

7湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）16.14774.8607%北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合

815.85524.7726%

伙）序号股东名称认缴出资额出资比例

9 Long-Z Fund I LP 12.8720 3.8746%

10北京美濮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）12.87203.8746%

11张超12.43923.7444%

12德清金投鼎清股权投资合伙企业（有限合伙）9.24792.7838%

13北京星浩创业企业管理中心（有限合伙）8.00882.4108%

14珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）8.00002.4081%

15 OPPO广东移动通信有限公司 7.2941 2.1956%

16深圳市欧菲投资控股有限公司6.92682.0851%

17霍尔果斯联磐前沿创业投资有限公司6.00661.8081%

18嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）4.86571.4646%

19南昌汇壹企业管理中心（有限合伙）4.31651.2993%

深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业

203.90071.1742%（有限合伙）

21深圳嘉禾芯灵科技投资企业（有限合伙）3.90071.1742%深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合

223.90071.1742%

伙）成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有

232.79790.8422%限合伙）

24 Kinzon Capital Venture Partners III (HK) Limited 2.6228 0.7895%

25灵视科技（珠海）合伙企业（有限合伙）1.43020.4305%浙江绿色新能源汽车股权投资合伙企业（有限合

269.97263.0019%

伙）

27杭州金投鼎明股权投资合伙企业（有限合伙）14.95894.5028%

合计332.2097100.00%

注1：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为总数不考虑尾差造成。

注2：截至《战略投资意向协议》签订日，最新轮融资尚在交割过程中，工商变更登记手续尚未办理完成。

3、标的公司主营业务及财务情况

标的公司是国内高质量 dToF（直接飞行时间）传感芯片及系统解决方案提供商，致力于帮助智能终端、激光雷达（LIDAR）、智能驾驶与消费电子实现更高效、更精准的机器视觉 3D感知能力。

标的公司近两年财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

总资产28147.9725680.39

所有者权益16132.9418411.60

营业收入11376.795138.24

净利润-5350.08-9296.70经营活动产生的现金流量净

-9524.63-6901.24额

注：以上数据未经审计。

（二）协议签署的时间、地点、方式

《战略投资意向协议》于2026年2月25日在上海以书面形式签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序和审议情况公司于2026年2月25日召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议

文件、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议、第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组并变更为战略投资事项的议案》，同意终止公司以发行人民币普通股股票及/或可转换公司债券、现金（如有）等方式

收购标的公司股权的相关交易，但同时公司拟以现金向标的公司进行增资及购买标的公司部分股权（如有），投资金额初步暂定为3.00亿元，资金来源为自有及自筹资金，本次投资完成后，预计公司将成为标的公司持股5%以上的重要股东。本次交易的投资价格、最终确定的投资金额和标的公司投前估值水平等具体交易方案条款由各方另行协商并签订正式协议确定。公司本次签署的为意向性协议，并不构成公司的投资承诺，无需提交公司股东会审议。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序本次签署的协议无需取得有关部门的审批或向有关部门进行备案。

二、《战略投资意向协议》的主要内容

1、签署主体

甲方/投资方：智洋创新科技股份有限公司

乙方/标的公司：深圳市灵明光子科技有限公司

2、主要内容

第一条投资方案

1.1各方同意，终止甲方以发行人民币普通股股票及/或可转换公司债券、现金（如有）等方式收购标的公司股权的相关交易。但同时，甲方拟以现金向标的公司进行增资及购买标的公司部分股权（如有）（以下简称为“本次交易”或“本次投资”），投资金额初步暂定为3.00亿元，资金来源为自有及自筹资金。本次投资完成后，甲方预计将成为标的公司持股5%以上的重要股东。本次交易的投资价格、最终确定的投资金额和标的公司投前估值水平等具体交易方案条款由各方另行协商并签订正式协议确定。

1.2本协议为意向性协议，并不构成甲方的投资承诺；各方需要根据甲方开

展的尽职调查、审计等结果进一步协商是否签订正式协议。

1.3鉴于甲方和乙方在业务方面的协同性，不排除在本次投资完成后探讨双

方进一步股权合作的可能性。

第二条投资意向金

本协议生效后3个工作日内，甲方应向乙方先行支付人民币5000.00万元，作为本次投资的意向金。如本次投资在甲方有权决策机构审议通过后，乙方接受甲方本次投资的，则意向金将转为甲方对乙方增资款项的一部分。如后续本次投资未成功进行，则乙方应在本次投资终止之日起5个工作日内将该等意向金全额无息退还至甲方，或转为双方的业务合作款项（如有）。

第三条公司治理安排

3.1如甲方最终完成本次投资且所持股权占本次投资完成后乙方全部股权

的9%以上，则乙方应确保甲方有权提名一名乙方的董事候选人。

3.2根据乙方现行有效的《股东协议》第2.10.1条之约定，如甲方本次投资

同时满足以下条件，则甲方成为本次投资完成后乙方唯一拥有“整体出售否决权”的股东：

（i）该股东的每单位认购价格不低于任何该股东向公司增资时其他公司已有股东及与该股东同轮次增资股东的每单位认购价格；

（ii）该股东以前述第（i）项的价格持有公司基于完全摊薄基础上不少于 7%的股权；

（iii）该股东在向公司增资时作为领投方对公司当时对应轮次融资中支付的

投资额超过该轮次融资中所有投资方支付的总投资额的50%；

（iv）在 C轮交割日后进行后续轮次融资且该后续轮次融资项下该股东作为

领投方的每单位认购价格不低于公司当时整体出售否决权股东的每单位认购价格的1.25倍（“合格新一轮融资”）。

第四条战略合作内容

为实现业务协同、共同发展的目的，各方同意在以下领域进行战略合作：

4.1在激光雷达方面开展研发合作，结合甲方在行业应用场景的丰富数据

和乙方在激光雷达芯片设计的经验，设计匹配甲方实际需求的新一代激光雷达芯片及模组，具体事项以双方后续签署的合作研发协议为准。

4.2在甲方采纳乙方设计制造的激光雷达芯片及模组的前提下，由甲方向

乙方采购激光雷达芯片及模组，并应用于甲方的雷视一体化产品上，具体事项以双方后续签署的采购协议为准。

4.3甲乙双方合力推动激光雷达搭载设备在智能巡检业务上的应用，力争

形成相关技术方案的更新迭代。

4.4各方一致同意，经甲乙双方有权机构批准后，同等条件下优先选择对

方进行资本和股权层面的合作，包括但不限于通过股权投资、合资等形式为乙方提供资金与业务支持，实现产业合作。同时，利用甲方的资源及影响力，协助乙方拓宽融资渠道、降低融资成本及提高融资效率，提升乙方的公司治理水平，具体合作安排由双方后续另行协商。

4.5各方首期战略合作的期限为3年，到期后各方有权协商延期。

第五条战略合作各方的权利义务

5.1甲方的权利义务

(1)甲方将基于双方共同确认的合作计划，基于相关应用场景需求，支持双方开展产品研发合作；

(2)甲方可结合自身业务发展需要，向乙方采购产品，乙方应保质保量完成供应；

(3)甲方有权要求乙方提供合作所需的产品资质证明及必要的技术支持。

5.2乙方的权利义务

(1)提供符合国家监管要求的、具备市场竞争力的产品，并保证产品的持续供应与技术支持；

(2)就甲方自身采购的产品，给予具有市场竞争力的优惠价格与合作条件；

(3)积极配合甲方的销售和市场推广活动，及时提供必要的产品资料、技术培训和配合等。

5.3双方的权利义务

(1)双方在合作期限内自主开展经营、管理、研发等活动，按本协议约定享有权利和承担义务。

(2)双方在合作期间，在符合国家有关法律、法规及规章制度和客观条件允许下，可以为另一方提供指导和培训。

(3)双方可以对另一方的经营、管理、研发进度等提出合理化建议，并定期

保持沟通、交流。

(4)双方必须遵守国家各项法律法规，未经另一方授权不得在任何场合以任何方式冒用另一方名义进行活动。

(5)双方保证在合作期间自觉维护另一方的形象及声誉，保证不做损害另一方形象及利益之事。

(6)本协议之签订与履行，不代表双方建立代理或类似关系，一方无权代表另一方签署任何法律文件。

第六条终止条款

6.1经本协议各方书面一致同意，本协议可以被终止。

6.2甲方在尽职调查和审计过程中，如发现乙方实际情况对本次投资存在重

大实质性障碍的，则甲方有权终止本次投资。

6.3甲方未能于本协议签署后六个月内完成本次投资（甲方、乙方一致同意延长期限的除外），或甲方对乙方的本次投资出现重大实质性障碍，则乙方有权终止本次交易。

第七条协议效力及其他

7.1本协议自各方签字或盖章之日起成立，自甲方内部有权决策机构审批通过后生效。

7.2如因履行本协议发生争议，按照原协议的约定进行解决。

7.3本协议系对原协议的补充，原协议与本协议有冲突的，以本协议为准，

原协议其余条款继续有效。

7.4本协议一式贰份，协议各方各执一份。各份协议具有同等法律效力。

三、对上市公司的影响1、对上市公司业绩的影响

《战略投资意向协议》属于框架性协议，对公司2026年度及未来业绩不构成直接影响，对公司业绩的具体影响需视下一步具体项目推进和实施情况来确定。

2、对上市公司经营的影响

公司产品体系覆盖工业大模型、智能感知终端、具身智能无人机等，智能巡检业务覆盖电力、水利、轨交等多个行业，与标的公司在技术产品、供应链以及行业市场等方面存在协同效应；本次交易属于公司的战略性产业投资，有助于公司补强供应产业链，促进研发能力提升，加速公司无人机产品和雷视融合的智能终端产品的战略实施，增强公司的综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。

四、风险提示

本次签署的《战略投资意向协议》系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，本次交易的具体方案将由相关各方根据尽职调查及审计结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的投资事项尚存在不确定性。

本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司完成投资后的业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

智洋创新科技股份有限公司董事会

2026年2月26日