北京市中伦律师事务所

关于迪哲（江苏）医药股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

二〇二六年一月北京市中伦律师事务所

关于迪哲（江苏）医药股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：迪哲（江苏）医药股份有限公司

根据迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市中伦律

师事务所（以下简称“本所”）签订的《常年法律服务协议》的约定及受本所指派，本所律师对公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的有关法律、法规和规范性文件以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东

1法律意见书会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序

1．公司于2025年12月24日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于提议召开2026年第一次临时股东会的议案》。

2．2025年12月25日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布

了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，就本次股东会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

经审查，本所律师认为，公司本次股东会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

2法律意见书

二、本次股东会的召开

1．本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

2．本次股东会的现场会议于2026年1月9日14:30在无锡市新吴区新阳路

50号召开。会议由公司董事长张小林先生主持。

3．本次股东会的网络投票时间为：2026年1月9日。其中：通过上海证券

交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2026年1月9日9：15-9：25，

9：30-11：30和13：00-15：00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2026年1月9日9:15-15:00。

经审查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东会出席人员及会议召集人资格

1．参加现场会议的股东经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表股份175456372股，占公司有表决权股份总数的比例为38.0444%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。其中AstraZeneca AB因尚未完成证券账户开户，其持有的公司 108923023 股股份暂时存放于公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的“迪哲（江苏）医药股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，公司已确认 AstraZeneca AB可以所持上述股份行使股东权利。

经核查出席本次股东会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授

权委托书，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。

2．参加网络投票的股东

3法律意见书

根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东会参加网络投票的股东共计

92名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所

交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3．公司部分董事、董事会秘书及其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东会。

4．本次股东会的召集人为公司董事会。

经审查，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师见证，本次股东会审议的议案表决结果如下：

1．《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意297125201股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.9714%；反对82830股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0279%；

弃权2200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0007%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。。

2．《关于改选公司独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》

4法律意见书

表决结果：同意297089718股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.9595%；反对118313股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0398%；

弃权2200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0007%。

中小投资者表决结果：同意16624601股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.2803%；反对118313股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.7066%；弃权2200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0131%。

3．《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：同意295691393股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4890%；反对1511838股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5087%；

弃权7000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0024%。

中小投资者表决结果：同意15226276股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9297%；反对1511838股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的9.0285%；弃权7000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0418%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

4．《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

4.1上市地点

表决结果：同意295691393股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4890%；反对1511838股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5087%；

弃权7000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0024%。

中小投资者表决结果：同意15226276股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9297%；反对1511838股，占出席会议的中小股东所持有效表决

5法律意见书

权股份的9.0285%；弃权7000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0418%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

4.2发行股票的种类和面值

表决结果：同意295691393股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4890%；反对1511838股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5087%；

弃权7000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0024%。

中小投资者表决结果：同意15226276股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9297%；反对1511838股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的9.0285%；弃权7000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0418%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

4.3发行及上市时间

表决结果：同意295690193股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4886%；反对1511838股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5087%；

弃权8200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。

中小投资者表决结果：同意15225076股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9225%；反对1511838股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的9.0285%；弃权8200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

4.4发行方式

6法律意见书

表决结果：同意295689393股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4883%；反对1512638股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5089%；

弃权8200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。

中小投资者表决结果：同意15224276股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9177%；反对1512638股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的9.0333%；弃权8200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

4.5发行规模

表决结果：同意295686893股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4875%；反对1515138股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5098%；

弃权8200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。

中小投资者表决结果：同意15221776股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9028%；反对1515138股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的9.0482%；弃权8200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

4.6定价方式

表决结果：同意295686893股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4875%；反对1515138股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5098%；

弃权8200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。

中小投资者表决结果：同意15221776股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9028%；反对1515138股，占出席会议的中小股东所持有效表决

7法律意见书

权股份的9.0482%；弃权8200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

4.7发行对象

表决结果：同意295687693股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4877%；反对1514338股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5095%；

弃权8200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。

中小投资者表决结果：同意15222576股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9076%；反对1514338股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的9.0435%；弃权8200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

4.8发售原则

表决结果：同意295689393股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4883%；反对1512638股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5089%；

弃权8200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。

中小投资者表决结果：同意15224276股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9177%；反对1512638股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的9.0333%；弃权8200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

4.9筹资成本分析

8法律意见书

表决结果：同意295687693股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4877%；反对1514338股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5095%；

弃权8200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。

中小投资者表决结果：同意15222576股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9076%；反对1514338股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的9.0435%；弃权8200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

5．《关于本次 H股股票发行并上市募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意295690193股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4886%；反对1511838股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5087%；

弃权8200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。

中小投资者表决结果：同意15225076股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9225%；反对1511838股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的9.0285%；弃权8200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

6．《关于本次 H股股票发行并上市决议有效期的议案》

表决结果：同意295687693股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4877%；反对1514338股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5095%；

弃权8200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。

中小投资者表决结果：同意15222576股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9076%；反对1514338股，占出席会议的中小股东所持有效表决

9法律意见书

权股份的9.0435%；弃权8200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

7．《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并上市有关事项的议案》

表决结果：同意295685185股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4869%；反对1512638股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5089%；

弃权12408股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0042%。

中小投资者表决结果：同意15220068股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.8926%；反对1512638股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的9.0333%；弃权12408股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0741%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

8．《关于就本次 H股股票发行并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

表决结果：同意295690193股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4886%；反对1516638股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5103%；

弃权3400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0011%。

中小投资者表决结果：同意15225076股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9225%；反对1516638股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的9.0572%；弃权3400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0203%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

10法律意见书

9．《关于确定公司董事类型的议案》

表决结果：同意292658627股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

98.4686%；反对4543404股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.5287%；

弃权8200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。

中小投资者表决结果：同意12193510股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份72.8183%；反对4543404股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的27.1327%；弃权8200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

10．《关于公司发行 H股股票之前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：同意295687193股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4876%；反对1514838股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5097%；

弃权8200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。

中小投资者表决结果：同意15222076股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9046%；反对1514838股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的9.0464%；弃权8200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

11．《关于聘请本次 H股股票发行并上市审计机构的议案》

表决结果：同意295690193股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4886%；反对1511838股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5087%；

弃权8200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。

中小投资者表决结果：同意15225076股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9225%；反对1511838股，占出席会议的中小股东所持有效表决

11法律意见书

权股份的9.0285%；弃权8200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

12．《关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港设立主要营业地址及委任在香港接受文件送达授权人士议案》

表决结果：同意295690193股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.4886%；反对1511838股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5087%；

弃权8200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。

中小投资者表决结果：同意15225076股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份90.9225%；反对1511838股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的9.0285%；弃权8200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

【以下无正文】

12法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2026年

第一次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵王源

经办律师：

潘丽英

二〇二六年一月九日