证券代码：688192证券简称：迪哲医药公告编号：2025-63

迪哲（江苏）医药股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予

部分限制性股票符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：344.5448万股

*归属股票来源：向激励对象定向发行迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）A股普通股股票公司于2025年12月16日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票符合归属条件的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）首次授予限制性股票的第一类激励对象第三个归属期第一次归属的

归属条件、首次授予限制性股票的第二类激励对象第二个归属期的归属条件、预留

授予限制性股票的激励对象第一个归属期的归属条件已经符合，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

1.限制性股票激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票

1（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票总量为1414.6409万股，其中

首次授予限制性股票1148.0931万股，预留授予限制性股票266.5478万股。

（3）授予价格：9.61元/股。

（4）激励人数：首次授予70人，预留授予86人。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予的第一类激励对象归属安排归属权益数量占授予归属时间权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日首次授予的限制性股

至首次授予之日起24个月内的最后一个交50%

票第一个归属期易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日首次授予的限制性股

至首次授予之日起36个月内的最后一个交25%

票第二个归属期易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日首次授予的限制性股

至首次授予之日起48个月内的最后一个交25%

票第三个归属期易日止首次授予的第二类激励对象自首次授予之日起24个月后的首个交易日首次授予的限制性股

至首次授予之日起36个月内的最后一个交50%

票第一个归属期易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日首次授予的限制性股

至首次授予之日起48个月内的最后一个交25%

票第二个归属期易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日首次授予的限制性股

至首次授予之日起60个月内的最后一个交25%

票第三个归属期易日止预留部分授予的激励对象自预留授予之日起24个月后的首个交易日预留授予的限制性股

至预留授予之日起36个月内的最后一个交50%

票第一个归属期易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日预留授予的限制性股

至预留授予之日起48个月内的最后一个交50%

票第二个归属期易日止

（6）任职期限和业绩考核要求：

任职期限：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上

2的任职期限。

公司层面的业绩考核要求：本激励计划首次授予部分限制性股票考核年度为

2023-2025年三个年度，预留授予部分限制性股票考核年度为2024-2025年两个年度。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

对应公司层面归属期考核考核指标归属比例年度

累计两项临床 III期/注册试验取得积极结果 50%

完成一项主要对外合作交易20%

以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科创板

生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市值为首次授予基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的的限制性2023增长率来计算权重：

股票第一

权重为1.0，如果公司市值增长率在75分位或

个归属期30%以上

权重为公司市值增长率的分位百分比，如果公司市值增长率在51至74分位

权重为0.5，如果公司市值增长率在50分位

权重为0，如果公司市值增长率低于50分位累计取得两项新药上市申请（含不同适应症和不同国35%家、地区）

取得一项主要市场的新药上市批准35%首次授予

的限制性以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科创板

股票第二生物医药指数(000683)内可比生物制药公司市值为基

个归属期/数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增2024预留授予长率来计算权重：

的限制性权重为1.0，如果公司市值增长率在75分位或30%

股票第一以上

个归属期权重为公司市值增长率的分位百分比，如果公司市值增长率在51至74分位

权重为0.5，如果公司市值增长率在50分位

权重为0，如果公司市值增长率低于50分位；

首次授予累计取得两项主要市场的新药上市批准（含不同适应40%的限制性症和不同国家、地区）

股票第三

/实现营业收入3亿元

30%

个归属期2025

预留授予以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科创板

的限制性生物医药指数(000683)内可比生物制药公司市值为基

股票第二数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增

30%

个归属期长率来计算权重：

权重为1.0，如果公司市值增长率在75分位或

3以上

权重为公司市值增长率的分位百分比，如果公司市值增长率在51至74分位

权重为0.5，如果公司市值增长率在50分位

权重为0，如果公司市值增长率低于50分位

个人层面的业绩考核要求：所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行

的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的

股份数量：

2级别（或公司通过的不同审核2级别（或公司通过的不同审核体考核结果体系同等评级）以上系同等评级）或以下

个人层面归属比例100%0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层

面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2.限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况2022年11月25日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告》，公告编号2022-42。

同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。具体内容详见公司于2022年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司第一届

4监事会第十二次会议决议公告》，公告编号2022-43。

2022年12月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2022年12月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号2022-51。

2022年12月15日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的公告》，公告编号2022-52。

2023年12月11日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年12月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划的激励对象授予预留限制性股票的公告》，公告编号2023-70。

2023年12月17日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见。

具体内容详见公司于 2023年 12月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》，公告编号2023-77。

52024年12月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的归属条件成就的议案》。独立董事第三次专门会议于同日审议并通过了该议案。具体内容详见公司于 2024年 12月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的归属条件成就的公告》，公告编号2024-52。

（二）限制性股票历次授予情况授予价授予后限制性股授予批次授予日期授予人数授予数量格票剩余数量70人（其中第一类激励2022年129.61元1148.0931万股（其中第一首次授予对象1人，第二类激励对266.5478万股月15日/股类激励对象710万股）象69人）

2023年129.61元

预留授予86人266.5478万股0股

月11日/股

（三）激励对象各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划归属情况如下：

归属归属后限制性归属批次归属日期归属价格归属数量取消归属数量及原因人数股票剩余数量1首次授予部

分第一类激2024年2

9.61元/股1人355万股1059.6409万股无

励对象第一月5日个归属期

首次授予部截至条件成就日，首次授

2024年12

分第二类激9.61元/股63人199.4966万股818.5443万股予部分6名激励对象因离月23日

励对象第一职失效39.10万股，预留

1“归属后限制性股票剩余数量”系按照截至董事会审议对应归属之日的剩余限制性股票数量计算。

6个归属期授予部分2名激励对象因

离职失效2.5万股。

首次授予部

分第一类激2025年11

9.61元/股1人177.5万股641.0443万股无

励对象第二月7日个归属期（注：不存在因分红送转导致归属价格及数量的调整情况）

二、限制性股票归属条件说明

（1）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年12月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一类激励对象第三个归属期第一次归属的归属条件、首次授予限制性股票的第二类

激励对象第二个归属期的归属条件、预留授予限制性股票的激励对象第一个归属期

的归属条件已经符合，本次可归属数量为344.5448万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。薪酬与考核委员会审议通过了该议案。独立董事通过独立董事专门会议就该议案发表了同意的意见。

（2）激励对象归属符合限制性股票激励计划规定的各项归属条件的说明

a) 首次授予的第一类激励对象第三个归属期第一次归属条件说明公司于2022年12月15日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票激励计划的首次授予部分的授予日为2022年12月

15日。

根据限制性股票激励计划的规定，首次授予的第一类激励对象获授的限制性股

票第三个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。故首次授予的第一类激励对象获授的限制性股票于

72025年12月16日进入第三个归属期。

限制性股票激励计划项下首次授予第一类激励对象获授的限制性股票第三个归

属期对应考核年度为2025年，第三个归属期第一次归属条件及其归属情况说明如下：

序号首次授予限制性股票第三个归属期归属条件成就情况

1公司未发生如下任一情形：公司未发生前

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或述情形，满足者无法表示意见的审计报告；本项归属条件

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

2满足公司层面业绩考核要求：公司已完成考

首次授予的限制性股票第三个归属期对应的考核年度为2025年，须满核指标（1）2足如下考核指标：和（3）3，激公司层面励对象本次按考核指标归属比例照考核指标

（1）累计取得两项主要市场的新药上市批准（含不同（1）和（3）

40%适应症和不同国家、地区）对应的公司层

（2）实现营业收入3亿元30%面归属比例进

（3）以董事会批准激励方案之日公司市值、上证科创行第一次归

板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市值属，本次归属为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值公司层面归属的增长率来计算权重：比例为70%；

*权重为1.0，如果公司市值增长率在75分位或在第三个归属

30%

以上期内若考核指

*权重为公司市值增长率的分位百分比，如果公标（2）完司市值增长率在51至74分位成，激励对象*权重为0.5，如果公司市值增长率在50分位届时经董事会

*权重为0，如果公司市值增长率低于50分位审议后按照考

2 （1）2024年 6月，公司自主研发的 I类新药高瑞哲（通用名：戈利昔替尼胶囊）正式获得国家药品监督管理局批准，单药适用于既往至少接受过一线系统性治疗的复发或难治的外周 T细胞淋巴瘤（r/r PTCL）成人患者。

2023年8月，公司自主研发的新型肺癌靶向药舒沃哲（通用名：舒沃替尼片）正式获得国家药品

监督管理局批准，用于既往经含铂化疗出现疾病进展，或不耐受含铂化疗，并且经检测确认存在表皮生长因子受体（EGFR）20号外显子插入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者。

3（3）以董事会批准激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公

司同日市值为基数，至本次董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在75分位或以上。

8核指标（2）

对应的公司层面归属比例进

行第二次归属

3激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；生前述情形，

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；满足本项归属

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行条件

政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

若发生上述情形，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

4满足激励对象各归属期任职期限要求：满足本项归属

1)激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上条件的任职期限。

5满足激励对象个人层面绩效考核要求：激励对象考核2级别（或公司通过的不2级别（或公司通过的不同结果为2级别考核结果同审核体系同等评级）审核体系同等评级）或以以上，个人层以上下面归属比例为

个人层面100%

100%0%

归属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×

公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上所述，首次授予的第一类激励对象获授的有效限制性股票数量为

7100000股，其第三个归属期第一次归属条件已符合，符合归属条件的限制性股

票授予对象共1人。首次授予的第一类激励对象第三个归属期第一次归属可归属的限制性股票数量为1242500股，占公司目前总股本的0.27%。首次授予的第一类激励对象的第三个归属期的归属价格为9.61元/股。

b) 首次授予的第二类激励对象第二个归属期归属条件说明公司于2022年12月15日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性

9股票的议案》，确定限制性股票激励计划的首次授予部分的授予日为2022年12月

15日。

根据限制性股票激励计划的规定，首次授予的第二类激励对象获授的限制性股

票第二个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。故首次授予的第二类激励对象获授的限制性股票于

2025年12月16日进入第二个归属期。

限制性股票激励计划项下首次授予第二类激励对象获授的限制性股票第二个归

属期对应考核年度为2024年，对应归属条件及其归属情况说明如下：

序号首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就情况

1公司未发生如下任一情形：公司未发生前

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或述情形，满足者无法表示意见的审计报告；本项归属条件

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

102满足公司层面业绩考核要求：公司已全部完

首次授予的限制性股票第二个归属期对应的考核年度为2024年，须满成目标4足如下考核指标：

公司层面归考核指标属比例累计取得两项新药上市申请（含不同适应症和不同

35%国家、地区）

取得一项主要市场的新药上市批准35%

以董事会批准激励方案之日公司市值、上证科创板

生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率来计算权重：

*权重为1.0，如果公司市值增长率在75分位或以上

30%

*权重为公司市值增长率的分位百分比，如果公司市值增长率在51至74分位

*权重为0.5，如果公司市值增长率在50分位

*权重为0，如果公司市值增长率低于50分位

3激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；生前述情形，

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；满足本项归属

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行条件

政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

若发生上述情形，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

4满足激励对象各归属期任职期限要求：满足本项归属

1)激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上条件的任职期限。

41）2023年9月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，戈利昔替尼用于复发

或难治的外周 T细胞淋巴瘤（r/r PTCL）的新药上市申请（NDA）获得受理。

2023年1月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，舒沃替尼片用于既往接受

过铂类化疗 EGFR Exon20ins突变的局部晚期或转移性 NSCLC的成人患者的 NDA获得受理。

2）2024年 6月，公司自主研发的 I类新药高瑞哲（通用名：戈利昔替尼胶囊）正式获得国家药品

监督管理局批准，单药适用于既往至少接受过一线系统性治疗的 r/r PTCL成人患者。

3）以董事会批准激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同

日市值为基数，至第二届第十一次董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在75分位或以上。

115满足激励对象个人层面绩效考核要求：激励对象考核2级别（或公司通过的不2级别（或公司通过的不结果为2级别考核结果同审核体系同等评级）以同审核体系同等评级）或以上，个人层上以下面归属比例为

个人层面100%

100%0%

归属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×

公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上所述，首次授予的第二类激励对象获授的有效限制性股票数量为

4380931股。自限制性股票激励计划首次授予以来，共13名第二类激励对象因离

职不符合归属条件，所获授予且尚未归属的536049份限制性股票自动失效。限制性股票激励计划首次授予的第二类激励对象的第二个归属期归属条件已符合，符合归属条件的限制性股票授予对象共56人，目前可归属的限制性股票数量为924959股，占公司目前总股本的0.20%。首次授予的第二类激励对象的第二个归属期的归属价格为9.61元/股。

c) 预留授予部分的激励对象第一个归属期归属条件说明公司于2023年12月11日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2023年12月

11日。

根据限制性股票激励计划的规定，预留授予的激励对象获授的限制性股票第一个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。故预留授予的激励对象获授的限制性股票于2025年12月12日进入第一个归属期。

限制性股票激励计划项下预留授予部分的激励对象获授的限制性股票第一个归

属期对应考核年度为2024年，对应归属条件及其归属情况说明如下：

12序号预留授予获授限制性股票第一个归属期归属条件成就情况

1公司未发生如下任一情形：公司未发生前述

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见情形，满足本项或者无法表示意见的审计报告；归属条件

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

2满足公司层面业绩考核要求：公司已全部完成

预留授予的限制性股票第一个归属期对应的考核年度为2024年，目标5须满足如下考核指标：

公司层面归属考核指标比例累计取得两项新药上市申请（含不同适应

35%症和不同国家、地区）

取得一项主要市场的新药上市批准35%

以董事会批准激励方案之日公司市值、上

证科创板生物医药指数(000683)内可比生

物制药公司同日市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率

来计算权重：

*权重为1.0，如果公司市值增长率在75分位或以上

30%

*权重为公司市值增长率的分位百分比，如果公司市值增长率在51至74分位

*权重为0.5，如果公司市值增长率在50分位

*权重为0，如果公司市值增长率低于50分位

3激励对象未发生如下任一情形：未发生前述情

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；形，满足本项归

51）2023年9月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，戈利昔替尼用于复发

或难治的外周 T细胞淋巴瘤（r/r PTCL）的新药上市申请（NDA）获得受理。

2023年1月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，舒沃替尼片用于既往接受

过铂类化疗 EGFR Exon20ins突变的局部晚期或转移性 NSCLC的成人患者的 NDA获得受理。

2）2024年 6月，公司自主研发的 I类新药高瑞哲（通用名：戈利昔替尼胶囊）正式获得国家药品

监督管理局批准，单药适用于既往至少接受过一线系统性治疗的 r/r PTCL成人患者。

3）以董事会批准激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同

日市值为基数，至第二届第十一次董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在75分位或以上。

132）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；属条件

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

若发生上述情形，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

4满足激励对象各归属期任职期限要求：满足本项归属条

1)激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以件上的任职期限。

5满足激励对象个人层面绩效考核要求：激励对象考核结2级别（或公司通过2级别（或公司通过的果为2级别以考核结果的不同审核体系同等不同审核体系同等评上，个人层面归评级）以上级）或以下属比例为100%个人层面

100%0%

归属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数

量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上所述，预留授予部分的激励对象获授的有效限制性股票数量为2665478股。自授予以来，共11名激励对象因离职不符合归属条件，所获授予且尚未归属的109500份限制性股票自动失效。限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象的第一个归属期归属条件已符合，符合归属条件的限制性股票授予对象共75人，目前可归属的限制性股票数量为1277989股，占公司目前总股本的0.28%。预留授予部分的激励对象的第一个归属期的归属价格为9.61元/股。

（3）董事会薪酬与考核委员会意见

根据公司限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一类激励对象第三个归属期第一次归属、首次授予部分第二类激励对象第二个归属期和预留授予部分

的第一个归属期归属条件均已符合。本次符合归属条件的57名首次授予部分激励对象及75名预留授予部分激励对象的归属资格合法有效。可归属的首次授予部分限制性股票数量2167459股，预留授予部分限制性股票数量1277989股。本次归

14属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：首次授予部分授予日为2022年12月15日；预留授予部分授予日为2023年12月11日。

（二）本次可归属数量：首次授予部分共2167459股，预留授予部分共

1277989股。

（三）本次可归属人数：首次授予部分共57人，预留授予部分共75人。

（四）授予价格：9.61元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况6

1.首次授予部分

本次可归属数获授的限制本次可归属数量占已获授限姓名职务性股票数量量制性股票数量的比例张小林

(Xiaolin 董事长、首席执行官 7100000 1242500 17.5%

Zhang)

吴清漪首席商务官、副总经理2392834598209725%

杨振帆首席医学官、副总经理1575003937525%

副总经理、临床运营高级副

陈素勤1200003000025%总裁

吕洪斌首席财务官、董事会秘书1000002500025%

Honchung 副总经理、高级副总裁、药

Tsui 80000 20000 25%物化学部负责人

6 张小林（Xiaolin Zhang）为第一类激励对象，其他为第二类激励对象。

7本次可归属数量系该激励对象首次授予总数25%四舍五入后的整数。

15Qingbei 副总经理、首席科学家、高

Zeng 80000 20000 25%级副总裁

Shih-Ying 副总经理、副总裁、化学，Chang 50000 12500 25%生产与控制部负责人

乔卫军核心技术人员30000750025%

郑莉核心技术人员25000625025%

陈侃核心技术人员22500562525%

副总经理、副总裁、运营部

张知为20000500025%负责人董事会认为需要激励的其他人员

4562200015550025%（人）

合计107998342167459——

2.预留授予部分

本次可归属数获授的限制本次可归属数量占已获授限姓名职务性股票数量量制性股票数量的比例

吴清漪首席商务官、副总经理40000020000050%

杨振帆首席医学官、副总经理40000020000050%

副总经理、临床运营高级副

陈素勤400002000050%总裁

吕洪斌首席财务官、董事会秘书32000016000050%

Honchung 副总经理、高级副总裁、药

Tsui 100000 50000 50%物化学部负责人

Qingbei 副总经理、首席科学家、高

Zeng 100000 50000 50%级副总裁

Shih-Ying 副总经理、副总裁、化学，Chang 3000 1500 50%生产与控制部负责人

乔卫军核心技术人员500002500050%

郑莉核心技术人员10000500050%

陈侃核心技术人员10000500050%

副总经理、副总裁、运营部

张知为10000500050%负责人

16董事会认为需要激励的其他人员

64111297855648950%（人）

合计25559781277989——

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况本次可归属的57名首次授予部分激励对象及75名预留授予部分激励对象符合

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已符合。综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划首次授予及预留授予部分的归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，为首次授予限制性股票的第一类激励对象

的第三个归属期第一次归属、首次授予限制性股票的第二类激励对象的第二个归属期和预留授予限制性股票的激励对象的第一个归属期办理激励对象限制性股票归属

及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

截至本次董事会会议通知发出日前6个月内，公司董事及高级管理人员张小林（Xiaolin Zhang），于 2025年 11月 7日完成 2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个归属期的股份登记。具体内容详见公司于2025年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属结果暨股票上市的公告》，公告编号2025-58。公司高级管理人员吴清漪、杨振帆、陈素勤、吕洪斌、Honchung Tsui Qingbei Zeng Shih-Ying Chang通过集中竞价减持个人持有的公司股份。具体内容详见公司于2025年7月8日、2025年7月9日和2025年717月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于高级管理人员减持股份结果公告》，公告编号2025-45、2025-46、2025-48。Shih-Ying Chang博士因操作失误，超过减持股份计划披露上限 155股，

未超过其所持本公司股份总数的25%的上限，已通过二级市场购回200股；公司其余董事及高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、股权激励计划费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，授予时进行正式测算。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

七、法律意见书的结论性意见

公司本次归属履行了相应的内部审议批准程序，本激励计划首次授予第一类激励对象获授的限制性股票已进入第三个归属期，首次授予第二类激励对象获授的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期，首次授予限制性股票的第一类激励对象第三个归属期第一次归属的归属条件、首次授予限制性股票的第二类激励对象第二个归属期的归属条件、预留授予限制性股票的激励对象第一个归属期的归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

八、上网公告附件（一）《迪哲（江苏）医药股份有限公司薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票归属名单的核查意见》18（二）《迪哲（江苏）医药股份有限公司第二届董事会独立董事第五次专门会议决议》（三）《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票归属事项的法律意见书》特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年12月18日

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