迪哲（江苏）医药股份有限公司

外汇衍生品交易业务管理制度

第一章总则

第一条为规范迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）外汇

衍生品交易业务管理，防范和控制外币汇率波动风险，确保公司财务稳健，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称外汇衍生品交易业务是指为满足正常经营或业务需要，与境内外具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展的用于规避和防范汇率

或利率风险的各项业务，包括但不限于远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生产品或上述产品的组合（统称为“衍生品”）交易业务活动。

第三条本制度适用于公司外汇衍生品交易行为。未经公司履行相应的董事

会或股东会审批程序，公司不得开展衍生品交易业务。

第四条公司开展外汇衍生品交易，应当经公司董事会或股东会审议通过，恪守合法、审慎、安全、有效的原则，不得使用募集资金从事衍生品交易业务。

1第二章基本原则

第五条公司开展外汇衍生品交易业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则。所有外汇衍生品交易均立足于日常生产经营，以规避和防范汇率风险为目的，不得对公司正常生产经营造成不利影响，不得开展以投机获利为目的的外汇衍生品交易。

第六条公司在境内开展外汇衍生品交易业务应与经国家外汇管理局和中国人

民银行批准、具有相应外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，在境外开展外汇衍生品交易业务需选择具有外汇衍生品业务经营资质的金融机构。公司不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

第七条公司必须以公司名义设立外汇衍生品交易业务交易账户，并以公司账

户进行交易，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。

第八条公司进行外汇衍生品交易应当基于公司出口项下（包括产品许可和技术转让等）的外币收款预测及进口项下的外币付款的谨慎预测，或者在此基础上衍生的外币银行存款、借款，外汇衍生品交易合约的外币金额原则上不得超过外币收款、存款或外币付款、存款预测金额，外汇衍生品交易业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

第九条公司须具有与外汇衍生品交易业务相匹配的自有资金或银行敞口额度，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照董事会或股东会审议批准的外汇衍生品交易业务交易额度进行交易，控制资金规模，不得影响公司正常生产经营。

第三章外汇衍生品交易业务的审批权限

第十条公司从事衍生品交易，公司应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。董事会审计委员会负责审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况必要时可以聘请专业机构出具可行性报告。董事会审计委员应加强对衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价和监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

第十一条公司董事会和股东会是公司外汇衍生品交易业务的决策和审批机

2构。衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。

第十二条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第四章外汇衍生品交易业务管理流程

第十三条公司董事会或股东会为公司外汇衍生品交易业务的决策人或决策机构，未经授权，其他任何部门或个人无权做出进行外汇衍生品交易业务的决定。公司董事会授权管理层及财务部门等相关人员，在公司股东会或董事会批准的权限内具体实施和管理外汇衍生品交易业务，并负责签署相关协议及文件。

第十四条公司财务部门为外汇衍生品交易业务经办部门，负责外汇衍生品交

易业务方案实施、筹集资金、操作业务及日常联系与管理。在可能出现重大风险或出现重大风险时，及时向公司董事会或股东会报告和提出解决方案。

第十五条公司内审部门为外汇衍生品交易业务的监督部门，负责审查监督外

汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；同时负责监督外汇衍生品交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

第十六条公司外汇衍生品交易业务的操作流程如下：

（一）公司财务部门负责外汇衍生品业务的具体操作，并加强对汇率变动趋势

的研究与判断，提出开展或中止外汇衍生品业务的建议；

（二）财务部门以稳健为原则，结合外币收付款预测结果，根据汇率的变动趋

势以及各金融机构报价信息，选择与实际业务相匹配的外汇衍生品，相关事项或协

3议提交公司财务负责人审核；

（三）财务部门根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案，向金融机构提交外汇衍生品业务申请书；

（四）金融机构根据公司申请，确定外汇衍生产品业务的交易价格，经公司确认后，双方签署相关合约；

（五）财务部门应对每笔外汇衍生品交易业务进行登记，检查交易记录，及时

跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险；

（六）公司财务部门应当持续关注公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况，定期向财务负责人报告情况；

（七）公司内审部门负责监督和审查外汇衍生品交易业务的实际运作情况，定

期或不定期将审查情况向董事长报告，必要时还需向审计委员会、董事会报告；

（八）公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部

门的相关要求，由董事会秘书负责审核外汇衍生品交易业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。

第五章信息隔离措施第十七条参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员（包括公司相关人员及合作的金融机构相关人员）应承担保密义务，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易业务交易方案、交易内容、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易业务有关的信息。前述信息已由公司依照相关法律法规及公司相关制度完成信息披露的除外。

第十八条外汇衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员互相独立，不得

由单人负责业务操作的全部流程，并由公司内审部门负责监督。

第六章内部风险报告制度及风险处理程序

第十九条在外汇衍生品交易业务操作过程中，财务部门应根据与金融机构签

署的外汇衍生品交易合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。

第二十条当汇率发生剧烈波动时，财务部门应及时进行分析，并将有关信息

及时上报财务负责人，由财务负责人判断后根据审批权限上报。

4第二十一条公司应当制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中

可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

第二十二条当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务部门应及时向财务负责人提交分析报告和解决方案，并同时向董事会秘书报告，董事会秘书按有关规定提交公司董事会或股东会审议。该已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督管理机构规定的披露标准时，公司按有关规定应及时公告。

第七章信息披露和档案管理第二十三条公司开展外汇衍生品交易业务，应按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关监管规则的规定进行披露。

第二十四条当公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一

年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵消的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第二十五条外汇交易业务委托书、成交确认书、交割资料等与交易相关的文

件由财务管理部门作为会计凭证的附件装订后存档保管，保管期限按照公司档案管理制度执行。

第二十六条公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第八章附则

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及交易

5所业务规则的规定执行。本制度如与后续颁布的有关法律、法规、规范性文件及交

易所业务规则规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件及交易所业务规则的规定执行，并由董事会及时修订。

第二十八条本制度自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。本制度解释权归公司董事会。

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