迪哲医药:2025年年度股东会会议资料

公司代码：688192公司简称：迪哲医药

迪哲（江苏）医药股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年4月目录

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

一、关于变更公司英文名称、修订公司章程并办理工商变更登记的议案................5

二、关于变更公司英文名称并修订公司章程（草案）的议案............................6

三、关于公司《2025年年度报告及其摘要》的议案..............................7

四、关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案..............................8

五、关于公司《2025年度财务决算报告》的议案..............................22

六、关于公司《2025年度利润分配预案》的议案..............................25

七、关于2026年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案............................26

八、关于公司聘请2026年度审计机构的议案................................27

九、关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案......................31

十、关于公司未来三年（2026年－2028年）股东回报规划的议案.....................33

十一、关于修订公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案......................34

0迪哲（江苏）医药股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东、其代理人及其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请

出席会议的股东、其代理人及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能

将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

1八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参

加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站的《迪哲医药：关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。

2迪哲（江苏）医药股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2026年4月20日14点30分

（二）召开地点：无锡市新吴区新阳路50号

（三）会议召集人：迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

（四）网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月20日至2026年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案序投票股东类型议案名称

号 A股股东非累积投票议案1《关于变更公司英文名称、修订公司章程并办理工商变√更登记的议案》2《关于变更公司英文名称并修订公司章程（草案）的议√案》

3《关于公司<2025年年度报告及其摘要>的议案》√

4《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》√

5《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》√

36《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》√

7《关于2026年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》√

8《关于公司聘请2026年度审计机构的议案》√《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登

9√记的议案》《关于公司未来三年（2026年－2028年）股东回报规划

10√的议案》《关于修订公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的

11√议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

4一、关于变更公司英文名称、修订公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

为更好地促进规范运作，结合公司实际经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟将英文名由 “ Dizal (Jiangsu) Pharmaceutical Co. Ltd. ” 变更为 “ DizalPharmaceutical Co. Ltd.”，并对《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》进行修订，并同意授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容如下：

修订前内容修订后内容

第一章总则

第四条公司注册名称第四条公司注册名称

中文名称：迪哲（江苏）医药股份中文名称：迪哲（江苏）医药股份有有限公司限公司

英文名称： Dizal (Jiangsu) 英文名称：Dizal Pharmaceutical Co.Pharmaceutical Co. Ltd. Ltd.以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见2026年 1月 22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露《迪哲医药：关于变更公司英文名称、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-005）。现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2026年4月15日

5二、关于变更公司英文名称并修订公司章程（草案）的议案

各位股东及股东代理人：

为更好地促进规范运作，结合公司实际经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟将英文名由 “ Dizal (Jiangsu) Pharmaceutical Co. Ltd. ” 变更为 “ DizalPharmaceutical Co. Ltd.”，并对《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程（草案）》（H股上市后适用）进行修订。

具体内容如下：

修订前内容修订后内容

第一章总则

第四条公司注册名称第四条公司注册名称

中文名称：迪哲（江苏）医药股份中文名称：迪哲（江苏）医药股份有有限公司限公司

英文名称： Dizal (Jiangsu) 英文名称：Dizal Pharmaceutical Co.Pharmaceutical Co. Ltd. Ltd.以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。具体章程（草案）详见 2026年 1月 22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露《迪哲医药：迪哲（江苏）医药股份有限公司章程（草案）》。现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2026年4月15日

6三、关于公司《2025年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代理人：

迪哲（江苏）医药股份有限公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届审计委员会第十一次会议

审议通过，并于 2026年 3月 31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。

现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2026年4月15日

7四、关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会根据2025年工作情况，组织编写了《2025年度董事会工作报告》（简称《报告》），《报告》总结回顾了2025年度董事会主要工作，包括但不限于2025年公司主要经营情况、董事会日常工作情况等，并明确了公司董事会

2026年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件一。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

附件一：《2025年度董事会工作报告》迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2026年4月15日

8附件一：《2025年度董事会工作报告》迪哲（江苏）医药股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责履行公司及股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2025年主要工作情况报告如下：

一、2025年公司主要经营情况

2025年，公司积极推进商业化和研发的进程，各项业务顺利开展，详情如

下：

（一）公司商业化持续发力，运营效率不断提升

2025年，公司商业化产品舒沃哲（舒沃替尼）和高瑞哲（戈利昔替尼）

均首次纳入国家医保药品目录，公司加大产品推广力度，积极扩大产品市场份额，销售收入快速增长，实现营业收入8.01亿元，同比2024年增长122.60%，销售费用率也进一步缩窄，达71.25%，较2024年下降52.49%，首次实现商业化盈利。

（二）持续加大研发投入，在研药物取得重大进展

基于行业领先的转化科学和新药分子设计与筛选技术平台，公司已建立了七款具备全球竞争力的产品管线，其中包括舒沃哲和高瑞哲两款已获批的药物、一款处于注册临床阶段的候选药物 birelentinib、三款处于概念验证后阶段

的候选药物（DZD6008、GW5282和 DZD1516）以及一款处于早期临床阶段的

候选药物（DZD2269），具体进展如下：

一、肺癌领域

1.舒沃哲（ZEGFROVY）

舒沃哲是一款口服、不可逆、针对多种表皮生长因子受体（EGFR）突变

亚型的高选择性 EGFR酪氨酸激酶抑制剂（TKI），可有效覆盖包括经典驱动突变与难治性突变（包括 20号外显子插入（exon20ins）及 PACC突变）在内的多

种 EGFR突变亚型，于 2025年 8月获美国食品药品监督管理局（FDA）加速批

9准上市，成为二/后线 EGFR exon20ins NSCLC唯一中美双获批且医保可及的靶向药物，且是首个同时在中美两国获得突破性疗法认定的肺癌靶向药，其首个适应症用于治疗既往接受含铂化疗出现疾病进展，或不耐受含铂化疗，并且经检测确认存在 EGFR exon20ins的局部晚期或转移性 NSCLC。

2025年上半年，舒沃哲对比含铂化疗一线治疗 EGFR exon20ins NSCLC的

全球多中心 III期临床研究“悟空 28”（WU-KONG28）完成全部患者入组，该研究已于2026年3月达主要临床研究终点，并取得阳性顶线结果，是全球首个且唯一在国际多中心随机对照 III期临床研究中，针对 EGFR exon20ins NSCLC一线治疗取得阳性结果的口服靶向药物。

EGFR PACC 突变是另一类重要的驱动突变，约占所有 EGFR 突变型NSCLC的 12.5%。目前，全球范围内尚无针对该突变的靶向疗法获批上市。在WU-KONG15 和 WU-KONG35 研究中，舒沃哲在 III 期推荐剂量（RP3D）

300mg下，单药治疗 EGFR PACC突变或其他罕见突变的 NSCLC患者，客观缓解率（ORR）达 81.3%，疾病控制率（DCR）达 100%，9个月的无进展生存期（PFS）率达 83.9%，展现出显著的临床潜力，该数据已在 2026年欧洲肺癌大

会（ELCC）上以壁报形式发布。公司已于 2025年内启动舒沃哲针对 EGFR

PACC突变 NSCLC的辅助治疗注册性临床试验，并正在推进其一线治疗方案的临床研究，旨在系统满足该领域未满足的临床需求。

2025年度，舒沃哲多项临床研究成果也获得国际权威学术界的广泛认可，

其全球注册临床研究“悟空 1B”（WU-KONG1 Part B、WU-KONG1B）获 2025年世界肺癌大会（WCLC）口头报告，并同步发表于国际顶级期刊《临床肿瘤学期刊》（Journal of Clinical Oncology，影响因子：42.1）。同时，在 2025 ELCC和 2025年世界肺癌大会（WCLC）上，公司还公布了舒沃哲多项研究数据，覆盖 EGFR exon20ins NSCLC 全线治疗、EGFR 罕见及其他罕见突变（HER2exon20ins）NSCLC、EGFR敏感突变合并共突变 NSCLC，以及 EGFR TKI耐药的 EGFR突变晚期 NSCLC等多个领域，并包含单药及多种联合治疗策略。

2.DZD6008

DZD6008是公司自主研发的、全新的、可完全穿透血脑屏障的四代 EGFRTKI，旨在解决三代 EGFR TKI存在的临床挑战。在临床前研究中，DZD6008

10对广泛的 EGFR突变亚型展现出强效且一致的抑制活性，覆盖常见驱动突变（L858R及 19号外显子缺失）、耐药双突变（包括在 L858R或 19号外显子缺失背景下的 T790M/C797S）以及复杂三突变组合（如 C797X/T790M/L858R 或

19del）。DZD6008 对野生型 EGFR 的选择性超过 50 倍，表明其在有效抑制

EGFR突变的同时，对野生型 EGFR抑制作用较弱，有助于提高临床安全性。

同时，其对关键心脏离子通道无显著抑制活性，显示其潜在的心脏毒性风险较低，这可能避免部分三代 EGFR TKI已观察到的相关安全性问题。

DZD6008展现出完全的血脑屏障穿透能力，在多种 EGFR突变肿瘤细胞系及动物模型中均能实现对肿瘤生长的完全抑制，该特性已在早期临床研究中得到初步验证。在 TIAN?SHAN1（美国/澳大利亚）及 TIAN?SHAN2（中国）两项针对携带 EGFR 敏感突变的非小细胞肺癌患者的 I/II 期临床研究中，DZD6008单药在经多线治疗、携带不同 EGFR突变类型（包括中枢神经系统转移）的患者中显示出具有临床意义的抗肿瘤活性与良好的耐受性。截至2026年

1月，在 C797X突变患者中，60毫克剂量组 ORR达 60%，中位无进展生存期（mPFS）超过 10个月（当前标准治疗约 4–5个月）。药代动力学数据显示，其脑脊液与血浆中游离药物浓度比值高于1.0，证实其能够完全穿透血脑屏障。

2025年度，DZD6008针对既往接受过多线治疗的 EGFRm NSCLC患者的

I/II期临床研究结果在 2025美国临床肿瘤学会（ASCO）年会发布。

3.高瑞哲

高瑞哲是一款新一代口服高选择性 JAK1抑制剂，用于治疗血液系统疾病及无驱动基因突变的实体瘤。在无驱动基因突变的 NSCLC中，肿瘤微环境内炎症细胞因子异常激活 JAK/STAT通路，可上调 PD-L1表达并增强免疫抑制信号，导致 T细胞功能耗竭与免疫逃逸。高瑞哲通过抑制 JAK1，可下调 PD-L1表达、缓解免疫抑制状态，从而重塑肿瘤微环境并可能恢复抗肿瘤免疫活性。

临床前研究显示，JAK抑制剂逆转 T细胞耗竭，改善肿瘤免疫微环境，联合免疫治疗，潜在逆转 PD-1抑制剂耐药，为高瑞哲联合抗 PD-1/PD-L1治疗提供了机制依据。目前，公司正在中国开展一项研究者发起的临床试验（JACKPOT33），旨在探索高瑞哲联合抗 PD-(L)1抗体治疗无驱动基因突变NSCLC的潜力，初步临床数据已显示出令人鼓舞的疗效信号。

112025 年度，高瑞哲肺癌领域的临床研究成果在 2025 ELCC 以及 2025

WCLC上公布，为高瑞哲在 NSCLC的临床应用提供重要依据。

二、血液肿瘤领域

1.高瑞哲

血液肿瘤领域，高瑞哲已在中国获批上市，首个适应症为既往至少接受过一线系统性治疗的复发难治性（r/r）外周 T细胞淋巴瘤（PTCL），是全球首个且唯一作用于 JAK/STAT通路的 PTCL新机制治疗药物。在临床应用方面，凭借优异的临床数据，高瑞哲获《CSCO淋巴瘤诊疗指南（2025版）》全面推荐。

作为全球首个且唯一获批用于治疗 T细胞淋巴瘤的 JAK1特异性抑制剂，高瑞哲通过精准干预 PTCL中的 JAK/STAT信号通路，为该疾病提供了全新的靶向治疗选择。该药物设计具备差异化的“三重作用”机制：强效抑瘤、抗炎及免疫调节，旨在为 PTCL患者带来广泛且持久的临床获益。

公司正在评估高瑞哲联合化疗作为 PTCL一线治疗的潜力：

（1）在 JACKPOT53研究中，Go-CHOP方案（每日一次 150mg高瑞哲联合 CHOP）在新诊断 PTCL患者中显示出令人鼓舞的抗肿瘤活性与可耐受的安全性，报告 ORR为 88.9%，完全缓解率（CR）达 61.1%。

（2）在 JACKPOT55研究中，采用隔日给药 150mg高瑞哲联合 CHOP的方案，在新发 PTCL患者中展现出强劲的早期疗效，ORR为 94.1%，CR率为

64.7%。目前85%的患者仍在持续治疗，最长无进展生存期已超过15个月，整

体安全性可控，未发生因治疗相关不良事件导致的治疗中断。

2025年度，高瑞哲多项 T细胞淋巴瘤的临床研究成果在 2025欧洲血液学

协会（EHA）年会、第 18届国际恶性淋巴瘤会议（ICML）以及第 67届美国临床血液学会（ASH）上公布，包括高瑞哲在 PTCL的全线治疗、PTCL罕见亚型及 PTCL伴噬血细胞性淋巴组织细胞增多症（HLH）中的最新研究成果。

2.Birelentinib

Birelentinib是公司自主研发的一款可完全穿透血脑屏障的全新非共价淋巴

细胞特异性蛋白酪氨酸激酶（LYN）和布鲁顿酪氨酸激酶（BTK）双靶点抑制剂，可同时作用于 BTK依赖性和非依赖性 BCR信号通路，有效抑制多种 B细胞非霍奇金淋巴瘤（B-NHL）细胞的生长。

12最新随访数据显示，birelentinib针对在既往接受过多种治疗的慢性淋巴细

胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤（CLL/SLL）患者中展现了良好的抗肿瘤疗效和安全性。截至 2025年 12月，在 III期推荐剂量（RP3D）50mg下的 ORR达 85%，在既往接受过 BTK 靶向治疗的患者中均观察到疗效，包括共价 BTK 抑制剂（81%，13/16）、非共价 BTK 抑制剂（100%，2/2）和 BTK 降解剂（50%，1/2），且疗效持久，50mg剂量下的中位随访时间超过 11个月，mPFS未成熟，

60%的患者仍处于无事件生存。2025年 8月，birelentinib获 FDA“快速通道认

定”（Fast Track Designation），用于 r/r CLL/SLL患者，有望加速 birelentinib的临床开发及上市进程。

此外，birelentinib在弥漫性大 B细胞淋巴瘤（DLBCL）患者中也显示出良好的抗肿瘤疗效及安全性。Birelentinib单药治疗 r/r DLBCL的 ORR达 50%，且针对非生发中心 B细胞样（GCB）亚型及非 GCB亚型均有疗效且缓解率相当。

目前，birelentinib已开展了针对 r/r CLL/SLL的国际多中心 III期临床研究TAI-SHAN6，并在联合 BCL2抑制剂探索在一线 CLL/SLL中的应用潜力。同时，birelentinib还开展了针对一线及后线 DLBCL的临床研究。

报告期内，birelentinib凭借优异的临床疗效及安全性，获 2025 ASCO及第

18届 ICML口头报告，并在 2025 EHA及 2025 ASH上公布最新研究进展。

3.GW5282

GW5282是公司自主研发的一款具有双重抑制机制的新一代 EZH1/2抑制剂，其通过同步且等效地抑制 EZH1和 EZH2，有效阻断了肿瘤中常见的代偿性通路激活，克服了单一靶点抑制可能引发的治疗逃逸。

EZH2是已在多种血液肿瘤及实体瘤中获得临床验证的治疗靶点。我们的转化科学研究表明，仅抑制 EZH2往往不足以完全阻断相关信号通路，因其同源家族成员 EZH1常会代偿性激活。而目前已获批的单一 EZH1抑制剂则存在血液半衰期过短的问题，为维持靶点覆盖需使用较高剂量，进而导致骨髓毒性增加等剂量限制性毒性。作为新一代双靶点抑制剂，GW5282旨在同时以相近效力抑制 EZH1和 EZH2，且对其它非靶基因无明显影响。现有临床数据已初步验证其分子设计优势：包括更长的半衰期、更好的吸收与口服生物利用度，以及显著降低的骨髓毒性风险，展现出其作为更安全、更有效治疗选择的潜力。

132025年度，GW5282首次进入临床研究，公司正在推进 GW5282用于治疗 r/r

NHL及实体瘤的临床开发。

此外，基于 JAK1靶点和 BTK靶点的特性，公司也在积极探索高瑞哲和birelentinib 在自身免疫系统性疾病中的应用， 2025 年度已在中国开展了birelentinib针对 r/r原发性免疫性血小板减少症（ITP）的 II期临床试验。

（三）续聘会计师事务所

报告期内，公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机构。公司董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司聘请

2025年度审计机构的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情

况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了审查，认为公司续聘会计师事务所理由恰当，立信具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2025年度财务报告审计、内部控制审计等工作需求。续聘会计师事务所保证了审计工作的独立性、客观性，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，基于审慎原则的同时也满足了公司业务需要。

（四）公司规范治理再进阶，保障公司合规运营

2025年4月，为切实推动公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，新增了《迪哲（江苏）医药股份有限公司市值管理制度》，充分保障了全体股东利益，增强了市场信心。

2025年5月，公司完成了一系列重大制度调整。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、

法规、规范性文件的规定，公司取消了监事会，废止了《监事会议事规则》，并对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有关条款进行修订，同时结合公司实际情况对部分内部管理制度进行了修订，有助于提高公司治理的现代化水平，全方位保障了公司合法、规范运营。

2025年12月，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，董事会审议通过了《董事

14和高级管理人员薪酬管理制度》。该制度规范了公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立了科学有效的激励与约束机制，提高了企业经营管理水平，促进了公司稳健经营和可持续发展。

（五）独立董事的变更及董事会专门委员会的调整

报告期内，公司独立董事王学恭先生因个人工作原因提请辞去公司第二届董事会独立董事职务及其在董事会专门委员会中的委员职务。2025年12月，董事会审议独立董事的变更及董事会专门委员会的调整。第二届董事会提名委员会第五次会议对新任独董王天佑女士进行任职资格审查，认为其符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。经2026年第一次临时股东会审议，选举王天佑女士成为了公司独立董事，同时担任公司第二届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员。独立董事变更确保公司独立董事数量始终占董事会总人数1/2，保障了公司董事会及董事会专门委员会的规范运作，有效保障了中小股东的合法权益。此外，为了帮助新任独董及其他在职董事、董秘更好地履行职责，公司积极组织参加了相关培训，包括但不限于上海证券交易所组织的独立董事履职学习平台、上市公司董事、上市公司独立董事后续培训、上市公司董事会秘书后续培训等相关活动。

（六）吸引业内优秀人才，为公司快速发展提供人力资源保障

公司秉持着“全球创新、学思笃行、志在必得”的价值观，吸引行业优秀人才并留住核心骨干人才。截至2025年底，公司员工人数达到1009人，较2024年新增员工18.43%，其中研发人员298人，销售人员591人。在实施股权激励计划的激励政策带动下，团队得到了有效激励，充分发挥主观能动性，使得公司经营质量、研发效率和销售业绩显著提升。

二、2025年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况会议届召开日会议决议次期

15审议通过如下决议：

第二届 1.《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的

2025年董事会议案》

3月9第十二 2.《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A日次会议股股票相关事宜的议案》

3.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

审议通过如下决议：

1.《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》

2.《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于公司<审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》

4.《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》

5.《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

6.《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》

7.《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》

8.《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》

9.《关于2025年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》

第二届

2025年10.《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会4月2911.《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项

第十三日报告>的议案》次会议12.《关于2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的议案》13.《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告以及推动2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

14.《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》15.《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

16.《关于公司聘请2025年度审计机构的议案》

17.《关于制定公司市值管理制度的议案》

18.《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

1619.《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》20.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》21.《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》22.《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》

23.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》24.《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

审议通过如下决议：

第二届1.《关于调整公司治理结构及废止监事会议事规则的议案》

2025年

董事会2.《关于修订公司制度的议案》

5月28第十四3.《关于变更注册资本、修订公司章程及议事规则并办理工商日次会议变更登记的议案》

4.《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

审议通过如下决议：

第二届1.《关于公司<2025年半年度报告及其摘要>的议案》

2025年董事会2.《关于公司<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专

8月22

第十五项报告>的议案》日次会议3.《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》

第二届审议通过如下决议：

2025年

董事会1.《关于公司2025年第三季度报告的议案》

10月第十六2.《关于首次公开发行之暂时闲置募集资金进行现金管理的议

30日次会议案》

第二届2025年审议通过如下决议：

董事会12月1.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分

第十七16日限制性股票符合归属条件的议案》17次会议2.《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》3.《关于制定公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》1.《关于改选公司独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》2.《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》3.《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

3.1上市地点3.2发行股票的种类和面值3.3发行及上市时间3.4

发行方式3.5发行规模3.6定价方式

3.7发行对象3.8发售原则3.9筹资成本分析

4.《关于本次 H股股票发行并上市募集资金使用计划的议案》

5.《关于本次 H股股票发行并上市决议有效期的议案》

第二届2025年6.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次董事会

12 月 H股股票发行并上市有关事项的议案》

第十八

24日7.《关于确定董事会授权人士的议案》

次会议8.《关于就本次 H股股票发行并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》9.《关于制定公司<境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》10.《关于就本次 H股股票发行并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》

11.《关于确定公司董事类型的议案》

12.《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》

13.《关于公司发行 H股股票之前滚存利润分配方案的议案》

14.《关于聘请本次 H股股票发行并上市审计机构的议案》15.《关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港设立主

18要营业地址及委任在香港接受法律程序文件及通知书送达的授权人士的议案》

16.《关于提议召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了2次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

审议通过以下议案：

2025年第 1.《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有

2025年3一次临时效期的议案》月25日股东大会2.《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

审议通过以下议案：

1.《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》

2.《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

4.《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

5.《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》

2024年年

2025年66.《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》

度股东大

月23日7.《关于2025年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》会

8.《关于2025年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》

9.《关于公司聘请2025年度审计机构的议案》10.《关于调整公司治理结构及废止监事会议事规则的议案》11.《关于变更注册资本、修订公司章程及议事规则并办理工商变更登记的议案》

报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

19（三）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，监督及评估审计工作，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，监督了公司薪酬制度的执行情况；提名委员会持续关注公司对高级管理人员的需求情况，规范公司董事和高级管理人员的选聘程序。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等相

关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。

对公司经营、财务管理、关联交易等情况，与公司经营层充分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识表达意见，在工作中保持了充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。

（五）信息披露工作情况

报告期内，公司董事会严格根据信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系工作情况

公司始终坚持“以投资者为本”的理念，高度重视信息披露和投资者关系活动管理工作，制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案。2025年公司通过上交所平台共发布71份公告，包括强制披露及自愿披露信息，内容覆盖公司治理、向特定对象发行 A股股票、募集资金使用情况、持续督导、在研产品

重要临床数据的披露以及产品上市申报的最新动态等，信息披露真实、准确、完整、及时，促使广大投资者能公开、透明、平等地了解到公司业务的最新进展、核心竞争力、行业发展趋势等信息。

公司通过业绩说明会、上证 E互动、投资者热线及邮箱等多种渠道，积极与广大投资者进行沟通交流。在定期报告披露后，公司在微信公众号发布可视化定期报告，内容包括公司业务进展及临床数据解读，将公司的经营情况和复

20杂的临床数据以图文并茂的形式简洁、直观地展现出来，降低投资者对公司业

务的理解难度，增加公司运营的透明度，也便于投资者能快速获取公司定期报告中的精华内容。同时，公司及高管积极参加上证路演中心举办的2024年度科创板创新药行业集体业绩说明会、2025年半年度科创板创新药行业集体业绩说明会，并积极召开2025年第三季度业绩说明会，会上就投资者关心的产品上市申报进展、核心竞争力、业务发展战略等问题，进行了直接沟通，使得投资者更加直观地感受公司的经营情况和发展战略，进一步增进投资者对公司的认同感。

同时，对于上证 E互动投资者重点关注的问题，公司及时予以回复，并设置了专线投资者咨询电话，由熟悉公司业务的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听，并在合规范围内给予专业的解答，提高和投资者沟通的效率，保护中小股东利益。

三、2026年董事会重点工作计划

2026年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东会决议，确保经营管理工作稳步推进。公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，不断提升治理水平；持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；接受监事会监督，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营层的工作开展创造良好环境。

21五、关于公司《2025年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据2025年度公司整体运营情况，结合《公司章程》等有关规定，基于

2025年度公司整体运营情况，并结合经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审

计的2025年财务报表，公司编制了《2025年度财务决算报告》，具体内容请见附件二。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届审计委员会第十一

次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

附件二：《2025年度财务决算报告》迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2026年4月15日

22附件二：《2025年度财务决算报告》迪哲（江苏）医药股份有限公司

2025年度财务决算报告迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年12月31日的

合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注将由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2025年度主要财务数据变动及分析如下：

1.资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期上期期末数占末数占本期期末金额项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产较上期期末变

的比例的比例动比例（%）

（%）（%）

货币资金291421638.089.71250164742.6314.5616.49

交易性金1644839627.4054.78589829954.5334.32178.87融资产

应收账款143440599.624.7827494978.711.60421.70

存货36949433.771.2344114737.092.57-16.24

固定资产341329030.9111.3720361429.901.181576.35

在建工程--169723895.959.87-100.00

长期待摊4094142.000.148624083.470.50-52.53费用

短期借款217453428.337.24373826883.8421.75-41.83

合同负债5504596.100.182930065.470.1787.87

应付职工98548926.423.2869830119.464.0641.13薪酬一年内到

期的非流313170079.6910.4364808334.113.77383.23动负债其他说明

在建工程及固定资产的变动：主要系公司研发及生产基地一期建设项目完成竣工结算。

交易性金融资产的变动：主要系本报告期内利用闲置募集资金购买结构性存款。

应收款项的变动：主要系报告期公司产品销售收入增长。

长期待摊费用的变动：主要系使用权资产的改良费用及系统实施费待摊部分逐步减少。

短期借款的变动：主要系报告期内公司有序归还到期短期借款，短期借款规模同比下降。

合同负债的变动：主要系报告期内销售量增长，同比合同负债规模扩大。

应付职工薪酬的变动：主要系员工增加，故同比期末应付金额增长。

23一年内到期的非流动负债的变动：主要系一年内到期的长期借款增加。

2.利润表及现金流量表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入801135558.29359900621.06122.60

营业成本34228877.379316308.61267.41

销售费用570792086.75445331190.1828.17

管理费用160154685.31153445761.534.37

财务费用30191045.1323029435.8831.10

研发费用855608765.67723687401.4318.23

经营活动产生的现金流量净额-588324788.57-650525464.27-

投资活动产生的现金流量净额-1198708799.38-38074305.92-

筹资活动产生的现金流量净额1828684891.81867012789.14110.92

营业收入变动原因说明：主要系两款核心产品舒沃哲及高瑞哲均已首次纳入国家医保药品目录，销售收入持续增长。

营业成本变动原因说明：主要系报告期内，两款核心产品舒沃哲及高瑞哲均已首次纳入国家医保药品目录，随着销售量增大，相应的产品营业成本增加。

销售费用变动原因说明：主要系商业化团队扩张较快，增加的人力成本及加大市场开拓力度的支出。

管理费用变动原因说明：主要系随着公司规模扩大，费用有所增长。

财务费用变动原因说明：主要系公司借款利息支出增加导致财务费用增加。

研发费用变动原因说明：主要原因系公司持续投入资金用于产品的临床前研究及临床试验。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司实现两款产品商业化销售，现金流入增加使经营活动现金流量净额流出减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期内无锡研发及生产基地项

目的建设支出增加，及公司周期性利用闲置资金购买结构性存款支出。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内向特定对象发行股票，募集资金到位使得筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。

24六、关于公司《2025年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司股东的净亏损为人民币764049492.71元。

因公司2025年12月31日累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届审计委员会第十一

次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2026年4月15日

25七、关于2026年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司董事会薪酬与考核委员会提出了2026年度公司董事薪酬（津贴）方案，具体方案如下：

（一）独立董事2026年度津贴标准为每人每年人民币10万元（税前），分

两次支付，每半年度支付一次。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。

（二）未担任公司内部职务的非独立董事，不从公司领取薪酬。

（三）担任公司内部职务的董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或

《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

等薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项福利待遇。

2025年度公司董事薪酬（津贴）方案经第二届董事会薪酬与考核委员会第

四次会议、第二届董事会第十三次会议以及2024年年度股东大会审议通过，并已按照方案执行。

以上议案已经公司全体董事回避表决，现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2026年4月15日

26八、关于公司聘请2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

2025年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，双方合作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2026年度审计机构。

(一)拟聘任审计机构的基本情况

1.基本信息

立信由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入

15.05亿元。2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制

造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、

批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额9.16亿元，本公司同行业上市公司审计客户51家。

2.投资者保护能力

立信已按照有关法律法规要求投保职业保险，截至2025年末，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，已提取的职业风险基金为1.71亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

近三年立信在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉被诉诉讼诉讼

（仲（被仲（仲（仲诉讼（仲裁）结果裁）裁）人裁）事裁）

27人件金额

部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科

金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出尚余

投资技、周2014500的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部者旭辉、年报分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保万元

立信的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半

年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时

公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立信、银信保千2015

评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处里、东年重罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年北证组、

投资2015109612月30日至2017年12月29日期间因虚假陈述行券、银

者万元为对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责

信评年报、

2016任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后估、立

年报从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足信等以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施

42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

(二)项目信息

1.基本信息

注册会计开始从事上开始为本公司开始在本所项目姓名师执业时市公司审计提供审计服务执业时间间时间时间项目合伙人林盛宇2004年1999年2004年2024年签字注册会计师陆成2014年2011年2014年2024年质量控制复核人林雯英2010年2004年2004年2024年

(1)项目合伙人近三年从业情况

姓名：林盛宇时间上市公司名称职务

2022年常熟市汽车饰件股份有限公司项目合伙人

2022年-2023年华辰精密装备（昆山）股份有限公司项目合伙人

2022年-2024年上海大众公用事业（集团）股份有限公司项目合伙人

282024年上海百联集团股份有限公司项目合伙人

2022年-2024年广州金域医学检验集团股份有限公司质量控制复核人

2022年-2024年上海透景生命科技股份有限公司质量控制复核人

2022年-2024年上海凯宝药业股份有限公司质量控制复核人

2022年-2024年厦门艾德生物医药科技股份有限公司质量控制复核人

(2)签字注册会计师近三年从业情况

姓名：陆成时间上市公司名称职务

2024年迪哲（江苏）医药股份有限公司签字会计师

2022年-2023年华辰精密装备（昆山）股份有限公司签字会计师

(3)质量控制复核人近三年从业情况

姓名：林雯英时间上市公司名称职务

2024年杭州泰格医药科技股份有限公司项目合伙人

2022年-2024年湖北济川药业股份有限公司项目合伙人

2022年-2024年西藏易明西雅医药科技股份有限公司项目合伙人

2022年-2024年确成硅化学股份有限公司项目合伙人

2023年-2024年上海仁度生物科技股份有限公司项目合伙人

2022年-2023年普莱柯生物工程股份有限公司项目合伙人

2022年深圳惠泰医疗器械股份有限公司项目合伙人

2022年上海和辉光电股份有限公司项目合伙人

2022年江苏亚虹医药科技股份有限公司签字会计师

2022年-2023年江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司签字会计师

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为

受到刑事处罚、未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监

督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

294.审计收费2025年度公司财务报告审计费用为100.00万元（含税，不含审计期间交通食宿费用）。关于2026年度审计费用，公司管理层将综合考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，与立信双方协商确定。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容请查阅公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的《迪哲医药：关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-017）。现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2026年4月15日

30九、关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

一、公司注册资本的变更情况

2026年1月13日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的第

一类激励对象第三个归属期第一次归属以及首次授予的第二类激励对象第二个

归属期部分归属、预留授予的激励对象第一个归属期部分归属，新增股份

2831073股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。公司股份总

数由461187894股变更为464018967股，公司注册资本由人民币461187894元增加至人民币464018967元。

2026年1月27日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的第

二类激励对象第二个归属期部分归属、预留授予的激励对象第一个归属期部分归属，新增股份614375股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。公司股份总数由464018967股变更为464633342股，公司注册资本由人民币464018967元增加至人民币464633342元。

2026年4月8日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的第一

类激励对象第三个归属期第二次归属，新增股份532500股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。公司股份总数将由464633342股变更为

465165842股，公司注册资本将由人民币464633342元增加至人民币

465165842元。

二、公司章程修订情况

鉴于上述情况，同时根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》进行修订，并同意授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

具体内容如下：

修订前内容修订后内容

第一章总则

第六条公司注册资本为人民第六条公司注册资本为人民币币461187894元。465165842元。

第三章股份

31第二十一条公司的股份总数为第二十一条公司的股份总数为

461187894股，均为普通股。465165842股，均为普通股。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见2026年 3月 31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露《迪哲医药：关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-021）。现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2026年4月15日

32十、关于公司未来三年（2026年－2028年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见2026年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露《迪哲医药：未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2026年4月15日

33十一、关于修订公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立更加科学有效的激励与约束机制，进一步提高企业经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件要求，公司结合实际情况，修订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届薪酬与考核委员会