公司代码：688192公司简称：迪哲医药

迪哲（江苏）医药股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年6月目录

2024年年度股东大会会议须知.......................................1

2024年年度股东大会会议议程.......................................3

一、关于公司《2024年年度报告及其摘要》的议案..............................5

二、关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案..............................6

附件一：《2024年度董事会工作报告》...................................7

三、关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案.............................16

附件二：《2024年度监事会工作报告》..................................17

四、关于公司《2024年度财务决算报告》的议案..............................21

附件三：《2024年度财务决算报告》...................................22

五、关于公司《2025年度财务预算报告》的议案..............................24

附件四：《2025年度财务预算报告》...................................25

六、关于公司《2024年度利润分配预案》的议案..............................26

七、关于2025年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案............................27

八、关于2025年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案............................28

九、关于公司聘请2025年度审计机构的议案................................29

十、关于调整公司治理结构及废止监事会议事规则的议案............................33

十一、关于变更注册资本、修订公司章程及议事规则并办理工商变更登记

的议案..................................................34

0迪哲（江苏）医药股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请

出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对

于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

1八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下

意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理

人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向

参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年5月29日披露于上海证券交易所网站的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-36）。

2迪哲（江苏）医药股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2025年6月23日14点30分

（二）召开地点：无锡市新吴区新阳路50号

（三）会议召集人：迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

（四）网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月23日至2025年6月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案序投票股东类型议案名称

号 A股股东非累积投票议案

1《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》√

2《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》√

3《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》√

4《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》√

5《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》√

6《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》√

37《关于2025年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》√

8《关于2025年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》√

9《关于公司聘请2025年度审计机构的议案》√10《关于调整公司治理结构及废止监事会议事规则的议√案》11《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登√记的议案》

（六）听取《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2025年 4月 30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会（统计表决结果）

（十）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

4一、关于公司《2024年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代理人：

迪哲（江苏）医药股份有限公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，并于 2025年 4月 30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年6月17日

5二、关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会根据2024年工作情况，组织编写了《2024年度董事会工作报告》（简称《报告》），《报告》总结回顾了2024年度董事会主要工作，包括但不限于2024年公司主要经营情况、董事会日常工作情况等，并明确了公司董事会

2025年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件一。

以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。

附件一：《2024年度董事会工作报告》迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年6月17日

6附件一：《2024年度董事会工作报告》迪哲（江苏）医药股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责履行公司及股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2024年主要工作情况报告如下：

一、2024年公司主要经营情况

2024年，公司积极统筹研发、商业化布局及人才引进，保证各项业务顺利开展，详情如下：

（一）公司商业化持续发力，运营效率不断提升

2024年，作为产品商业化的第一个完整年度，公司通过优异的产品数据和

专业高效的商业化团队，实现销售收入3.60亿元，同比增长294.24%；因研发管线进展顺利，研发投入仍然较大，2024年研发费用7.24亿元，同比减少

10.17%；归属于母公司股东净亏损8.46亿元，同比减亏2.62亿元，运营效率持续提升。

（二）持续加大研发投入，在研药物取得重大进展

2024年，公司研发投入为7.24亿元，公司多款在研产品管线取得多项重要

进展：

1.舒沃哲（舒沃替尼片、Sunvozertinib、DZD9008）

2024年 4月，舒沃哲一线治疗 EGFR Exon20ins NSCLC获 FDA突破性疗

法认定（Breakthrough Designation，BTD），随后该适应症又于 10月获国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）获 BTD认定，成为迄今为止全线治疗 EGFRExon20ins NSCLC首个且唯一中、美 BTD大满贯得主。2025年 1月，舒沃哲针对二/后线 EGFR Exon20ins NSCLC新药上市申请获美国 FDA受理并授予优先审评资格。

同时，舒沃哲的临床研究成果屡次获得国际权威学术界认可，包括入选

2024 ASCO大会口头报告、2024 ESMO大会壁报展示。舒沃哲单药治疗 EGFR

7TKI耐药非小细胞肺癌的最新数据获国际顶级期刊《Lung Cancer》发表。此外，

舒沃哲也获得权威的临床认可，获《CSCO非小细胞肺癌诊疗指南（2024版）》唯一 I级推荐，用于经治的 EGFR Exon20ins突变型 NSCLC，并纳入《非小细胞肺癌分子病理检测临床实践指南（2024版）》《Ⅳ期原发性肺癌中国治疗指南（2024版）》《中华医学会肺癌临床诊疗指南（2024版）》《EGFR 20外显子插入突变非小细胞肺癌规范化诊疗中国专家共识（2024版）》《非小细胞肺癌表皮生长因子受体20号外显子插入突变检测临床实践中国专家共识（2024版）》。

2.高瑞哲（戈利昔替尼胶囊、Golidocitinib、DZD4205）

2024年 6月，公司自主研发的 I类新药高瑞哲通过优先审评在国内获批上市，单药适用于既往至少接受过一线系统性治疗的 r/r PTCL成人患者，是淋巴瘤领域全球首个且唯一高选择性 JAK1抑制剂。2024年，高瑞哲获权威指南推荐，被纳入《CSCO淋巴瘤诊疗指南（2024版）》、中国抗癌协会《中国淋巴瘤治疗指南（2024版）》。

3. DZD8586

DZD8586是一款全球首创、可完全穿透血脑屏障的非共价 LYN/BTK双靶

点抑制剂，对其他 TEC家族激酶（TEC、ITK、TXK和 BMX）具有高选择性，可同时阻断布鲁顿氏酪氨酸激酶（BTK）依赖性和非依赖性 BCR信号通路，有效抑制多种 B细胞非霍奇金淋巴瘤（B-NHL）亚型细胞及动物模型的生长。

尽管现有 BTK抑制剂对部分 B-NHL亚型临床疗效显著，但耐药性一直是临床一大难题。主要由两种机制引发：一种是 C481X BTK突变，另一种则是非BTK依赖性 BCR信号通路激活。当前，尚无药物能同时应对这两种耐药机制。

此外，虽然 BTK降解剂在早期临床研究中显示了令人鼓舞的疗效，突变相关的耐药已有报道，且降解剂相关的毒副反应可能影响临床的长期应用。既往 I期临床研究数据显示，DZD8586具有良好的口服药代动力学特征及中枢神经系统渗透能力，能全面阻断 BCR信号通路，治疗由这两种耐药机制引发的 B-NHL，安全性及耐受性良好，并在多种 B-NHL亚型中显示了令人鼓舞的疗效。

4. DZD6008

DZD6008是一款公司自主研发的、全新的、高选择性 EGFR TKI，可完全穿透血脑屏障，能有效抑制多种 EGFR突变细胞及肿瘤动物模型的生长。当前，EGFR TKI耐药机制未明，现有治疗手段临床获益有限。同时，脑转移是导致

8疾病进展及患者死亡的主要原因之一，23%-30%的 EGFR突变 NSCLC患者在

初次诊断时即存在脑转移，诊断后3年内脑转移的风险可能增至29.4%-60.3%。

目前，针对三代 EGFR TKI耐药 NSCLC的现有治疗手段的临床获益有限，DZD6008有望填补该领域未被满足的临床需求。DZD6008在已有的临床试验中，完全验证了该分子的设计理念，在三代 EGFR TKI和多线治疗失败及脑转移的病人中显示优异的安全性和有效性。

（三）进一步布局市场销售体系建设

2024年6月27日，高瑞哲在获得药品注册证书的2天内正式开始面向全

国医院和药房供药，再次刷新非自有工厂发货最快行业纪录。同时，得益于国家近年来对真正具有创新性和临床价值的创新药的大力支持，舒沃哲和高瑞哲成功纳入国家医保目录，两款产品均获得了充分体现其高创新程度和临床价值的合理定价。

（四）变更会计师事务所

报告期内，公司将 2024年度会计师事务所及 2023年度向特定对象发行 A股股票审计机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事会审计委

员会第四次会议审议通过了《关于2024年度会计师事务所选聘结果的议案》

《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票之审计机构选聘结果的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了审查，认为公司变更会计师事务所理由恰当，立信具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2024年度财务报告审计、内部控制审计以及 2023年度向特定对象发行 A股股票相关审计的工作需求。

变更会计师事务所保证了审计工作的独立性、客观性，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，基于审慎原则的同时也满足了公司业务需要。

（五）完成独立董事的变更及董事会专门委员会的调整

报告期内，公司独立董事张昕女士因个人工作原因提请辞去公司第二届董事会独立董事职务及其在董事会专门委员会中的委员职务。2024年12月，公司完成独立董事的变更及董事会专门委员会的调整。第二届董事会提名委员会第三次会议对新任独董安梅霞女士进行任职资格审查，认为其符合《中华人民9共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。经2024年第三次临时股东大会审议，选举安梅霞女士成为了公司独立董事，同时担任公司第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员。独立董事变更确保公司独立董事中未欠缺会计专业人士，保障了公司董事会及董事会专门委员会的规范运作，有效保障了中小股东的合法权益。此外，为了帮助新任独董及其他在职董事更好地履行职责，公司积极组织参加了相关培训，包括但不限于上海证券交易所组织的独立董事履职学习平台、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，及江苏证监局关于进一步加强上市公司运作防范违法违规风险的学习等相关活动。

（六）吸引业内优秀人才，为公司快速发展提供人力资源保障

公司秉持着“全球创新、学思笃行、志在必得”的价值观，吸引行业优秀人才并留住核心骨干人才。截至2024年底，公司员工人数达到852人，较2023年新增员工46.64%，其中研发人员267人，销售人员488人。在实施股权激励计划的激励政策带动下，团队得到了有效激励，充分发挥主观能动性，使得公司经营质量、研发效率和销售业绩显著提升。

二、2024年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况会议届召开日会议决议次期

审议通过如下决议：

1.《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期

第二届

2024年的议案》

董事会2月262.《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行

第六次日 A股股票相关事宜的议案》会议3.《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

104.《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

审议通过如下决议：

1.《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》

2.《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于公司<审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》

4.《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

5.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

6.《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》

7.《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》

8.《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

9.《关于2024年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》

第二届10.《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

2024年董事会11.《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专

4月29

第七次项报告>的议案》日

会议12.《关于将募集资金理财收益和利息用于募投项目的议案》

13.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》14.《关于2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案》

15.《关于推动“提质增效重回报”行动方案的议案》

16.《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》17.《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

18.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

19.《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

20.《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

第二届审议通过如下决议：

2024年

董事会1.《关于公司<2024年半年度报告及其摘要>的议案》

8月29第八次2.《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的日会议专项报告>的议案》

113.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》4.《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》

5.《关于变更2024年度会计师事务所的议案》6.《关于变更 2023年度向特定对象发行 A股股票之审计机构的议案》

7.《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

第二届审议通过如下决议：

2024年

董事会1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》

10月

第九次2.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

30日

会议

审议通过如下决议：

1.《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》2.《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》3.《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报

第二届

2024年告（修订稿）的议案》

董事会11月 4.《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性

第十次

24日分析报告（修订稿）的议案》

会议5.《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》6.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

7.《关于豁免董事会通知时限的议案》

审议通过如下决议：

第二届2024年1.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的归属条董事会

12月件成就的议案》

第十一16日2.《关于改选公司独立董事及调整董事会专门委员会委员的次会议议案》123.《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

4.《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了4次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

召开日会议届次会议决议期

审议通过以下议案：

1.《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》

2024年第2024年2.《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发一次临时3月13行 A股股票相关事宜的议案》股东大会日3.《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

4.《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事工作制度》

审议通过以下议案：

1.《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》

2.《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

4.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

2023年年2024年

5.《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》

度股东大5月21

6.《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》

会日

7.《关于2024年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》

8.《关于2024年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》9.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的议案》

10.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

132024年第2024年审议通过以下议案：

二次临时9月191.《关于变更2024年度会计师事务所的议案》股东大会日

审议通过以下议案：

2024年第2024年1.《关于改选公司独立董事及调整董事会专门委员会委员三次临时12月30的议案》股东大会日2.《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，监督及评估审计工作，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，监督了公司薪酬制度的执行情况；提名委员会持续关注公司对高级管理人员的需求情况，规范公司董事和高级管理人员的选聘程序。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等相

关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。

对公司经营、财务管理、关联交易等情况，与公司经营层充分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识表达意见，在工作中保持了充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。

（五）信息披露工作情况

报告期内，公司董事会严格根据信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

14（六）投资者关系工作情况

公司始终坚持“以投资者为本”的理念，高度重视信息披露和投资者关系活动管理工作，制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案。2024年公司通过上交所平台共发布59份公告，包括强制披露及自愿披露信息，内容覆盖公司治理、募集资金使用情况、持续督导、在研产品重要临床数据的披露以及产品上市申

报的最新动态等，信息披露真实、准确、完整、及时，促使广大投资者能公开、透明、平等地了解到公司业务的最新进展、核心竞争力、行业发展趋势等信息。

公司通过业绩说明会、上证 E互动、投资者热线及邮箱等多种渠道，积极与广大投资者进行沟通交流。在定期报告披露后，公司在微信公众号发布可视化定期报告，内容包括公司业务进展及临床数据解读，将公司的经营情况和复杂的临床数据以图文并茂的形式简洁、直观的展现出来，降低投资者对公司业务的理解难度，增加公司运营的透明度，也便于投资者能快速获取公司定期报告中的精华内容。同时，公司及高管积极参加上证路演中心举办的2023年度科创板制药专场业绩说明会、2024年半年度科创板制药及生物制品专场集体业绩说明会，并积极召开2024年第三季度业绩说明会，会上就投资者关心的产品上市申报进展、核心竞争力、业务发展战略等问题，进行了直接沟通，使得投资者更加直观的感受公司的经营情况和发展战略，进一步增进投资者对公司的认同感。

同时，对于上证 E互动投资者重点关注的问题，公司及时予以回复，并设置了专线投资者咨询电话，由熟悉公司业务的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听，并在合规范围内给予专业的解答，提高和投资者沟通的效率，保护中小股东利益。

三、2025年董事会重点工作计划

2025年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进。公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，不断提升治理水平；持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；接受监事会监督，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营层的工作开展创造良好环境。

15三、关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司监事会根据2024年工作情况，组织编写了《2024年度监事会工作报告》（简称《报告》），《报告》总结回顾了2024年度监事会主要工作，并明确了公司监事会2025年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件二。

以上议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。

附件二：《2024年度监事会工作报告》迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会

2025年6月17日

16附件二：《2024年度监事会工作报告》迪哲（江苏）医药股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格

遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有

关法律、法规的要求，以保护全体股东和公司合法利益为宗旨，勤勉尽责，对公司各项重大事项的决策、执行情况进行监督，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，密切关注董事、高级管理人员履行职责情况，有效发挥了监事会职能。现将监事会2024年主要工作情况报告如下：

一、2024年监事会会议情况

2024年度，公司共召开5次监事会，会议的召集、召开与表决程序合法合规，监事会的具体召开情况如下：

会议名称召开时间会议议案

审议通过如下议案：

1.《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》

2.《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

第二届监事

2024年43.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

会第六次会

月29日4.《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》议

5.《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》6.《关于2024年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》等

审议通过如下议案：

1.《关于公司<2024年半年度报告及其摘要>的议

第二届监事案》

2024年8会第七次会2.《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使月29日议用情况的专项报告>的议案》

3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

4.《关于2024年度会计师事务所选聘结果的议案》175.《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票之审计机构选聘结果的议案》

审议通过如下议案：

第二届监事2024年

1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》

会第八次会10月302.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议议日案》

审议通过如下议案：

1.《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》2.《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》3.《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论

第二届监事2024年证分析报告（修订稿）的议案》

会第九次会11月244.《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使议日用可行性分析报告（修订稿）的议案》5.《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》6.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

第二届监事2024年审议通过如下议案：

会第十次会12月161.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分议日的归属条件成就的议案》

二、监事会对公司2024年度有关事项的监督意见

（一）公司规范运作情况

监事会对公司董事和高级管理人员履职行为进行了监督，依法对公司重大事项的审议决策程序及执行情况进行了监督。2024年公司严格遵循相关法律法规及规章制度的要求规范运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合

法合规、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法

18律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

（二）检查公司财务情况

2024年度，监事会密切关注公司财务状况，认真审阅公司财务报告，监事

会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务预算管理、成本费用控制严格；

公司财务报告内容真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

（三）公司关联交易情况

2024年度，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督，监事会认为：

公司本年度关联交易审议程序合法合规，均按照市场公平原则协商确定关联交易价格，定价公允、合理，不存在异常关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）对外担保情况

本年度内，公司不存在对外担保情况。

（五）公司内部控制情况

监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，认为：公司已建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，内部控制制度完整、合理并得到有效执行。报告期内，未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷。

（六）股权激励情况

本年度内，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第二类激励对

象第一个归属期及第一类激励对象第二个归属期归属条件成就，该项议案于

2023年12月16日经公司第二届监事会第十次会议审议通过，于2024年12月

23日完成首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属股份的登记。监事会

对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第二类激励对象第一个归属

期及第一类激励对象第二个归属期归属名单进行了审核，认为此次归属的激励

对象符合规定的激励对象条件，符合本次激励计划激励对象范围，主体资格合

19法、有效，符合获授限制性股票的归属条件，审议程序合法合规。

监事会认为，2024年度，公司完成向2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第二类激励对象第一个归属期股票的归属事项，股权激励的内容和审议程序均符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）募集资金的管理及使用

2024年，公司监事会监督、检查了募集资金管理、使用情况，公司募集资

金的存放和实际使用情况符合证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使

用的相关规定，审批程序合规、对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在发生违规管理或使用募集资金的情形。

三、监事会2025年度工作要点

2025年，公司监事会将继续重点关注公司关联交易、募集资金管理、股权

激励等重大事项及公司的财务监督、内部控制情况，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，充分发挥监事会职能，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保护全体股东及公司的合法利益。

20四、关于公司《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据2024年度公司整体运营情况，结合《公司章程》等有关规定，基于

2024年度公司整体运营情况，并结合经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审

计的2024年财务报表，公司编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容请见附件三。

以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会

议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。

附件三：《2024年度财务决算报告》迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年6月17日

21附件三：《2024年度财务决算报告》迪哲（江苏）医药股份有限公司

2024年度财务决算报告迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日的

合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注将由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2024年度主要财务数据变动及分析如下：

1.资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期末金本期期末数上期期末数额较上期期项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的

%%末变动比例比例（）比例（）

（%）

货币资金250164742.6314.5674201573.964.96237.14

交易性金融资产589829954.5334.32673998296.7645.04-12.49

应收账款27494978.711.6048040333.773.21-42.77

存货44114737.092.5723470661.271.5787.96

在建工程169723895.959.8713347166.350.891171.61

其他非流动资产37380097.662.174794365.220.32679.67

应付账款139086612.538.09108932147.817.2827.68

其他应付款124369006.057.2446965759.153.14164.81

短期借款373826883.8421.75200114966.9713.3786.81

长期借款683761593.7639.78138313291.499.24394.36

一年内到期的非64808334.113.7723048164.791.54181.19流动负债

具体说明：

货币资金的变动：主要系报告期内部分结构性存款到期转为存款。

交易性金融资产的变动：主要系报告期内部分结构性存款到期转为存款。

应收账款的变动：主要系公司在2024年年末对经销商的库存进行了医保价格的

差价补偿，导致应收账款减少。

存货的变动：主要系为产品销售的正常备货，包括产成品、原材料、委托加工物资等。

在建工程的变动：主要系工程项目持续推进，项目建设支出增加。

其他非流动资产的变动：主要系预付的在建工程建设款增加。

应付账款的变动：主要系研发类的期末应付款项有所增加。

22其他应付款的变动：主要系日常经营活动及工程建设的应付款增加。

短期借款及长期借款的变动：主要系公司为高效日常运营而使用的银行贷款增加。

一年内到期的非流动负债的变动：主要系报告期公司长期借款将在一年内到期的增多。

2.利润表及现金流量表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入359900621.0691288640.00294.24

营业成本9316308.613214752.42189.80

销售费用445331190.18210050481.42112.01

管理费用153445761.53227495530.18-32.55

财务费用23029435.885430395.16324.08

研发费用723687401.43805598483.20-10.17

经营活动产生的现金流量净额-650525464.27-967882951.13不适用

投资活动产生的现金流量净额-38074305.92611189681.61-106.23

筹资活动产生的现金流量净额867012789.14308249105.67181.27

具体说明：

营业收入变动原因说明：2024年6月，公司第二款核心产品国家1类创新药高瑞哲（通用名：戈利昔替尼）通过优先审评获得国家药监局批准上市，舒沃哲和高瑞哲2024年的销售实现快速增长。

营业成本变动原因说明：为产品商业化销售而发生的生产成本。

销售费用变动原因说明：主要系商业化团队人员增加，人力成本增加及医学信息推广及市场宣传活动支出的增加。

管理费用变动原因说明：主要系管理人员股权激励费用减少导致。

财务费用变动原因说明：主要系报告期内公司增加的贷款利息费用导致。

研发费用变动原因说明：研发费用与上年同期相比未发生较大变动。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司销售收入增长，导致公司经营性现金流入增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系在建工程资产支出增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司增加银行借款。

23五、关于公司《2025年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》等有关规定，公司在总结2024年经营情况和分析2025年经营形式的基础上，结合公司2025年度经营目标、战略发展规划，编制了《2025年度财务预算报告》，具体内容请见附件四。

以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会

议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。

附件四：《2025年度财务决算报告》迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年6月17日

24附件四：《2025年度财务预算报告》迪哲（江苏）医药股份有限公司

2025年度财务预算报告

根据迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算情况，并依据公司发展规划，特制定公司2025年度财务预算方案，具体如下：

一、财务预算编制基础

本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2025年度公司的研发计划、商务计划、投融资计划等进行测算并编制。

二、财务预算基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

4、公司的研发计划、商务计划、投融资计划等能够顺利进行，不存在因资

金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

三、2025年度主要预算指标

1、销售收入：7.0亿元

2、研发费用：7.2亿元

2025年公司将紧紧围绕公司经营管理目标，聚焦在研项目在不同适应症的

临床前及临床研究和开发，加强研发项目管理，加速产品上市和推广步伐，进一步增强公司技术创新的源动力，提高企业核心竞争力，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。

25六、关于公司《2024年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司股东的净亏损为845956285.93元。

因公司2024年12月31日累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会

议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年6月17日

26七、关于2025年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会薪酬与考核委员会提出了2025年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案，具体方案如下：

（一）独立董事2025年度津贴标准为每人每年人民币10万元（税前），每

半年度支付一次。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。

（二）未担任公司管理职务的非独立董事，不从公司领取薪酬。

（三）担任公司管理职务的董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或

《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项福利待遇。

2024年度公司董事薪酬（津贴）方案经第二届董事会薪酬与考核委员会第

二次会议、第二届董事会第七次会议以及2023年年度股东大会审议通过，并按照方案执行。

以上议案已经公司全体董事回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年6月17日

27八、关于2025年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案

各位股东及股东代理人：

按照《中华人民共和国公司法》《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》的

有关规定，公司2025年度监事薪酬（津贴）标准拟按以下方案执行：

在公司兼任其它职务的监事，根据各自与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》，按公司相应岗位的薪酬标准领取薪酬，并享受公司各项福利待遇，公司不再另行支付监事津贴。未在公司担任除监事以外其它职务的监事，不从公司领取薪酬。

以上议案已经公司全体监事回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会

2025年6月17日

28九、关于公司聘请2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，双方合作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2025年度审计机构。

(一)拟聘任审计机构的基本情况

1.基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，

2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入

15.05亿元。2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业：

制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、

批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额8.54亿元，本公司同行业上市公司审计客户43家。

2.投资者保护能力

立信已按照有关法律法规要求投保职业保险，截至2024年末，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，已提取的职业风险基金为1.71亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

近三年立信在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉被诉诉讼诉讼

（仲（被仲（仲（仲诉讼（仲裁）结果裁）裁）人裁）裁）

29人事件金额

部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚

金亚科科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院投资技、周2014尚余作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的

500

者旭辉、年报12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责万元立信任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及

临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立

2015

保千信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未年重

里、东受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千组、北证里在2016年12月30日至2017年12月29日期投资20151096

券、银间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分者年万元信评承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请报、

估、立2016执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款信等年报项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施

43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

(二)项目信息

1.基本信息

注册会计开始从事上开始为本公司开始在本所项目姓名师执业时市公司审计提供审计服务执业时间间时间时间项目合伙人林盛宇2004年1999年2004年2024年签字注册会计师陆成2014年2011年2014年2024年质量控制复核人林雯英2010年2004年2004年2024年

(1)项目合伙人近三年从业情况

姓名：林盛宇

30时间上市公司名称职务

2022年常熟市汽车饰件股份有限公司项目合伙人

2022年-2023年华辰精密装备（昆山）股份有限公司项目合伙人

2022年-2024年上海大众公用事业（集团）股份有限公司项目合伙人

2024年上海百联集团股份有限公司项目合伙人

2022年-2024年广州金域医学检验集团股份有限公司质量控制复核人

2022年-2024年上海透景生命科技股份有限公司质量控制复核人

2022年-2024年上海凯宝药业股份有限公司质量控制复核人

2022年-2024年厦门艾德生物医药科技股份有限公司质量控制复核人

(2)签字注册会计师近三年从业情况

姓名：陆成时间上市公司名称职务

2024年迪哲（江苏）医药股份有限公司签字会计师

2022年-2023年华辰精密装备（昆山）股份有限公司签字会计师

(3)质量控制复核人近三年从业情况

姓名：林雯英时间上市公司名称职务

2024年杭州泰格医药科技股份有限公司项目合伙人

2022年-2024年湖北济川药业股份有限公司项目合伙人

2022年-2024年西藏易明西雅医药科技股份有限公司项目合伙人

2022年-2024年确成硅化学股份有限公司项目合伙人

2023年-2024年上海仁度生物科技股份有限公司项目合伙人

2022年-2023年普莱柯生物工程股份有限公司项目合伙人

2022年深圳惠泰医疗器械股份有限公司项目合伙人

2022年上海和辉光电股份有限公司项目合伙人

2022年江苏亚虹医药科技股份有限公司签字会计师

2022年-2023年江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司签字会计师

2.诚信记录

31项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为

受到刑事处罚、未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监

督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费2024年度公司财务报告审计费用为100.00万元（含税，不含审计期间交通食宿费用）。关于2025年度审计费用，公司管理层将综合考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，与立信双方协商确定。

以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。具体内容请查阅公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年6月17日

32十、关于调整公司治理结构及废止监事会议事规则的议案

各位股东及股东代理人：

中国证监会发布了【第6号公告】《上市公司章程指引》，明确公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。为贯彻落实新《公司法》及中国证监会的规定和要求，优化公司治理结构，现拟取消公司监事会设置，同步废止现行《监事会议事规则》，由公司董事会审计委员会全面承接原监事会法定职权。调整后的审计委员会议事规则将按《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》相关要求进行修改。

以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会

议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年6月17日

33十一、关于变更注册资本、修订公司章程及议事规则并办理工商变更登

记的议案

各位股东及股东代理人：

2025年 4月，公司完成向特定对象发行 A股股票，新增股份 41764808股

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司注册资本由人民币417648086元增加至人民币459412894元。

同时，为贯彻落实中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）及《上市公司股东会规则》（证监会公告〔2025〕7号）相关要求，优化公司治理结构，全方位保障公司、股东、职工、债权人及其他利益相关方的合法权益，公司拟对《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并同意授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。具体内容请查阅公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年6月17日

34