迪哲（江苏）医药股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度（草案）

第一章总则

第一条为规范迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）的内

幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正的原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构（以下简称“证券监管机构”）和公司股票上市地证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关规则以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当按照证券交易所相

关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

董事会办公室为公司负责内幕信息日常管理工作的部门，负责公司内幕信息的登记、披露、备案、管理等工作。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第三条公司的董事、高级管理人员和公司的各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公

司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员都应配合做好内幕信息

的登记备案工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。

1本制度适用范围包括公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公

司都应按本制度做好内幕信息的管理工作，并积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作。

第四条公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所指的内幕信息知情人是指根据《证券法》《香港证券及期货条例》相关规定在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及公司董事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）在所任公司任职或者因与公司存在业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）上述规定的自然人配偶、子女和父母以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；

（十）证券监管机构、证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六条本制度所指的内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉

2及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

前款所称尚未公开是指该等信息尚未在证券交易所网站和符合证券监管机构规定条件的媒介上正式公开的事项。

本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

3（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款，以及《上市公司信息披露管理办法（2025年）》第二十三条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第三章内幕信息知情人登记备案管理第七条在内幕信息依法公开披露前，按照本制度规定填写《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。

内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第八条涉及公司进行要约收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、高比例转送股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更

的权益变动等重大事项，除填写《内幕信息知情人档案》外，同时要制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、

履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员，公司应当督促备忘录涉及相关人员在备忘录上签字确认。

公司如发生前条所列重大事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

4监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事和高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的

相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可以视情况根据上交所的要求更新内幕信息知情人档案。

第九条公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公

5司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合公

司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其

实施重大影响的参股公司，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，有义务及时以书面形式向公司董事会秘书报告，并填写《内幕信息知情人档案》。

第十条公司的股东、实际控制人、关联人、交易对手方、证券服务机构、律师事务所等中介机构，以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作，根据事项进程将档案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。此外，需要及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条内幕信息登记备案的流程：

（一）公司应要求内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起第一时间填写《内幕信息知情人档案》，并于3个交易日内交公司董事会办公室备案。若知情人为自然人，还需要提供配偶、成年子女和父母的姓名及身份证号码。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息；

（二）董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各

项保密事项和责任，并依据各项法律规章制度控制内幕信息传递和知情范围；

董事会办公室应及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实准确；董事会办公室核实无误，并经董事会秘书批准后，按照规定向上海证券交易所报备并按情况进行公告。

第十三条登记备案工作由董事会办公室负责，董事会秘书组织实施，当董

6事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。

第四章内幕信息保密管理与责任追究第十四条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公

司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

第十五条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财

务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播，如因特殊情况需提前向税务、统计等行政机关及银行等相关机构报送财务报表的，应书面发函告知其应履行的信息保密义务。

第十六条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单（包含姓名、身份证号码、职务、知悉内幕信息的时间等）。

第十七条公司内幕知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十九条公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应在提供之前经董事

会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，公司应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，或者泄露该信息。

第二十条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将按照情节轻重，对责任人员给予相应处分，以及要求适当的赔偿。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处分的，

7不影响公司对其处分。

第二十一条内幕信息知情人违反本制度规定造成严重后果，可能构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务

机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。

第二十五条公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信

息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

第二十六条公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成

书面记录，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。

第五章附则

第二十七条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、证

券监管机构和证券交易所规则、《公司章程》《迪哲（江苏）医药股份有限公司信息披露管理办法》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则、《公司章程》或《迪哲（江苏）医药股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则、《公司章程》或《迪哲（江苏）医药股份有限公司信息披露管理办法》的规定为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过之后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起施行。

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