上海仁度生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投

资决策程序，建立系统完善的对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《上海仁度生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证监会及证券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司对外投资决策活动应遵循如下原则：

(一) 遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

(二) 符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；

(三) 合理配置企业资源，投入产业效益化；

(四) 控制风险，加强监管。

第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度。

第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守

《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本

制度中关于对外投资决策的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对外投资事宜。

第二章 决策范围

第五条 根据本制度进行决策的对外投资事项包括：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

(三) 转让或受让研发项目；

(四) 签订许可使用协议；

(五) 提供担保（含对子公司担保）；

(六) 租入或者租出资产；

(七) 委托或者受托管理资产和业务；

(八) 赠与或者受赠资产；

(九) 债权、债务重组；

(十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

(十二) 其他投资事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第六条 公司进行委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股

东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

董事会或股东会已经就理财产品投资对象的额度、风险程度（保本与否、收益浮动或固定等、风险级别）、期限等要素进行审议通过后，经营管理层可以在该范围内选择符合要素标准的银行和理财产品进行理财操作。

第七条 公司对外提供担保不适用本制度，对外担保事宜按照公司《对外担保管理制度》执行。

第八条 公司进行证券投资不适用本制度，证券投资事宜按照公司《证券投资管理制度》执行。

第九条 对外投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第三章 决策权限及程序

第十条 公司对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外，下同）的审批应

严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

(一)公司对外投资事项达到以下标准之一时（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，下同），需经公司股东会批准后方可实施：

(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

(2) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公

司市值的 50%以上；

(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000万元；

(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的 50％以上，且超过 500万元；

(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元；

(7) 公司购买、出售资产，交易涉及资产总额或者成交金额

连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%。

公司股东会审议前款第(7)项事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会审议前款事项时，应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》中审计、评估的相关规定（如适用）。

(二)公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后

实施：

(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

(2) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公

司市值的 10%以上；

(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000万元；

(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 10％以上，且超过 100万元；

(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。

(三)公司对外投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时，除第六条规定外，公司董事会可授权公司总经理审批后执行。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标中的“市值”，是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。上述指标中的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用前述规定。

除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所业务规则另

有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月累计计算的原则计算确定是否履行审批手续。已经按照前款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生对外投资行为视同公

司行为；公司的参股公司发生对外投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述规定的标准执行。

第十一条 公司财务资助事项的审批权限

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

(三) 最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审

计净资产的 10%；

(四) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的子公司，且该子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第十二条 公司对外公益性捐赠的审批权限

(一) 在连续 12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.1%以下且不超过 100万元的，由公司总经理决定；

(二) 在连续 12个月内捐赠总额超过前述第（一）项金额标准，但

占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以下的由董事会决定；

(三) 超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的，额度经董事会同意后，提交股东会审议。

第四章 决策程序

第十三条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同总经理

办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其

他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第十四条 公司在就对外投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据

以作出决定：

(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

(五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价

意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

(六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十五条 公司在实施对外投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全

体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。

第十六条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。

第十七条 公司在 12个月内连续对同一或相关对外投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第五章 决策的执行及监督检查

第十八条 公司对外投资项目决策应确保其贯彻实施：

(一) 根据股东会、董事会、总经理相关决议作出的对外投资决策，由总经理或其指定授权人士签署有关文件或协议；

(二) 负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的对外

投资事项的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总经理所做出的对外投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计

划、步骤及措施；

(三) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步

骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保对外投资项目的顺利实施；

(四) 公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情

况进行内部审计，并向总经理办公室、财务部提出书面意见；

(五) 对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推

行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

(六) 每一重大对外投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投

资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相关

职能部门、总经理申请验收，由总经理、财务部门等相关职能部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交相关职能部门存档保管。

第十九条 公司对外投资项目的监督考核：

(一) 建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书

面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。

(二) 建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进

度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。

(三) 建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经

理组织对项目规模、标准、质量、资金运用、投资效益等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东会。

(四) 建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对

项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。

第二十条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股东会。

第六章 附 则

第二十一条本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规

定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十三条本制度经公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。

第二十四条本制度由股东会授权公司董事会解释。